顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司分拆所属子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市之持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
顺丰控股股份有限公司
分拆所属子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司
境外上市之持续督导意见财务顾问二零二三年四月
1华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“财务顾问”）
接受委托，担任顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“上市公司”）分拆所属子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司（以下简称“顺丰同城”、“同城实业”或“公司”）在境外上市的财务顾问。就顺丰同城境外上市相关事宜是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）、当时有效的《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号，以下简称《67号文》）的规定，对顺丰控股进行持续督导，持续督导截止日为2022年12月31日。目前持续督导期限已满，财务顾问根据《分拆规则》等有关法律、法规的要求，出具本持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。财务顾问对本意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、上市公司及所属子公司的基本情况
（一）上市公司基本情况
公司全称：顺丰控股股份有限公司
英文名称：S.F. Holding Co. Ltd.成立时间：2003年5月22日
统一社会信用代码：91340500150660397M
注册资本：4895202373元人民币
法定代表人：王卫
上市时间：2010年2月5日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：顺丰控股
股票代码：002352.SZ
注册地址：深圳市宝安区福永街道怀德社区怀德南路46号101室
2主要办公地址：深圳市南山区科技南一路深投创智天地大厦 B 栋
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营
销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。
（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：道路普通货运
（二）所属子公司基本情况
公司全称：杭州顺丰同城实业股份有限公司
英文名称：HANGZHOU SF INTRA-CITY INDUSTRIAL CO. LTD.成立时间：2019年6月21日
统一社会信用代码：91330100MA2GN7QH45
注册资本：933457707元人民币
法定代表人：孙海金
上市时间：2021年12月14日
股票上市地：香港联合交易所有限公司
股票简称：顺丰同城
股票代码：9699.HK
注册地址：浙江省杭州市拱墅区舟山东路198号宸创大厦16层1626室
主要办公地址：广东省深圳市南山区兴海大道3076号顺丰总部大厦21-22楼
经营范围：服务：供应链管理，企业管理，商务信息咨询，市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、财务顾问基本情况
3财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇 B7 栋 401
主要办公地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦27层
联系电话：0755-81902000
传真：0755-82492020
三、所属子公司境外上市发行方案顺丰控股所属子公司顺丰同城在境外首次公开发行股票并在香港联交所上市交易，具体发行方案为：
1、上市地点：香港联合交易所有限公司
2、发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股）
3、股票面值：每股面值为人民币1.00元4、发行价格：每股 H 股 16.42 港元（不包括 1%经纪佣金、0.0027%香港证监会交易征费及0.005%联交所交易费）
5、上市时间：2021年12月14日
6、发行规模：131180800 股 H 股
7、发行总金额：根据每股 H 股发售价 16.42 港元，于扣除承销费用及公司
就全球发售应付的其他估计开支后，公司自全球发售收取的所得款项净额为
203130万港元
8、募集资金用途：
（1）所得款项净额约35%或71100万港元（相当于约人民币58460万元）预期用于研发及技术基础设施
4（2）所得款项净额约20%或40630万港元（相当于约人民币33410万元）预期用于扩大公司服务覆盖范围，包括场景覆盖及地域覆盖，以及扩大运力池
（3）所得款项净额约20%或40630万港元（相当于约人民币33410万元）预期用于为公司可能不时物色的潜在战略收购及投资于行业价值链上下游业务
提供资金，以补充及扩大公司的业务营运
（4）所得款项净额约15%或30470万港元（相当于约人民币25060万元）预期用于营销及品牌推广
（5）所得款项净额约10%或20300万港元（相当于约人民币16700万元）预期用作营运资金及一般企业用途
四、财务顾问持续督导工作概述
根据《分拆规则》，所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
五、独立财务顾问持续督导情况
（一）所属子公司境外上市后上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况
1、顺丰同城境外上市后顺丰控股核心资产与业务的独立经营状况
顺丰控股是中国第一大、全球第四大快递物流综合服务商。上市公司围绕物流生态圈，持续完善服务能力，业务拓展至时效快递、经济快递、快运、冷运及医药、同城急送、供应链及国际业务（含国际快递、国际货运及代理、供应链）
等物流板块，能够为客户提供国内及国际端到端一站式供应链服务；同时，依托
5领先的科技研发能力，致力于构建数字化供应链生态，成为全球智慧供应链的领导者。顺丰同城主要从事同城即时配送服务，即为各类商家及个人提供点对点的定制化或标准化的即时配送服务以及帮送、帮取、帮买、帮办等跑腿服务，系中国规模最大的独立第三方即时配送服务平台。
除顺丰同城的资产、业务外，上市公司保留了从事主营业务相关的核心资产，上市公司及其他下属企业未从事与顺丰同城主营业务相竞争的业务。
同时，根据上市公司的说明，上市公司与顺丰同城各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，顺丰同城对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，上市公司未占用、支配顺丰同城的资产或干预顺丰同城对其资产的经营管理。上市公司与顺丰同城均设置有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。上市公司和顺丰同城各自独立在银行开设账户、独立纳税。上市公司与顺丰同城资产、财务相互独立。
综上，顺丰同城境外上市后，顺丰控股核心资产与业务具备独立经营能力。
2、顺丰同城境外上市后顺丰控股核心资产与业务的持续经营能力等情况
顺丰同城境外上市后，上市公司坚持多元化布局，基于成熟高效的快递网络，通过“内部培育+外部并购”，围绕物流生态圈，横向拓展新业务、整合优秀行业伙伴，逐步打造成为服务覆盖时效快递、经济快递、快运、冷运及医药、同城急送、国际快递、国际货运及代理、供应链业务的中国第一大快递物流服务商。
同时，上市公司纵向完善产品矩阵，通过直营、加盟、外部合作等多种模式，在每个业务板块的细分市场，均推出对标中高端市场要求的高品质服务，以及对标下沉市场需求的高性价比服务。通过完善的产品分层及不同产品之间的有机组合，能够满足客户多元化需求，形成完整端到端一站式的综合物流解决方案。2022年顺丰控股营业收入达2675亿元，各主营业务板块发展趋势良好。
顺丰同城在香港联交所上市后获得独立融资平台，有利于主营业务进一步发展，也使顺丰控股持有的顺丰同城股权获得境外资本市场的估值。顺丰同城的境外上市有利于提升顺丰同城的品牌知名度和市场影响力，巩固上市公司核心竞争力，保障上市公司持续经营能力。2022年顺丰同城净亏损2.87亿元，较上年同
6期改善68.08%，净亏损率持续收窄。主要因为业务规模持续扩大、业务模式与
收入结构更多元，带来规模经济和网络效应的进一步提升；专业化和差异化服务牵引高价值订单增长，个人服务、非餐场景、下沉市县成为新的驱动力；科技驱动全面统筹调度实现运力效能更优，持续精细化管理完善运营质量及提高资源投入产出效率，规模效益进一步释放。
顺丰同城主要财务指标占上市公司整体指标比例较低。具体情况如下：
（1）上市公司与顺丰同城的资产规模之比较
截至2022年12月31日、2021年12月31日，上市公司与顺丰同城的资产规模比较如下：
单位：人民币万元
（1）顺丰控股（含
项目（2）顺丰同城（3）=（2）/（1）顺丰同城）
2022年12月31日
资产总额21684270.7395663.91.8%
净资产9828604.9287050.32.9%
2021年12月31日
资产总额20989998.2406482.51.9%
净资产9791524.7316535.33.2%综上，顺丰同城在境外上市后，上市公司仍保留其核心资产。
（2）上市公司与顺丰同城的经营业绩之比较
2022年度、2021年度，上市公司与顺丰同城的经营业绩比较如下：
单位：人民币万元
（1）顺丰控股（含
项目（2）顺丰同城（3）=（2）/（1）顺丰同城）
2022年度
营业收入26749041.4656705.72.5%
净利润617376.4-28690.3-4.6%
2021年度
营业收入20718664.7511790.52.5%
净利润426909.8-89885.1-21.1%
7综上，顺丰同城在境外上市，未对上市公司的经营业绩产生重大影响，上市
公司仍保持持续经营能力。
综上，顺丰同城境外上市后，顺丰控股核心资产与业务具有持续经营能力。
（二）对顺丰控股相关信息披露文件的审阅情况
根据《分拆规则》及当时有效的《67号文》等法规的相关规定，财务顾问对上市公司持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
2021年5月29日，上市公司披露《关于分拆控股子公司同城实业赴香港联交所主板上市的公告》（编号：2021-072），上市公司拟分拆控股子公司顺丰同城赴香港联交所主板上市，上市公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十五次会议审议通过了相关议案。
2021年6月24日，上市公司披露《关于控股子公司境外首次公开发行股份申请材料获中国证监会受理的公告》（编号：2021-084），上市公司于2021年6月23日收到中国证监会出具的行政许可申请受理单（受理序号：211508），中国证监会决定对顺丰同城提交的境外首次公开发行股份的行政许可申请予以受理。
2021年7月1日，上市公司披露《关于控股子公司向香港联合交易所有限公司递交境外首次公开发行股份并上市申请的公告》（编号：2021-085），顺丰同城已于2021年6月30日向香港联交所递交了首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的申请资料。
2021年10月14日，上市公司披露《关于控股子公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）获得中国证监会批复的公告》（编号：2021-113），顺丰同城于2021年10月13日收到中国证监会出具的《关于核准杭州顺丰同城实业股份有限公司发行境外上市外资股及境内未上市股份到境外上市的批复》（证监许可〔2021〕3195号）。
82021年11月27日，上市公司披露《关于控股子公司同城实业境外上市的进展公告》（编号：2021-135），保荐人于2021年11月26日收到香港联交所发来的信函，信函显示香港联交所原则上同意顺丰同城递交的首次公开发行 H股股票并在香港联交所主板上市的申请。
2021年12月14日，上市公司披露《关于控股子公司境外发行股份并上市的公告》（编号：2021-140），顺丰同城股票于2021年12月14日在香港联交所主板上市交易，股票代码“9699.HK”，股票中文简称“顺丰同城”。
2022年8月19日，上市公司披露《关于控股子公司境内未上市股份申请全流通获得中国证监会批复的公告》（编号：2022-087），顺丰同城收到中国证监会出具的《关于核准杭州顺丰同城实业股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》（证监许可[2022]1788号）。
2022年12月7日，上市公司披露《关于控股子公司参与投资股权投资基金的公告》（编号：2022-135），顺丰同城的全资子公司深圳市顺丰同城物流有限公司（以下简称“深圳同城”）签署了《厦门小雨青城创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要投资于智能、低碳、本地生活新机遇领域的非上市企业。
基金目标规模为人民币5亿元，其中深圳同城作为有限合伙人认缴出资额不高于人民币5000万元或基金认缴出资总额的45%中的孰低值。
2023年2月7日，上市公司披露《关于控股子公司部分境内未上市股份申请全流通实施完成的公告》（编号：2023-005），截至2023年2月6日，顺丰同城本次股份转换程序已全部实施完成，顺丰同城已根据有关规定办理了上述股份上市及登记存管程序，上述股份将于2023年2月7日上午九点开始在香港联交所上市。
综上，财务顾问认为，上市公司在持续督导期间内已按照《分拆规则》及当时有效的《67号文》的有关规定履行了信息披露义务。
六、财务顾问意见
华泰联合证券按照《分拆规则》的要求对上市公司进行持续督导，对上市公司提供给财务顾问的相关资料进行审慎核查后认为：
91、顺丰同城境外上市后，上市公司核心资产与业务具备独立经营能力，具
有持续经营能力。
2、针对顺丰同城发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，
以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，上市公司已依法履行信息披露义务。
（以下无正文）10（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司分拆所属子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市之持续督导意见》之签
章页）华泰联合证券有限责任公司年月日
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