保力新:第五届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300116股票简称：保力新公告编号：2023-022
保力新能源科技股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保力新”）第五届监事会第二十二次会议的通知已2023年4月5日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于2023年4月10日上午10:30—11:30在公司西安办公地以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《保力新能源科技股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席张鹏先生主持。经与会监事认真审议，表决通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟以现金方式受让吴可可持有的无锡旭浦能源科技有限公司（以下简称“无锡旭浦”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买相关事项的自查、论证，监事会认为公司本次重大资产购买符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
公司拟以支付现金方式受让吴可可持有的无锡旭浦51%股权。本次交易完成后，无锡旭浦将成为上市公司的控股子公司。公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体内容如下：（一）本次交易的方式
本次交易采用现金方式收购交易对方持有的无锡旭浦51%的股权。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方本次交易的交易对方为吴可可。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为吴可可持有的无锡旭浦51%的股权（以下简称“标的股权”）。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）交易价格及定价依据经初步评估及协商，无锡旭浦的整体估值不超过人民币5亿元，对应标的资产（即无锡旭浦51%股权）的价格不超过2.55亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易价款的支付安排
1.第一期交易价款
在《附生效条件的股权转让协议》生效后，标的股权变更登记至保力新名下前，保力新支付5100万元作为第一期交易价款，约占本次交易对价的20%。此笔款项用于保力新代扣代缴本次交易中吴可可应缴的部分税款，在吴可可完成纳税申报同时进行代扣代缴。
2.第二期交易价款
在本次交易的标的股权变更登记至保力新名下后的5个工作日内，保力新向吴可可支付12750万元作为第二期交易价款，约占本次交易对价的50%。3.剩余交易价款（1）剩余交易价款平均分三期支付。每期支付情况将根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺完成情况进行确定。《附生效条件的股权转让协议》生效后，保力新将指定上市公司年审会计师事务所在业绩承诺期间对无锡旭浦进行年度审计，以确定吴可可业绩承诺的完成情况。
（2）根据审计结果，若吴可可完成当年业绩承诺，保力新将在次年4月30日前或
会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）向吴可可指定账户支付当期交易价款。
（3）根据审计结果，若吴可可未能完成当年业绩承诺，保力新有权从当期交易价款
中扣除吴可可未完成业绩承诺的金额，若存在结余的，保力新将在次年4月30日前或会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告之日起10个工作日内（以时间较早的为准）
向吴可可指定账户支付。若未完成业绩承诺金额超过当期交易价款，超出部分由吴可可按照《业绩承诺及补偿协议》约定进行补偿。
（4）无锡旭浦51%股权的最终交易价格确定后，保力新将继续按照《附生效条件的股权转让协议》“第一期交易价款”及“第二期交易价款”的约定向吴可可支付第一期及第二期交易价款，最终交易价格与第一期及第二期交易价款的差额将按照《附生效条件的股权转让协议》“剩余交易价款”的约定平均分三期支付。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）期间损益归属、滚存利润安排
1.期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法定或依约定承担），标的股权在损益归属期间因盈利或其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由吴可可以现金方式补足。具体收益及亏损金额按公司完成标的股权受让后双方持有无锡旭浦股权比例计算。
在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
2.滚存利润安排
无锡旭浦在评估基准日前累积的公积金、未分配利润、资产增值、收益及重组过渡
期内宣派的任何股利、股息、资产增值、收益等权益按照公司完成标的股权受让后双方持有无锡旭浦股权比例享有。
无锡旭浦截至评估基准日的滚存未分配利润由交割完成后的无锡旭浦股东享有。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的股权交割
吴可可应于《附生效条件的股权转让协议》生效之日起15个工作日内办理完毕标的股权过户登记至保力新名下的全部手续。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）业绩承诺及超额奖励
吴可可同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及公司的要求对无锡旭浦
2023年度、2024年度、2025年度的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺
之业绩时对保力新进行补偿，具体业绩承诺的金额与业绩承诺的具体内容及补偿安排在签署的《业绩承诺及补偿协议》予以明确。
业绩承诺期届满，若无锡旭浦实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，则无锡旭浦将向无锡旭浦届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金额为超额完成业绩的50%，且不超过本次交易对价的20%。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）违约责任
1.《附生效条件的股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，
并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。
3.因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方
均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出
的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
4.吴可可未按《附生效条件的股权转让协议》约定履行股权变更义务，或违反《附生效条件的股权转让协议》约定的其他义务或吴可可所做的保证和承诺，保力新可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让价款的10%向吴可可收取违约金。
5.保力新未按本协议约定支付股权转让价款，保力新按照应付未付款的每日万分之一
向吴可可承担违约责任。该类违约责任累计上限不超过股权转让价款的5%。
6.如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于及其摘要的议案》审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次交易前，公司与吴可可不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市的说明的议案》审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据无锡旭浦未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司监事会认为本次交易预计将会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。但本次交易前，公司控股股东、实际控制人为常德新中喆企业管理中心（有限合伙）、高保清女士。本次交易为向非实际控制人及其关联方现金购买资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易后，常德新中喆企业管理中心（有限合伙）、高保清女士仍为公司的控股股东及实际控制人，控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。六、审议通过《关于本次交易符合第十一条及不适用于第四十三条、第四十四条规定的说明的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司监事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合第十八条以及第八条规定的说明的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的有关规定。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署及的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会同意公司与吴可可签署《保力新能源科技股份有限公司与吴可可关于无锡旭浦能源科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》及《保力新能源科技股份有限公司支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。协议的主要内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的情况说明的议案》
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
经监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡旭浦51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》中进行详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）根据交易对方在交易文件中所作的保证以及交易对方出具的承诺，本次交易所
涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构和部分设备的议案》；
审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次对“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期以及对“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”内部投资结构和部分设备进行调整，仅涉及项目建设期的变化及对部分设备进行优化，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，监事会同意公司将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整为2023年12月31日，并同意对“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”的内部投资结构和部分设备进行调整。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司监事会
二〇二三年四月十一日