时代新材:关于时代新材2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划的主要内容.........................................8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例............................8
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................11
五、限制性股票的授予与解除限售条件....................................12
六、本激励计划的其他内容.........................................18
第五章本次独立财务顾问意见........................................20
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................20
二、对时代新材实行本激励计划可行性的核查意见...............................21
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................22
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.................................22
五、对公司实施本激励计划的财务意见....................................23
六、对本激励计划对时代新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................23
七、对时代新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................23
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................24
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见............................24
十、其他应当说明的事项..........................................25
第六章备查文件及备查地点.........................................26
一、备查文件目录.............................................26
二、备查文件地点.............................................26
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在时代新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供时代新材全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由时代新材提供，时代新材已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；时代新材及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对时代新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
时代新材、公司、本公司、指株洲时代新材料科技股份有限公司上市公司
限制性股票激励计划、本激株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激指励计划、本计划励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲时代新本独立财务顾问报告指材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分限制性股票指权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限限售期指制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》指资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《有关问题的通知》指题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《央企控股上市公司股权《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作指激励通知》有关事项的通知》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、时代新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第九届董事会
第二十三次（临时）会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过2287.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额80279.8152万股的2.85%。其中，首次授予限制性股票不超过1998.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
80279.8152万股的2.49%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.36%；
预留授予限制性股票不超过289.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额80279.8152万股的0.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
12.64%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
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激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起33%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起33%
48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起34%
60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起33%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起33%
48个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起34%
60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.65元的价格购买公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为5.65
元/股；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为5.50元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的60%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
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划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年的营业收入为基数，2023年的营业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2023年
第一个解除限售期
净资产收益率不低于4.70%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2023年资产负债率不高于70%。
以2021年的营业收入为基数，2024年的营业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2024年
第二个解除限售期
净资产收益率不低于5.30%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2024年资产负债率不高于70%。
以2021年的营业收入为基数，2025年的营业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2025年
第三个解除限售期
净资产收益率不低于5.60%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2025年资产负债率不高于70%。
注：（1）公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind
四级分类-基础化工、wind 四级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块。
（2）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；
（3）上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；
（4）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润
影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
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对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
（1）激励对象为内部干部的个人业绩考核要求内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，考核期内综合考评 C（合格）及以上，且每年工作业绩考核分数在80分以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度综合考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例100%100%80%0
（2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。
每年的绩效考评为 C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例100%100%80%0
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、对标企业的选取
本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A 股上市公司
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
共计20家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
序号股票代码证券简称
1 002201.SZ 正威新材
2 002109.SZ 兴化股份
3 000030.SZ 富奥股份
4 601689.SH 拓普集团
5 000887.SZ 中鼎股份
6 002080.SZ 中材科技
7 600273.SH 嘉化能源
8 000973.SZ 佛塑科技
9 000635.SZ 英力特
10 300320.SZ 海达股份
11 600409.SH 三友化工
12 600141.SH 兴发集团
13 601568.SH 北元集团
14 300848.SZ 美瑞新材
15 000698.SZ 沈阳化工
16 000683.SZ 远兴能源
17 600277.SH 亿利洁能
18 600989.SH 宝丰能源
19 600623.SH 华谊集团
20 002324.SZ 普利特
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
时代新材以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，致力于从事轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，产品品种千余种，并已实现大批量出口和海外经营，公司紧跟全球经济发展步伐，利用国际国内两大市场与资源、坚持面向新兴产业、面向高端产品，所涉及的多个业务领域处于国内外领先地位。公司目前在全球轨道交通弹性元件产品领域规模第一，在线路减振、桥梁建筑减隔震等其他领域均处于行业前列，是轨道车辆减振全套方案提供者和减振产品研发制造品类最为齐全的企业之一；在风力发电领域是风电叶片规模位居国内第二和国内拥有最强独立自主研发能力的
叶片制造商之一，是全球少数具备聚氨酯叶片批量制造能力的企业；风电风机弹性减振产品销售规模和市场占有率位居国内第一；在全球汽车减振细分领域规模
排名第三，是全球第一个主动减振产品批量装车推广应用企业；在高分子新材料
产业领域发展上，近几年先后突破了一系列诸如高性能聚氨酯材料、长玻纤增强
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热塑性复合材料、芳纶材料、聚酰亚胺材料、有机硅材料、电容隔膜材料等高性
能高分子材料的工程化应用。依托多年来的研发投入和市场积累，公司已经发展成为跨行业发展，国际化经营的高科技公司。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入复合增长率、净资产收益率、资产负债率作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2023年~2025年经审计的营业收入复合增长率数值较2021年均不低于10.64%；2023年~2025年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率数值分别不低
于4.70%、5.30%、5.60%；2023年~2025年资产负债率数值均不高于70%。上述数据是考虑了公司经营持续改善、股权激励、两制一契等多种措施后，提出的具有挑战性的指标。该业绩指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告制性股票激励计划（草案修订稿）》。
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备《工作指引》规定的实施股权激励的条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及
的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对
象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；
有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》等相关政策、法规的规定。
二、对时代新材实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
时代新材聘请的湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为：时代新材具备
《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》规定的实施本次激励计划的主体资格；时代新材为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，时代新材已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合股权激励相关法规的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反适用法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由时代新材董事会下设的薪酬委员会拟定名单；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括时代新材独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及在2025年3月31日前退休的员工未纳入本激励计划；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对时代新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人
员及核心管理、核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
七、对时代新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
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本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”时代新材出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》
《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当时代新材的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
时代新材在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）时代新材采用营业收入复合增长率、净资产收益率、资产负债率作为
公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、企业
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的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
时代新材董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：时代新材设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以时代新材公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需时代新材股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录1、《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、株洲时代新材料科技股份有限公司第九届董事会第二十三次（临时）会
议决议
3、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二
十三次（临时）会议相关事项的独立意见
4、株洲时代新材料科技股份有限公司第九届监事会第十六次（临时）会议
决议
5、株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（修订稿）6、《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》7、《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
二、备查文件地点株洲时代新材料科技股份有限公司
注册地址：湖南省株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
电话：0731-22837786
联系人：董监事（总经理）办公室
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