悦心健康:关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：002162证券简称：悦心健康公告编号：2023-034
上海悦心健康集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权及公司放弃优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动全资子公司
上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）的存量工业土地转型业务，拟通过股权转让形式为科技发展引进关联方共同投资开发，同时为避免公司涉及房地产开发业务，公司将让渡科技发展控股权。公司拟转让科技发展44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”），股权转让价格为人民币16290.3190万元。同时上海斯米克以其所持有的上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4552.16万元，公司对科技发展增资部分将放弃优先认缴出资权。本次股权转让与增资完成后，科技发展的注册资本将由人民币29384.62万元增加至33066.78万元，公司持有科技发展的股权比例由100%下降至49%，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
1、公司在上海市闵行区浦江镇拥有存量工业土地近560亩，土地使用权分别由公司
及全资子公司科技发展持有，其中公司持有近300亩，科技发展持有265亩。目前土地及建筑物主要作为投资性房地产对外租赁。
公司股东暨公司实际控制人控制的企业上海斯米克的全资子公司装饰材料拥有
存量工业用地约30亩，紧邻科技发展上述地块，目前土地及建筑物作为投资性房地产对外租赁。
为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，降低公司未来参与土地开发的经营风险，降低运营成本，解决土地未来开发的资金需求，经过充分沟通与审慎论证，公司拟转让科技发展44.86%股权给上海斯米克，股权转让价格为人民币16290.3190万元，并拟与上海斯米克签署《转股与增资协议书》。
同时，上海斯米克以所持有的装饰材料100%股权对科技发展进行增资，增资金额为
4552.16万元，就此次增资部分，公司作为科技发展的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的注册资本将由29384.62万元增至
33066.78万元，公司持有其49%股权，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。本
次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
上述股权转让的定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第6079号】（以下简称“《评估报告》”）为参考依据，由交易双方协商确定。放弃优先认缴出资权的作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第
3197号】。
2、公司于2023年4月7日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。鉴于交易对方上海斯米克是公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避表决。
3、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况名称上海斯米克有限公司
性质有限责任公司（外国法人独资）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路800号20层主要办公地址上海市闵行区恒南路1288号法定代表人李慈雄注册资本6000万美元实际控制人李慈雄
成立日期1992-08-23
统一社会信用代码 91310000607225185H
经营期限1992-08-23至2042-08-22
从事货物及技术的进出口业务转口贸易;仓储服务及货物简单加
工;与有外贸经营权企业贸易;代理区内企业材料进出口产品出经营范围口。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
截至目前，上海斯米克的股权结构如下：
股东名称出资金额持股比例
CIMIC股份有限公司 6000万美元 100%
合计6000万美元100%
（三）与公司的关联关系
上海斯米克系公司股东，持有公司股份72725000股，占公司总股本的
7.85%；也是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，是公司的关联法人。
（四）主要业务及主要财务数据
2022年12月31日2021年12月31日项目（单位：万元）
(未经审计)（经审计）
资产总额43973.9943111.08
负债总额18729.5314229.38
净资产25244.4728881.70
资产负债率42.59%33.01%项目2022年度2021年度
营业收入1443.38813.24
净利润-3727.9123.08
（五）履约能力分析
上海斯米克自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海斯米克不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司情况名称上海悦心健康科技发展有限公司
性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址上海市闵行区三鲁公路2121号（浦江镇501街坊5/2丘）1幢101室法定代表人李慈雄
注册资本29384.6174万元人民币
成立日期2022-08-01
统一社会信用代码 91310112MABUN1TD36
经营期限2022-08-01至无固定期限
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
企业管理咨询;会议及展览服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住
经营范围房地产租赁;健康咨询服务（不含诊疗服务）;日用品销售;企业管理;市场营
销策划;养生保健服务（非医疗）;养老服务（社区养老服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称出资金额（万元人民币）持股比例
上海悦心健康集团股份有限公司29384.6174100%
合计29384.6174100%
（三）主要财务数据项目（单位：万元）2022年12月31日
资产总额29325.85
负债总额231.27
净资产29094.58
资产负债率0.79%项目2022年度营业收入0
净利润-290.04
经营活动产生的现金流量净额-36.20
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）科技发展拥有的土地使用权情况
22
使用权人 土地使用期限 土地面积 M 建筑面积 M 土地用途
上海悦心健康科技发展有限公司2000.10.13-2050.10.12175141.4481737.48工业
（五）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的科技发展44.86%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（六）经查询，科技发展不属于失信被执行人。（七）科技发展的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（八）标的股权的评估情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第6079号】，截至评估基准日2022年12月31日，科技发展总资产账面价值为29325.85万元，总负债账面价值为231.27万元，净资产账面价值为29094.58万元。本次资产评估采取资产基础法作为评估方法，净资产评估价值为36315.44万元，评估增值7220.86万元，评估增值率为24.82%。本次股权转让涉及审计、评估的相关资料见公司于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（九）本次交易不涉及债权债务转移。
（十）本次交易将导致公司合并报表范围变更。截至目前，公司不存在向科技发展提
供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
（十一）本次交易后，科技发展的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元人民币）持股比例
上海斯米克有限公司16863.4651%
上海悦心健康集团股份有限公司16203.3249%
合计33066.78100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
五、放弃优先认缴出资权的作价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评
报字（2023）第3197号】，截至评估基准日2022年12月31日，上海斯米克装饰材
料有限公司总资产账面价值为5556.15万元，总负债账面价值为203.50万元，净资产账面价值为5352.65万元。本次资产评估采取资产基础法作为评估方法，净资产评估价值为4552.16万元。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方：上海斯米克有限公司
丙方：上海悦心健康科技发展有限公司
（一）上海悦心健康科技发展有限公司现状
上海悦心健康科技发展有限公司现注册资金人民币29384.6174万元人民币，由上海悦心健康集团股份有限公司出资，其中现金出资100万元，土地使用权和房屋所有权出资29284.6174万元，均已实缴到位，占100%股权。
（二）本次转股与增资
1、因业务发展需要，甲方将其持有的丙方44.8678%股权转让给乙方，转让价格为人
民币16290.3190万元。
2、乙方以其持有的上海斯米克装饰材料有限公司100%股权作价4552.16万元对丙
方进行增资，其中3682.15万元的人民币计入丙方新增注册资本，剩余部分计入丙方资本公积。甲方就本次增资放弃优先认缴出资权。
3、转股与增资完成后，丙方注册资本变更为人民币33066.78万元，股权结构为：
股东姓名或名称认缴出资额（人民币万元）出资比例
甲方16203.3249%
乙方16863.4651%
合计33066.78100%
（三）转股与增资时间安排
1、各方应于本协议签订之日，共同明确本次转股与增资后丙方章程的相关修改内容。
2、乙方应于2023年12月31日之前，向甲方支付转让价款的51%；2024年12月31日之前，向甲方支付转让价款的24.5%；2025年12月31日之前，向甲方支付转让价款的24.5%。
3、本次增资金额的实缴期限为2023年12月31日之前。
4、各方应根据工商部门或其他主管机关要求，提供并报送本次转股与增资所涉的相
关文件、证明及资料。
（四）本协议经各方签署后成立，并自甲方的股东大会依法批准授权后生效。
七、涉及关联交易的其他安排1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
2、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等
方面继续保持独立和分开，本次交易不构成同业竞争。
3、本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
八、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易系公司基于市场分析及战略规划做出的投资决策，主要是为了促进公司存量工业用地转型业务发展，提高经营管理效率。结合公司目前资金状况（截至
2022年12月31日，公司货币资金余额为人民币3.36亿元），后续公司存量工业用
地转型开发涉及土地用途改变、土地价款补缴以及前期开发建设投入，将会给公司营运资金带来较大的压力。公司引入关联方共同对存量工业用地进行开发建设，有利于解决项目开发的资金需求，保障项目后续开发建设的顺利进行，可减少土地开发建设前期投入给公司带来的风险，降低公司的经营成本，符合公司战略定位和未来发展规划。同时体现了实际控制人对公司经营、业务发展的大力支持。
2、对公司的影响
经初步测算，本次交易公司获得的股权转让收益（税前）约人民币16295万元。
其中：自用房产转投资性房地产时形成的对应综合收益部分，由于处置股权，确认当期收益9074万元。（最终以会计师事务所审计结果为准）科技发展目前主要经营业务为投资性房地产租赁业务，本次交易完成后，科技发展将不再纳入公司合并报表，预计将影响公司2023年度合并报表营业收入减少1190万元，2023年度合并净利润减少220万元。
上述数据为初步核算数据，具体交割时间存在不确定性，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易在参考评估值的基础上经双方友好协商确定交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至披露日，公司与上海斯米克之间的关联交易金额为0元。十、独立董事事前认可和独立意见
本次交易经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）转股与增资协议书；
（四）科技发展审计报告；
（五）科技发展资产评估报告；
（六）上海斯米克装饰材料有限公司资产评估报告。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二○二三年四月十一日