赛微微电:国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对赛微微电首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月15日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕467号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，并于 2022年4月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为80000000股，其中有限售条件流通股61618341股，无限售条件流通股18381659股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为3名，分别为上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联网二期”）、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“邦盛赢新”）、
南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛聚源”），锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，该部分限售股股东对应的股份数量为
11580870股，占公司股本总数的14.1809%。
本次解除限售并申请上市流通股份数量1580870股，现锁定期即将届满，将于2023年4月24日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司因进行2022年期权激励计划第一期行权，行权数量为1665463股，导致公司总股本由80000000股变更为81665463股。除此之外，
公司未发生利润分配、公积金转增导致总股本发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
物联网二期、邦盛赢新、邦盛聚源均作出以下承诺：
（一）股份限售承诺：
（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。
（二）持股意向及减持意向的承诺：
（1）本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
（2）在承诺人所持公司股份的锁定期届满后，出于本承诺人自身需要，本
承诺人存在适当减持公司股份的可能。在此情形下，本承诺计划减持的，将结合公司稳定股价、本承诺人自身经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。锁定期届满后，本承诺人将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和届时监管政策的要求减持公司股份，每十二个月内减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规范性文件的限制。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。在本承诺人计划减持公司股份且本承诺人仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本承诺人在减持时将至少提前3个交易日履行公告义务，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。
（3）本承诺人减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（5）若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为11580870股，占公司目前股份总数的
比例为14.1809%；
（二）本次上市流通日期为2023年4月24日；
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占剩余限持有限售股本次上市流序号股东名称公司总股本比售股数股数（股）通数量（股）例量（股）上海物联网二期创业投资
157904357.0904%57904350
基金合伙企业（有限合伙）持有限售股占剩余限持有限售股本次上市流序号股东名称公司总股本比售股数股数（股）通数量（股）例量（股）苏州邦盛赢新创业投资企
256746236.9486%56746230业（有限合伙）南京邦盛聚源投资管理合
31158120.1418%1158120
伙企业（有限合伙）
合计1158087014.1809%115808700
注：（1）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；
（2）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期
1首发限售股1158087012个月
合计-1158087012个月
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，赛微微电本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求。赛微微电首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。
赛微微电对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对赛微微电首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）