芯海科技:关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688595证券简称：芯海科技公告编号：2023-031
债券代码：118015债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次拟归属限制性股票数量：4.41万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量（调整后）：本激励计划授予的限制性股票数量为448.00万股（调整后），约占公司股本总额14238.11万股（调整后）的3.15%。其中，首次授予限制性股票358.40万股（调整后），约占公司股本总额14238.11万股（调整后）的2.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的80.00%；
预留89.60万股（调整后），约占公司股本总额14238.11万股（调整后）的0.63%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的20.00%。
1（3）授予价格（调整后）：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为35.36元/股。预留部分限制性股票授予价格为35.36元/股。
（4）授予人数：首次授予55人，预留授予17人。
（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：
首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属期间权益总量的比例首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
30%
第一个归属期首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股票自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
30%
第二个归属期首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股票自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
40%
第三个归属期首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留部分授予之日起24个月内的最后一30%
第一个归属期个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留部分授予之日起36个月内的最后一30%
第二个归属期个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留部分授予之日起48个月内的最后一40%
第三个归属期个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
2限。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于82%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于137%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分考核目标与上述首次授予部分一致。
*激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例100%100%80%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
3激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于拟向董事4长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公
告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
5意见。
8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于
2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。
9、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的12名激励对象以35.36元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共22.47万股（调整后），并办理归属相关事宜。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-083）。
10、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事6会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司在归属期内实施本激励计划的预留授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。监事会出具了关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2023年 4 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-030）、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-031）。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后本激励计划剩授予价格授予数量授予日期授予人数余限制性股票数量（调整后）（调整后）（调整后）
2021年4月21日35.36元/股358.40万股55人89.6万股
预留授予限制性股票情况如下：
授予后本激励计划剩授予价格授予数量授予日期授予人数余限制性股票数量（调整后）（调整后）（调整后）
2021年11月18日35.36元/股74.90万股12人14.700万股
2022年2月22日35.36元/股14.700万股5人0
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的归属情况如下：
7归属后限
归属数量归属上市价格（调归属制性股票取消归属数量因分红送转导致归属价格（万股、日期整后）人数的剩余数及原因及数量的调整情况调整后）量（万股）
1、2020年度权益分派实施
1、6名激励对完成，2021年激励计划授
象因离职而不予价格（含预留授予）由
符合归属条50元/股调整为49.7元/股；
件，共作废7.72、2021年限制性股票激励万股；计划授予价格（含预留授
2022年9
35.36元100.4845245.502、4名激励对予）由49.70元/股调整为
月30日
象因个人资金35.36元/股，授予数量由困难放弃行320.00万股调整为448.00权，放弃股份万股，其中首次授予限制数为47250性股票由256.00万股调整股。为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股。
预留授予的限制性股票的归属情况如下：
归属后限归属数量归属上市价格（调归属制性股票取消归属数量因分红送转导致归属价格（万股、日期整后）人数的剩余数及原因及数量的调整情况调整后）量（万股）
2023年1与首次授予的调整情况一
35.36元22.471252.43无
月13日致
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的5名激励对象以35.36元/股的授予价格（调整后）归属限制
性股票数量共4.41万股（调整后），并办理归属相关事宜。
董事会表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
81、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2022年2月22日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2023年2月22日至
2023年2月21日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次可归属的5名激励
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
对象未发生前述情形，符行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次可归属的5名激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任对象符合归属任职期限职期限。要求。
9根据天健会计师事务所
（四）公司层面的业绩考核要求：
（特殊普通合伙）对公司
第一个归属期考核年度为2021年。
2021年年度出具的审计
公司需满足下列两个条件之一：
报告（天健审〔2022〕
1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
3-307号），2021年度公
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
司实现营业收入
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公
65908.12万元，较2020
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
年增长81.67%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际公司2021年限制性股票
归属的股份数量：激励计划首次授予激励
评价标准 A B+ B C 对象中仍在职的有 5 名，个人层面归属其中，5名激励对象2021
100%100%80%0
比例年个人绩效考核结果为
“A”或“B+”。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的5名激励对象归属4.41万股（调整后）限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的5名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为4.41万股（调整后），归属期限为2023年2月22日至2023年2月21日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施本激励计划的预留授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
10（一）首次授予日：2022年2月22日。
（二）归属数量：4.41万股。
（三）归属人数：5人。
（四）授予价格（调整后）：35.36元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况已获授予的限制本次归属数量本次归属数量性股票数量占已获授予限
姓名国籍职务（万股）（万股）制性股票数量（调整后）（调整后）的比例
一、董事、高级管理人员无
二、董事会认为需要激励的其他人员董事会认为需要激励的其他人员
14.704.4130.00%（共5人）
合计14.704.4130.00%
注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期5名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
11公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分限制性
股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应推销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定；
3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
八、上网公告附件（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
12特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2023年4月15日
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