中金环境:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2023-021
南方中金环境股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）第五届
董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议已审议通过了本次关于公司向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。本公告中如无特别说明，相关用语具有与《南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不
1构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本
次发行方案于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设按照本次向特定对象发行股票数量为18348.6238万股；在预测公司
本次发行后总股本时，以本次发行前总股本192308.8236万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
5、根据公司披露的2022年年度业绩预告，公司2022年度归属于公司普通股
股东的净利润预计为盈利11000.00万元至盈利16000.00万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润预计为盈利8500.00万元至盈利12500.00万元。假设公司2022年归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润取各自预计数的平均数，分别为13500.00万元和10500.00万元。
在此基础上，假设公司2023年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为以下三种情形：
（1）假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2022年度持平；
（2）假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于公司股东的净利润较2022年度分别增长10%；
（3）假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于公司股东的净利润较2022年度分别增长20%；
该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务
2指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测；
6、假设公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
的净利润较2022年度持平的情形：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）192308.8236192308.8236210657.4474归属于公司普通股股东的净
13500.0013500.0013500.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润10500.0010500.0010500.00（万元）
基本每股收益（元/股）0.07020.07020.0686
稀释每股收益（元/股）0.07020.07020.0686扣除非经常性损益后基本每
0.05460.05460.0533
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.05460.05460.0533
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.42%6.11%5.85%扣除非经常性损益后加权平
4.99%4.75%4.55%
均净资产收益率
2、假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
的净利润较2022年度增长10%的情形：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）192308.8236192308.8236210657.4474归属于公司普通股股东的
13500.0014850.0014850.00
净利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利10500.0011550.0011550.00润（万元）
3基本每股收益（元/股）0.07020.07720.0754
稀释每股收益（元/股）0.07020.07720.0754扣除非经常性损益后基本
0.05460.06010.0587
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.05460.06010.0587
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.42%6.70%6.41%扣除非经常性损益后加权
4.99%5.21%4.99%
平均净资产收益率
3、假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
的净利润较2022年度增长20%的情形：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）192308.8236192308.8236210657.4474归属于公司普通股股东的
13500.0016200.0016200.00
净利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利10500.0012600.0012600.00润（万元）
基本每股收益（元/股）0.07020.08420.0823
稀释每股收益（元/股）0.07020.08420.0823扣除非经常性损益后基本
0.05460.06550.0640
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.05460.06550.0640
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.42%7.29%6.97%扣除非经常性损益后加权
4.99%5.67%5.42%
平均净资产收益率
根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益和加权平均净资产收益率等指标均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率
4等指标将出现一定幅度下降的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“泵产品智能制造产业基地建设项目（一期）”。该项目以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网和互联网为基础，拟新增自动化上下料装置、多工位模具、离心泵性能测试系统等先进生产与测
试设备组成的离心泵生产线，进一步优化生产工艺。公司将依托该项目进一步发挥智能制造、数字制造效益，进一步提升公司产品市场占有率与行业竞争力。
本次募集资金全部围绕公司主营业务拓展、优化、升级进行投资。本次向特定对象发行后，公司主营业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重人才培养和人才梯队建设，重视员工培训，提升员工业务素质和思想素质，积极建设学习型企业，实现员工与企业共同成长和发展。公司定期开展相关部门的培训活动，在夯实员工日常业务能力的同时，使其进一步了解并掌握行业内最新泵产品信息和技术发展趋势，提升员工专业能力。
公司不断完善人才培养体系，拓展公司经营管理队伍管理水平。对于本次募投项目新增工作人员，公司将统一组织学习和培训，使其掌握必备的操作技
5能，以提高人员素质。
目前公司拥有结构合理的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备情况
全球化采购的兴起及产业分工协作新格局的形成，对离心泵制造企业技术水平、制造水平、管理水平等提出了更高要求。企业需要根据客户的计划和时间节点配合整机开发进度，在第一时间同步推出相应的设计方案和最终产品。
公司研发团队已成功开发出具有自主知识产权的系列高效节能水泵新产品，产品技术含量高、适销对路，技术水平达到国内领先、国际先进。公司将继续不断加强与优质客户的联系，密切跟踪泵前沿技术发展趋势，了解相关应用领域的最新需求及产品升级动向，加大新产品的研制和开发力度，使公司在新技术改进方面紧跟行业发展方向，为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备情况
离心泵具有高效节能、性能范围广、运行安全平稳、低噪音、长寿命、安
装维修方便等优点，广泛应用于热水循环和采暖系统、空调系统、工业循环系统、家庭用水增压领域。根据中通泵协年鉴，近五年泵市场平均增速5.93%，
2021年泵市场合计主营业务收入超2000亿元，其中公司市场占有率约为1.81%。
随着国家城镇化进程和工业行业的发展，泵行业将持续增长，市场需求量大。
为满足市场订单需要，进一步巩固提升竞争优势，公司急需扩建生产场地，提升产能。未来随着本次募投项目的投产，公司将充分利用新增产能以提高市场占有率，从而为本次募集资金投资项目的顺利实施提供市场保障。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
6目前，公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定了《南方中金环境股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“公司《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司离心泵业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
7（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将进一步聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护中金环境和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害中金环境利益；
3、对本人自身日常的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
85、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与中金环境填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、中金环境未来若实行股权激励计划，中金环境股权激励的行权条件将与
中金环境填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行中金环境制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中金环境或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中金环境或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东相关承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，无锡市政作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：
“1、不越权干预中金环境经营管理活动，不侵占中金环境利益；2、本公司承诺切实履行中金环境制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任；
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
9南方中金环境股份有限公司
董事会
2023年4月13日
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