中银绒业:宁夏中银绒业股份有限公司2022年度监事会工作报告

宁夏中银绒业股份有限公司2022年度监事会工作报告
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会作为公司的监督机
构，根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求在报告期内认真履职，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议召开程序、公司的生产经营、重大事项、定期报告、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行监督检查，维护了公司、股东及员工的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。
一、监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况报告期，公司监事会共召开4次会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。具体情况如下：
1、第八届监事会第五次会议
公司于2022年3月30日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《2021年度监事会工作报告》。
（2）审议通过了《2021年年度报告及年度报告摘要》。
监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2021年年度报
告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）审议通过了《2021年度财务决算报告》。
（4）审议通过了《2021年度利润分配预案》。
监事会认为公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司长远发展的需求，同意董事会的利润分配预案。
（5）审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案。
监事会审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
2021年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，公司内部控制体系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（6）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。
监事会认为公司及子公司在确保经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品事项。
（7）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》。
监事会认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。
（8）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
（9）审议通过了《关于公司2022年度为控股公司提供担保预计额度的议案》。
2、第八届监事会第六次会议公司于2022年4月27日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了以下议
案：
（1）审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2022年第一季度报告的议案》。
监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2022年第一季
度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、第八届监事会第七次会议
公司于2022年8月24日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：
审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2022年半年度报告及摘要》的议案。
监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2022年半年度
报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、第八届监事会第八次会议
公司于2022年10月25日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：
审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2022年第3季度报告》。
监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2022年第三季
度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述监事会决议公告均在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行刊登披露。
（三）监事出席会议情况
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
监事本年应本年实际委托缺席列席股东职务姓名参会次数参会次数出席次数次数大会次数尹成海监事会主席44002高海利监事44002周航职工监事44002年内召开监事会次数4
其中：现场和通讯表决相结合2通讯表决会议次数2年内召开股东大会次数2
其中：年度股东大会次数1临时股东大会次数1
二、监事会对报告期内有关事项的监督
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，对公司合规运作、定期报告、财务情况、信息披露、关联交易及对外担保情况、资
产出售情况、对外投资事项、内幕信息知情人管理情况、内控情况等进行了全面监督，具体如下：
（一）规范运作报告期内，监事会根据国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，对公
司股东大会和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况进行了认真的监督。报告期内公司决策程序合法合规；公司内部控制制度有效地防范和控制了企业经营的各项风险；公司董事和高级管理人员履职过程中未发生违反《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）定期报告
报告期内，监事会对公司定期报告进行了审核并提出书面审核意见，认为董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（三）财务情况
报告期内，监事会对财务制度进行了检查，认真审核了定期报告、财务报告及有关文件，并仔细核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告。认为公司2022年各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》。注册会计师对公司2022年度财务报告出具的审计意见所做出的评价是客观、公允的。
（四）信息披露
监事会认为公司报告期严格按照有关规定履行了信息披露义务，能够保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）关联交易情况
监事会对2022年度关联交易情况进行核查，认为：公司2022年度没有发生关联交易，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（六）对外提供担保情况监事会对公司对外担保事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，报告期未发生对外担保及对子公司的担保事项，不存在违规担保的情况。
（七）报告期内对外投资情况
公司监事会核查了公司2022年度对外投资情况：
1、2022年2月25日，公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“北京君兰”）0元人民币受让海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南沅澄”）原普通合伙人史文超所持100万元普通合伙人份额（未实缴），受让完成以后北京君兰实缴出资100万元，担任该合伙企业执行事务合伙人、普通合伙人。
海南沅澄于2022年3月11日召开临时合伙人会议，全体合伙人一致同意解散合伙企业。
2、2022年4月27日，公司为继续在成都等地区拓展电动自行车换电业务，
采购配套换电资产，公司以自有资金向上海思瑞凌增资6000万元，增资完成后，上海思瑞凌注册资本由5400万元变更至11400万元，仍为本公司合并报表范围内的全资子公司。
3、为满足公司战略规划和经营发展需要，扩大公司在新能源产业、特种石
墨领域的投资、布局，公司与河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”）股东赵万仓先生签署《股权转让协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定，公司以自有资金27650万元受让赵万仓先生持有的万贯实业70%的股权。
本次交易完成后，万贯实业成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
监事会核查后认为：上述对外投资情况均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，审议程序合法，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）募集资金使用情况公司2013年度非公开发行的募集资金已于2015年度使用完毕。2016年度以后不存在募集资金使用情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格遵守《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，规范信息传递流程，做好内幕信息知情人登记备案工作，对内幕信息知情人进行了及时报备。
（十）监事会对公司内部控制自我评价的意见
经审阅公司《2022年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》等法律和公司章程的有关规定，制订并完善了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动的有序开展。
（十一）监事会关于计提存货跌价准备的意见
监事会认为：公司计提存货跌价准备有助于反映公司财务状况和资产价值的
真实情况，符合企业会计准则和相关政策要求。
（十二）监事会关注事项
1、关于都江堰市聚恒益新材料有限公司2021/2022年度业绩承诺实现情况。
监事会经审议认为，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏中银绒业股份有限公司关于都江堰市聚恒益新材料有限公司2021年、2022年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZB10480 号），都江堰市聚恒益新材料有限公司2021年度实现税前利润1603万元，与承诺实现税前利润800万元相比较，完成率为200.38%；2022年度实现税前利润1742万元，与承诺实现税前利润1000万元相比较，完成率为174.19%；故胡宗贵先
2021、2022年度业绩承诺已完成，胡宗贵先生无需向公司履行补偿义务。
2、关于河南万贯实业有限公司2022年9-12月份业绩承诺实现情况。
监事会经审议认为，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限公司2022年9-12月业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》 （信会师报字[2023]第 ZB10479），2022 年 9-12月份，河南万贯实业有限公司实现净利润1486万元，扣除非经常性损益后净利润为人民币1465万元，与赵万仓做出的河南万贯2022年9-12月份承诺利润相比较，其业绩承诺已完成，完成率为127.35%，赵万仓先生无需向公司履行补偿义务。
三、监事会对2022年董事会、经理层经营行为的基本评价
监事会认为：2022年度董事会认真执行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
此外，监事会积极关注公司重大经营管理活动，履行了对公司董事、高级管理人员履职情况的有效监督职责，对公司依法运作、财务情况、关联交易等方面行使监督职能，在促进公司规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。监事会认为，公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，未发现公司高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。
四、监事会参加培训情况报告期公司监事会成员通过线上及线下的培训方式参加了监管部门和上市公司协会组织的培训16次，培训内容包括保险+期货培训会、《防范和处置非法集资条例》解读培训、《坚决杜绝资金占用和违规担保》、《持续提高上市公司质量，助理资本市场行稳致远》、《注册制背景下董监高法律责任的变化》、读懂上市公司报告投教云课堂、上海证券交易所固收大讲堂——西北区域产业债相
关政策培训、《资产证券化专题培训》、《上市公司规范运作司法实务》、《打击财务造假杜绝资金占用》、拟上市公司专题系列培训（第一期）直播、学习宣
传贯彻党的二十大精神专题培训等，通过不断学习，提高监督水平，掌握监管政策、规则以及公司治理要求，不断提升监事会成员的履职能力。
未来，我们将持续提升监督水平，充分发挥监事会的工作主动性，借助内外部审计力量，促进上市公司规范健康发展，提升上市公司质量，保护股东利益特别是维护广大中小投资者的合法权益。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会
2023年4月12日