华明装备:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司2023年度日常关联交易预计之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
2023年度日常关联交易预计
之
核查意见
保荐机构(主承销商)
日万元通证券承销保券有限责任公司
SHENW AN HONGYUANFINANCING SERVICES CO,LTD
签署日期:二O 二三年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”
“公司”)2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求,就华明装备2023年度日常关联交易预计进行了核查。核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
华明电力装备股份有限公司、子公司上海华明电力设备制造有限公司(以
下简称“华明制造”)及下属子公司上海华明高压电气开关制造有限公司(以
下简称“华明高压”)因日常经营需要,预计2023年拟与关联方上海华明工业
电器科技有限公司(以下简称“华明科技”)及公司实际控制人之一肖日明发生
日常关联交易房屋租赁,交易金额合计不超过人民币2,050万元,2022年度实际发生金额为1,471.50万元。
2023年4月11日,公司召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,独立董事对上
述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见,关联董事肖毅回避表决。此关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
2023年日常关联交易预计情况如下:
单位:万元
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
二、关联人介绍及关联关系
1、基本情况
(1)上海华明工业电器科技有限公司
法定代表人:肖毅
注册资本:500万元人民币
住所:上海市普陀区同普路977号
经营范围:工业空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,商务信息咨询,计算机系统集成,
计算机软硬件开发及销售,计算机技术咨询服务,通信工程,网络工程,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(2)肖日明为公司实际控制人之一。
姓名:肖日明
身份证号3205251936********
2、与上市公司的关联关系
华明科技为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司(以下简称“华明
集团”)的全资子公司,肖日明为公司实际控制人之一,属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(二)款、第(三)款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
华明科技是依法存续且正常经营的公司,出租的房产产权清晰,目标房屋上
已经被设置抵押权,但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,其房屋
及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态,不会影响公司正常办公。肖日明
出租的房产的产权清晰,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情
形。华明科技、肖日明均为非失信被执行人,具有相关履约能力,不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
华明科技将位于上海市普陀区同普路977号位置的部分房产分别出租给华明
装备、上海华明和华明高压使用,华明装备租赁面积为3,307.20平方米,上海华
明租赁面积为3,980.52㎡、华明高压租赁面积为5,467.98㎡。上述房产用于日常办公及生产活动。
上述拟发生的日常性关联交易,交易双方遵循公平合理的原则,经平等协商
确定交易价格。定价依据以市场价格为基础,交易价格公允,并根据实际发生的金额结算。
(一)公司与华明科技签署的和主要条款
出租方(甲方):上海华明工业电器科技有限公司
承租方(乙方):华明电力装备股份有限公司
1、房屋座落:上海市普陀区同普路977号厂房的地上3层(建筑面积为
1,719,9平方米)、地上4层(建筑面积为1,587.3平方米)、地下车库(共计45个车位)
2、交付日期和租赁期限
2.1甲乙双方约定,甲方于2022年12月1日前向乙方交付该房屋。房屋租赁期自2022年12月1日起至2027年11月30日止。
(二)华明制造与华明科技签署的和主要条款
出租方(甲方):上海华明工业电器科技有限公司
承租方(乙方):上海华明电力设备制造有限公司
1、甲方出租给乙方的房屋座落在上海市普陀区同普路977号位置,出租面积为3,980.52㎡。
2、租赁期限:甲乙双方约定,房屋租赁期自2023年1月1日起至2024年12月31日止。
(三)华明高压与华明科技签署的和主要条款
出租方(甲方):上海华明工业电器科技有限公司
承租方(乙方):上海华明高压电气开关制造有限公司
1、房屋基本情况:甲方出租给乙方的房屋座落在上海市普陀区同普路977号位置,出租面积为5,467.98㎡。
2、甲乙双方约定,房屋租赁期自2023年1月1日起至2024年12月31日止。
(四)肖日明将自有房产租赁给上海华明使用,租赁面积为204.37平方米。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务,属正常的商业行为,上述
关联交易定价以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,不存在损害公
司和全体股东利益的情形,上述预计将产生的关联交易合同额占公司经营性营业
收入比例较小,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响,不会
对公司业务独立性造成影响,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、相关审批程序及意见
(一)审批程序
公司于2023年4月11日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
三次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事已回避表决,独立董事就该事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
(二)独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:本次预计2023年度日常关联交易是基于公司正常
经营需要所进行的合理预测,符合有关法律法规及公司章程的规定,符合公司经
营发展的需要,不会影响公司独立性,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,
不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此,同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见:公司2023年度日常关联交易的预计均是基于公司正常
经营情况,属于正常的商业行为,关联交易定价依据公允、合理,遵循市场公平
交易原则,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构的结论性意见
本保荐机构经核查认为:公司上述2023年度日常关联交易预计事项符合
公司业务发展的需要,关联交易定价公允、合理,不存在损害公司和股东利益
的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
发表了事前认可意见及独立意见,履行了必要的决策程序,无需提交股东大会
审议,符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范
性文件的要求和《公司章程》的规定。综上,保荐机构对于公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司2023年度日常关联交易预计之专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
秦丹虞校辉
保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年4月//日