保利发展:北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见(一)

北京德恒律师事务所
关于
保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
目录
一、本次发行上市的批准和授权........................................3
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................5
三、发行人本次发行的实质条件........................................5
四、发行人的独立性.............................................8
五、发行人的股东..............................................8
六、发行人的股本及其演变..........................................9
七、发行人的业务.............................................10
八、发行人的关联方及关联交易.......................................12
九、发行人的主要资产变化.........................................31
十、发行人的重大债权债务.........................................34
十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................56
十二、发行人章程的制定与修改.......................................57
十三、发行人的三会召开情况........................................57
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................58
十五、发行人的税务及财政补贴.......................................60
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准..........................61
十七、发行人募集资金运用项目.......................................61
十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................64
十九、对发行人募集说明书法律风险的评价..................................65
二十、结论意见..............................................65
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的
补充法律意见（一）
德恒01F20221975-07号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联
合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年2月27日出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。
2023年3月29日，天职出具了编号为“天职业字[2023]17511号”的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《2022年度审计报告》”）。
现本所就发行人2022年9-12月期间（以下简称“补充期间”）或《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日发生的与本次发行上有关的重要事项（以下简称“期间事项”）进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指2020年度、2021年度、2022年度。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文
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件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、
名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人2022年第12次临时董事会、2023年第1次临时董
事会、2023年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权的相关情况。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人通过本次发行方案的股东大会决议尚在有效期内。
2023年3月10日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
发行人2023年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
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议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证券监督管
理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所
有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行股票的政策有
新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（8）如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件与证券监
督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致的情形，或根据证券监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文件进行修改、调整、完善；
（9）在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定
的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
（10）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所挂牌上
市、锁定等事宜；
（11）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章
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（12）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（13）上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为
本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，未发生任何导致其丧失本次发行之主体资格的情形。
三、发行人本次发行的实质条件本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”中详细披露了发行人符合法律、法规、部门规章和规范性文件规定
的本次发行的实质条件的情况。补充期间及期间事项涉及实质条件的情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2.发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发
行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
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股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3．根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行股票不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次向不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票，发行对象范围包括实际控制人保利集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保利
集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购人认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产
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5.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本
所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7.根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：
1．截至2022年12月31日，发行人持有的财务性投资主要为基于业务合
作的目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公
司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融云科技股份有限公司、珠海信
保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0.56%，未超过30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害
投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《第18号法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
补充期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自主经营的能力。
五、发行人的股东
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至2022年12月31日，发行人的总股本为11970443418股，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有质押、标记或冻结情况股东比例持股总数限售条
股东名称（全称）
性质(%)（股）件股份股份状数量数量态国有法
保利南方集团有限公司37.6945118746730无—人泰康人寿保险有限责任公
司－分红－个人分红－其他4.114918702680无—
019L－FH002 沪
香港中央结算有限公司其他4.274578739470无—中国证券金融股份有限公国有法
2.983571388100无—
司人
中国保利集团有限公司国有法人2.803350876450无—境内非华美国际投资集团有限公
国有法1.712052344660质押96600000司人中央汇金资产管理有限责国有法
1.471758213000无—
任公司人泰康人寿保险有限责任公
司－传统－普通保险产品其他1.151375366540无—
－019L－CT001 沪
兴业银行股份有限公司－
兴全趋势投资混合型证券其他0.981258162320无—投资基金中国人寿保险股份有限公
司－传统－普通保险产品其他0.961172874840无—
－005L－CT001 沪经核查，截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东未将其持有的发行人股份进行质押。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东保利南方集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定
需要终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控股股东的资格；发行人实际控制人保利集团为在中国境内合法成立并有
效存续的有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。
六、发行人的股本及其演变
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发行人的股本演变情况，经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本未发生变更。
七、发行人的业务
（一）经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其
重要子公司的经营范围和取得的资质未发生变化。补充期间，新增1家列入发行人从事房地产开发的重要子公司（报告期内主营业务收入和净利润占比超过
5%的并表子公司），其取得的房地产开发企业资质具体情况如下：
公司名称发证机关证书编号资质等级发证日期有效期限保利发展（山太原市行政审批服
140100320二级2022.10.272025.10.26
西）有限公司务管理局
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人与房地产业务紧密相关的其他子公司取得的主要资质未发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人在中国大陆境外设立的香港恒利、香港恒福、恒远（香港）服务有限公
司、中保信（香港）有限公司未发生重大变更事项，无需办理相关境外投资审批手续。
（三）经本所律师核查发行人近三年的定期报告、报告期内的股东大会会
议文件及报告期内换发的营业执照，发行人报告期内的经营范围未发生过变化，发行人的主营业务“房地产开发与销售、租赁及物业管理等”报告期内未发生变化。
（四）根据发行人《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》及《2022年度审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度的主营业务收入分别
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为241822532253.08元、283856020349.35元、280080185144.85元，相应期间营业收入分别为243109482718.25元、284933136294.19元、
281108238286.28元，发行人2020年度、2021年度、2022年度的主营业务收
入占营业收入的比例分别为99.47%、99.62%、99.63%，发行人近三年的主营业务突出。
（五）截至2022年12月31日，发行人重要子公司（报告期内主营业务收入和净利润占比超过5%的并表子公司）共计7家，《法律意见》《律师工作报告》中已披露6家重要子公司基本情况，补充期间新增1家列入发行人重要子公司的基本情况如下：
1．基本情况
截至2022年12月31日，保利发展（山西）有限公司基本情况如下：
企业名称保利发展（山西）有限公司成立日期2014年4月1日
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本10000.00万元法定代表人刘敏住所太原市晋源区西寨南街28号保利西江月2号商业楼1层
房地产开发经营;物业管理;住房租赁;酒店管理;企业总部管理;企业管理咨询;工业工程设计服务;建筑物清洁服务;建筑物拆除作业（爆破作经营范围业除外）;土石方工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2014年04月01日至无固定期限最新营业执照核发
2021年11月08日
日期
统一社会信用代码 91140100096480343E登记机关太原市市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
已按有关规定在国家企业信用信息公示系统披露了2019年、2020年年报披露情况和2021年年度报告
2．股东情况
截至2022年12月31日，保利发展（山西）有限公司的股东及持股情况如下：
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单位：万元股东名称认缴出资额出资比例出资方式
保利发展10000.00100.00%货币
合计10000.00100.00%—
经本所律师核查，截至2022年12月31日，保利发展持有保利发展（山西）有限公司的股权不存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。
（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久
存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》，发行人近三年连续盈利。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联方及关联交易
（一）发行人的关联方
根据《上交所上市规则》《自律监管指引第5号》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。
发行人的主要关联方情况如下：
1．直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
截至2022年12月31日，保利南方集团持有发行人37.69%的股份，为发行人的控股股东；保利集团直接、间接持有发行人40.49%的股份，为发行人的实际控制人。发行人与保利集团、保利南方集团之间存在基于股权的关联关系。
2．由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的法人或其他组织经核查，2022年度，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往来的由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司
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以外的法人或其他组织主要如下：
序号企业名称关联关系
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11中国抽纱品进出口（集团）有限公司保利集团二级子公司
12中国工艺品进出口有限公司保利集团二级子公司
13中国轻工业武汉设计工程有限责任公司保利集团三级子公司
14中国轻工业成都设计工程有限公司保利集团三级子公司
15中国丝绸服装文化集团有限公司保利集团二级子公司
16中丝帝锦文化（北京）有限公司保利集团二级子公司
17珠海城建保利大剧院管理有限公司保利集团三级子公司
18中国华信邮电科技有限公司保利集团一级子公司
19保利影业投资有限公司保利集团二级子公司
20河南保利艺术中心管理有限公司保利集团三级子公司
21保利新能源科技（北京）有限公司保利集团二级子公司
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28中国中丝集团有限公司保利集团一级子公司
29保利（横琴）资本管理有限公司保利集团二级子公司
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31珠海孚厚基金管理有限公司保利集团三级子公司
32新疆陆铁港投资（集团）有限公司保利集团三级子公司
33保利财务有限公司保利集团一级子公司
34保利南方（四川）投资开发有限公司保利集团二级子公司
35广东长大资产运营管理有限公司保利集团三级子公司
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46沈阳保利影城有限公司保利集团三级子公司
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6-20-14-13北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
序号企业名称关联关系
49中国中金科技股份有限公司保利集团二级子公司
50中国轻工业广州工程有限公司保利集团三级子公司
51中国中轻国际工程有限公司保利集团三级子公司
3．发行人的关联自然人
发行人的关联自然人包括：发行人、保利南方集团、保利集团的现任董事、监事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
4．发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织经核查，截至本补充法律意见出具日，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往来的发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司和上述已披露的
关联方以外的法人或其他组织如下：
序企业名称发行人持股比例关联关系号
1太平保利投资管理有限公司49.00%王一夫担任董事
合富辉煌（中国）房地产顾问
243.90%胡在新、黄海担任董事
有限公司发行人联营企业合富辉煌
3保利地产投资顾问有限公司（中国）房地产顾问有限胡在新、黄海担任董事
公司的子公司
4国铁保利设计院有限公司45.00%张艳华担任副董事长
5．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织经核查，除控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。
6．其他关联方经核查，2022年度，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其子公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸
6-20-14-14北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
收股权投资（共同投资）等关联交易，基于谨慎性原则，本所律师将上述合伙企业及/或该等合伙企业投资的子公司（发行人控股子公司除外）认定为发行人关联方。2022年度，上述企业中与发行人发生关联交易的企业具体如下：
序号企业名称
1珠海旭广股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2珠海保川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5珠海鼎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6珠海嘉悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7珠海顺君股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8珠海顺彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9佛山市旭棠股权投资合伙企业（有限合伙）
10珠海信长投资合伙企业（有限合伙）
11珠海韵泽投资合伙企业（有限合伙）
12珠海顺熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13佛山市旭晋股权投资合伙企业（有限合伙）
14珠海固融投资合伙企业（有限合伙）
15嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙）
16珠海顺富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17珠海利康投资合伙企业（有限合伙）
18嘉兴泓平投资合伙企业（有限合伙）
19珠海骐荣股权投资合伙企业（有限合伙）
20珠海保骏投资合伙企业（有限合伙）
21珠海旭弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22珠海泓隆企业管理合伙企业（有限合伙）
23珠海阳禄企业管理合伙企业（有限合伙）
24珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙）
25珠海墨泽企业管理合伙企业（有限合伙）
26珠海阳熙企业管理合伙企业（有限合伙）
27珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙）
28珠海睿宪企业管理合伙企业（有限合伙）
29珠海墨恒企业管理合伙企业（有限合伙）
30珠海润槟企业管理合伙企业（有限合伙）
31珠海泓进企业管理合伙企业（有限合伙）
32珠海墨泓企业管理合伙企业（有限合伙）
33珠海翊哲企业管理合伙企业（有限合伙）
34珠海利庆投资合伙企业（有限合伙）
35珠海宝益投资合伙企业（有限合伙）
36珠海保江投资合伙企业（有限合伙）
37珠海和槟企业管理合伙企业（有限合伙）
38珠海旭彦企业管理合伙企业（有限合伙）
39西藏守中企业管理合伙企业（有限合伙）
40珠海墨骏企业管理合伙企业（有限合伙）
41珠海鼎礼企业管理合伙企业（有限合伙）
42珠海墨润企业管理合伙企业（有限合伙）
43珠海墨文企业管理合伙企业（有限合伙）
44珠海旭吉企业管理合伙企业（有限合伙）
45珠海泓枫企业管理合伙企业（有限合伙）
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
序号企业名称
46珠海崇和企业管理合伙企业（有限合伙）
47珠海崇铭企业管理合伙企业（有限合伙）
48佛山市承源企业管理合伙企业（有限合伙）
49珠海市骏昭投资合伙企业（有限合伙）
50珠海联彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
51佛山市骏韶股权投资合伙企业（有限合伙）
52佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙）
53佛山市琏度股权投资合伙企业（有限合伙）
54珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
55珠海崇安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
56珠海联筑股权投资基金合伙企业（有限合伙）
57佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙）
58珠海保融投资合伙企业（有限合伙）
59珠海德嵘投资合伙企业（有限合伙）
60佛山市御煦股权投资合伙企业（有限合伙）
61佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙）
62珠海润灏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
63珠海市骏澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
64佛山市翔鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
65珠海恒铭企业管理合伙企业（有限合伙）
66嘉兴利安一期投资合伙企业（有限合伙）
67珠海崇承企业管理合伙企业（有限合伙）
68珠海灏恒企业管理合伙企业（有限合伙）
69厦门凯赋企业管理合伙企业（有限合伙）
70厦门凯研企业管理合伙企业（有限合伙）
71厦门景禧企业管理合伙企业（有限合伙）
72海南辰新企业管理合伙企业（有限合伙）
73海南泓宸企业管理合伙企业（有限合伙）
74海南景安企业管理合伙企业（有限合伙）
75海南景励企业管理合伙企业（有限合伙）
76厦门辰禧企业管理合伙企业（有限合伙）
77珠海崇灏企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）关联交易
根据发行人提供相关资料并经本所律师核查，2022年度，发行人与关联方之间存在的主要关联交易包括：
1．发行人与控股股东、实际控制人的关联交易
（1）与保利集团的关联交易
2022年度，发行人与保利集团之间发生的关联交易主要为提供物业服务等，
具体情况如下：
*出售商品/提供劳务
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2022年度
关联方交易内容金额（万元）
保利集团物业服务140.06
*关联资金往来
I．应收项目
期末金额（万元）
关联企业往来项目2022.12.31账面余额坏账准备
保利集团预付账款2.45—
II．应付项目
期末金额（万元）关联企业往来项目
2022.12.31
保利集团应付账款0.30经核查，上述关联交易金额未达到《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》规定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义
务的标准，无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。发行人在定期报告中披露了上述关联交易事项。
（2）与保利南方集团的关联交易
2022年度，发行人与保利南方集团之间发生的关联交易具体情况如下：
*关联资金往来
I．应付项目
期末金额（万元）关联企业往来项目
2022.12.31
保利南方集团其他应付款7891.97经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人履行了信息披露义务，符
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
2．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的关联交易
2022年度，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间发生的关
联交易主要为接受劳务、采购商品、提供物业服务、设计服务、关联资金拆借、
出租物业、租赁物业、存放存款和购买股权投资等，具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
2022年度
关联方交易内容金额（万元）
湖南长顺项目管理有限公司接受劳务152.40
南京保利大剧院管理有限公司接受劳务86.00
中丝帝锦文化（北京）有限公司购买商品2.85
沈阳保利影城有限公司购买商品3.00
中国工艺集团有限公司购买商品0.22
中国轻工业广州工程有限公司接受劳务30.00
（2）出售商品/提供劳务
2022年度
关联方交易内容金额（万元）
保利长大海外工程有限公司物业服务852.25
北京保利艺术投资管理有限公司管理服务75.25
广东保利拍卖有限公司物业服务90.87
广东保利资产管理有限公司物业服务46.60
广州达顺置业有限公司设计服务46.30
广州嘉佑企业管理有限公司物业服务158.09
青岛嘉瑞德园区运营管理有限公司物业服务278.34
深圳市保卓房地产开发有限公司设计服务47.76
中国抽纱品进出口(集团)有限公司物业服务208.59
中国工艺品进出口有限公司物业服务370.07
珠海城建保利大剧院管理有限公司物业服务291.56保利（横琴）资本管理有限公司物业服务295.91
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
2022年度
关联方交易内容金额（万元）
珠海孚厚基金管理有限公司物业服务75.44
新疆陆铁港投资（集团）有限公司物业服务10.12
广州保利国际影城有限公司物业服务4.12
佛山市亨泰置业有限公司设计服务12.07
广州东灏房地产开发有限公司设计服务12.67
中国中金科技股份有限公司物业服务0.66
（3）关联租赁
*发行人作为出租方
2022年度
承租方名称租赁资产种类
租赁收入金额（万元）
石家庄保利影城18.35保利影业投资有限公司
南海保利水城影城22.64
保利长大海外工程有限公司广州保利中心写字楼730.83
佛山保利影城有限公司中山保利影城92.45
广东保利拍卖有限公司广州保利中心写字楼75.90
广东保利资产管理有限公司广州保利中心写字楼38.97
广州保利国际影城有限公司广州中环广场影城57.14
南京保利影城有限公司合肥瑶海保利影城71.43
广州嘉佑企业管理有限公司广州保利发展广场写字楼114.15
珠海孚厚基金管理有限公司广州保利发展广场63.63保利（横琴）资本管理有限公北京保利蓟门壹号写字楼282.95司
广州保利发展广场写字楼216.78
*发行人作为承租方
2022年度
出租方名称租赁资产种类
确认的租赁费（万元）
保利大厦有限公司保利大厦办公楼39.25
（4）关联方资金拆借（借入）
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报告期内发行人与关联方发生的资金拆借主要为向保利财务借入的资金。
保利财务系经中国银行业监督管理委员会批准，由保利集团联合下属企业共同设立的企业集团财务公司，具备在企业集团内部从事存款、贷款业务的资质。
2022年度，发行人与保利财务发生的资金借入情况如下：
出借方名拆借金额起始日到期日借款利率称（万元）
保利财务2767.002022年1月28日2026年12月20日利率按同期贷款基准利率下浮10.02%
保利财务40000.002022年3月22日2025年3月22日利率按同期贷款基准利率下浮16.84%
保利财务30000.002022年2月22日2025年2月22日利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务40000.002022年2月25日2025年2月25日利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务20000.002022年3月2日2025年3月2日利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务20000.002022年4月30日2025年4月30日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务50000.002022年6月29日2025年6月29日利率按同期贷款基准利率下浮15.79%
保利财务20000.002022年4月25日2025年4月5日利率按同期贷款基准利率下浮13.00%
保利财务20000.002022年5月27日2025年5月27日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务11000.002022年4月25日2025年4月25日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务30000.002022年1月4日2025年1月4日利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务40000.002022年5月17日2025年5月17日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务60000.002022年5月26日2025年5月26日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务15000.002022年5月18日2025年5月18日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务1000.002022年5月18日2025年5月18日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务1000.002022年5月18日2023年5月18日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务1000.002022年5月18日2023年11月18日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务1000.002022年5月18日2024年5月18日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务1000.002022年5月18日2024年11月18日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务80000.002022年6月8日2025年6月8日利率按同期贷款基准利率下浮15.00%
保利财务60000.002022年6月22日2037年6月21日利率按同期贷款基准利率下浮31.63%
保利财务15000.002022年9月7日2025年5月18日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务20000.002022年5月27日2025年5月27日利率按同期贷款基准利率上浮13.68%
保利财务40000.002022年3月10日2025年3月10日利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务25000.002022年2月28日2025年2月28日利率按同期贷款基准利率下浮11.58%
保利财务25000.002022年4月27日2023年9月6日利率按同期贷款基准利率下浮12.89%
保利财务30000.002022年8月29日2025年8月29日利率按同期贷款基准利率下浮15.79%
保利财务30000.002022年8月9日2024年12月28日利率按同期贷款基准利率下浮28.42%
保利财务20000.002022年9月8日2025年9月8日利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务20000.002022年9月13日2025年9月13日利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务25000.002022年9月14日2025年9月14日利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务92000.002022年9月14日2025年9月14日利率按同期贷款基准利率下浮20%
6-20-14-20北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
出借方名拆借金额起始日到期日借款利率称（万元）
保利财务25000.002022年9月15日2025年9月15日利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务29000.002022年9月26日2025年9月26日利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务30000.002022年9月28日2025年9月28日利率按同期贷款基准利率下浮26.31%
保利财务25000.002022年10月28日2025年10月28日利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务10000.002022年11月1日2025年9月14日利率按同期贷款基准利率下浮20%
保利财务30000.002022年11月10日2025年11月10日利率按同期贷款基准利率下浮36.84%
（5）其他关联交易
2022.12.31
关联方名称交易类型金额（万元）
保利财务存放存款6333837.34
（6）关联资金往来
I．应收项目
期末金额（万元）
关联企业往来项目2022.12.31账面余额坏账准备
保利大厦有限公司其他应收款11.430.57
保利文化集团股份有限公司其他应收款12303.71—
北京新保利大厦房地产开发有限公司应收股利745.68—
应收账款20.791.04广州达顺置业有限公司
其他应收款19.490.97
深圳市保利房地产开发有限公司其他应收款2.000.10
珠海城建保利大剧院管理有限公司应收账款35.311.77
中国工艺进出口有限公司其他应收款0.480.02
西藏博华企业管理有限责任公司其他应收款17.190.86
珠海孚厚基金管理有限公司其他应收款4.620.23
应收股利900.00—保利（横琴）资本管理有限公司
应收账款2.680.13
大连保利剧院管理有限公司应收账款187.509.38
佛山市亨泰置业有限公司应收账款12.800.64
6-20-14-21北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
期末金额（万元）
关联企业往来项目2022.12.31账面余额坏账准备
广州东灏房地产开发有限公司应收账款13.430.67
南宁市柳沙房地产开发有限公司其他应收款0.800.04
宁波保盈置业有限公司其他应收款10.000.50
武汉保置房地产开发有限责任公司其他应收款5.000.25
北京央版传媒有限公司其他应收款5.000.25
中国抽纱品进出口（集团）有限公司应收账款16.000.80
中国工艺品进出口有限公司其他应收款0.480.02
新疆陆铁港投资（集团）有限公司应收账款2.680.13经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规定履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于非经营性资金占用。
II．应付项目
期末金额（万元）关联企业往来项目
2022.12.31
保利南方（四川）投资开发有限公司其他应付款2.93
应付账款8.85
保利新能源科技（北京）有限公司
其他应付款10.00
保利影业投资有限公司其他应付款50.00
保利长大工程有限公司其他应付款30.00
广东保利资产管理有限公司其他应付款9.44
广州保利国际影城有限公司其他应付款31.91
广州嘉佑企业管理有限公司其他应付款171.42
其他应付款16.00湖南长顺项目管理有限公司
应付账款64.35
济宁保利剧院管理有限公司应付账款9.00
上海中艺抽纱有限公司应付账款1.59
6-20-14-22北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
期末金额（万元）关联企业往来项目
2022.12.31
应付账款30.57中国华信邮电科技有限公司
其他应付款6.00
中国轻工业成都设计工程有限公司其他应付款10.00
中国丝绸服装文化集团有限公司其他应付款3.05
中丝帝锦文化（北京）有限公司应付账款0.45
预收账款/合同负保利（横琴）资本管理有限公司10.61债保利（北京）剧院建设工程咨询有限公司应付账款67.00
中国工艺集团有限公司应付账款0.34
中国轻工业广州工程有限公司其他应付款7.50
中国中轻国际工程有限公司其他应付款1.00保利（香港）控股有限公司其他应付款104.72经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人已履行了信息披露义务，符合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
3．发行人与关联自然人直接或间接控制的企业及关联自然人担任董事、高
级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的关联交易
2022年度，发行人与发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员的除发行人及其控股子公司和上述控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以外的企业发生的关联交易主要为接受劳务、购买商品、出租物业、提
供物业服务、设计服务、承接工程、提供担保等，具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
2022年度
关联方交易内容金额（万元）
保利地产投资顾问有限公司接受劳务164353.53
6-20-14-23北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
2022年度
关联方交易内容金额（万元）
合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司接受劳务1094.60
购买商品178.36广东名门锁业有限公司
接受劳务29.45
（2）出售商品/提供劳务
2022年度
关联方交易内容金额（万元）
物业服务1761.26保利地产投资顾问有限公司
承接工程5.14
太平保利投资管理有限公司物业服务5.44
物业服务1254.36
四川府河华益置业有限公司承接工程2284.23
设计服务55.14
设计服务8.75
广州绿嵘房地产开发有限公司物业服务206.19
承接工程1170.60
佛山招商珑原房地产有限公司物业服务0.23
物业服务38.32佛山浩鹏置业有限公司
承接工程185.11
承接工程3298.09
清远雅建房地产开发有限公司物业服务3.03
设计服务18.87
成都悦湖利鑫置业有限公司物业服务347.43
承接工程3532.69
佛山南海祁禹置业有限公司设计服务81.01
物业服务497.87
（3）关联租赁
*发行人作为出租方
6-20-14-24北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
2022年度
承租方名称租赁资产种类
租赁收入金额（万元）
广州保利国际广场写字楼391.60
广州保利发展广场763.73
上海保利西岸中心写字楼209.76
北京保利蓟门壹号写字楼144.56
青岛保利中心写字楼59.94
武汉保利国际中心写字楼50.68保利地产投资顾问有限公司
沈阳保利中心15.74
江苏保利中心写字楼49.74
石家庄保利广场写字楼24.50
重庆保利中心写字楼15.15
保利广州天悦和熹会1.30
南昌保利中心写字楼33.83
太平保利投资管理有限公司上海保利时尚中心写字楼104.81
*发行人作为承租方租赁资产2022年度出租方名称
种类确认的租赁费（万元）
保利地产投资顾问有限公司成都保利中心办公楼17.11
（4）关联方担保
2022年度，发行人对关联方提供担保主要为根据持股比例向由发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司以外的合营联营企业提供担保，具体情况如下：
截至2022.12.31担保期限提供担保方被担保方
担保余额（万元）担保起始日担保到期日清远雅建房地产
保利发展8545.002020.1.222023.1.21开发有限公司
4920.002020.7.162023.7.16
佛山南海祁禹置19500.002020.7.242023.7.16保利发展
业有限公司24100.002020.10.272024.10.20
3750.002020.11.132023.11.11
6-20-14-25北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
截至2022.12.31担保期限提供担保方被担保方
担保余额（万元）担保起始日担保到期日
10000.002020.11.262024.11.23
5205.602021.2.262024.10.13
24600.002021.5.192025.5.16
5400.002021.10.262024.10.19
22500.002021.5.212024.5.10
22500.002021.9.32024.5.10
佛山市禅城区正
保利发展19950.002020.12.172023.12.17华置业有限公司
20250.002020.8.202023.12.11
保利华南实业佛山市禅城区正
20000.002020.11.242023.11.8
有限公司华置业有限公司
9337.502020.12.112023.11.6
（5）关联方资金往来
*应收项目
期末金额（万元）往来
关联企业2022.12.31项目账面余额坏账准备
四川府河华益置业有限公司应收账款715.6835.78
国铁保利设计院有限公司其他应收款5204.13260.21
其他应收款4799.33239.97广州绿嵘房地产开发有限公司
应收账款76.923.85
佛山招商珑原房地产有限公司应收账款27.201.36
应收账款190.219.51佛山浩鹏置业有限公司
其他应收款1691.8284.59
其他应收款4135.04206.75清远雅建房地产开发有限公司
应收账款485.5724.28
成都悦湖利鑫置业有限公司应收账款274.2013.71
其他应收款47518.30—佛山南海祁禹置业有限公司
应收账款1222.8561.14
广东名门锁业有限公司预付账款53.30—
预付账款87.67—
保利地产投资顾问有限公司应收账款62.993.15
其他应收款34.391.72
6-20-14-26北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规定履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于非经营性资金占用。
*应付项目
期末金额（万元）关联企业往来项目
2022.12.31
太平保利投资管理有限公司其他应付款6.30
四川府河华益置业有限公司其他应付款275042.93
应付账款718.19广东名门锁业有限公司
其他应付款222.82
广州绿嵘房地产开发有限公司预收账款/合同负债110.74
佛山招商珑原房地产有限公司其他应付款5026.44
成都悦湖利鑫置业有限公司其他应付款2011.89
佛山南海祁禹置业有限公司预收账款/合同负债449.57
预收账款/合同负债18.29
保利地产投资顾问有限公司应付账款19652.69
其他应付款40301.37
合富辉煌（中国）房地产顾问有限公
应付账款157.56司经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人履行了信息披露义务。符合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
4．发行人与其他关联方的关联交易2022年度，发行人与其他关联方发生的关联交易主要为吸收股权投资（共同投资）等，具体情况如下：
（1）吸收股权投资
6-20-14-27北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
2022年度
关联方名称交易类型金额（万元）
珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）吸收股权投资15580.00
珠海崇和企业管理合伙企业（有限合伙）吸收股权投资16635.79珠海市骏澜股权投资基金合伙企业（有限合吸收股权投资49506.93
伙）
珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）吸收股权投资20530.00
（2）关联资金往来
I．应收项目
期末金额（万元）
关联企业往来项目2022.12.31账面余额坏账准备
珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款66645.31—
珠海恒铭企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款61799.85—
珠海固融投资合伙企业（有限合伙）其他应收款35867.79—
珠海利庆投资合伙企业（有限合伙）其他应收款24703.30—
珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款22444.69—
嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙）其他应收款20378.98—
嘉兴利安一期投资合伙企业（有限合伙）其他应收款13934.24—
珠海润槟企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款7721.17386.06
珠海顺彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款19787.23—
珠海顺君股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款19783.72—
珠海和槟企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款11821.11—
珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款10283.52—
珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款9745.83487.29
珠海润灏股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款9146.73457.34
珠海信长投资合伙企业（有限合伙）其他应收款11924.51—
珠海宝益投资合伙企业（有限合伙）其他应收款6996.70349.84
嘉兴泓平投资合伙企业（有限合伙）其他应收款6967.12348.36
珠海泓隆企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款6901.82345.09
珠海联筑股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款6481.78324.09
珠海保融投资合伙企业（有限合伙）其他应收款6304.41315.22
6-20-14-28北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
期末金额（万元）
关联企业往来项目2022.12.31账面余额坏账准备
佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款6000.00300.00
珠海崇安股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款5400.00270.00
珠海韵泽投资合伙企业（有限合伙）其他应收款8639.53431.98
珠海旭广股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款4729.58236.48
珠海睿宪企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款2500.00125.00
珠海鼎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款4500.00225.00
珠海顺富股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款3792.90189.65
珠海利康投资合伙企业（有限合伙）其他应收款5760.02288.00
珠海嘉悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款2500.00125.00
珠海旭彦企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款2450.00122.50
珠海德嵘投资合伙企业（有限合伙）其他应收款19426.46—
佛山市旭棠股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款2225.17111.26
佛山市御煦股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款1500.0075.00
珠海骐荣股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款1074.7253.74
佛山市旭晋股权投资合伙企业（有限合伙）其他应收款1604.2980.21
珠海旭弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款455.1522.76
西藏守中企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款418.0020.90
珠海旭吉企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款9459.15472.96
佛山市翔鸿企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款56514.42—
珠海顺熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款105008.46—
海南泓宸企业管理合伙企业（有限合伙）其他应收款17560.00—
珠海市骏昭投资合伙企业（有限合伙）其他应收款12455.27—
珠海保川股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应收款2557.48127.87经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规定履行了关联交易审议程序，不属于非经营性资金占用。
II．应付项目
6-20-14-29北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
期末金额（万元）关联企业往来项目
2022.12.31
珠海阳禄企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款34528.58
珠海联彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他应付款20800.00
佛山市骏韶股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款10829.60
珠海墨泓企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款14403.14
珠海崇铭企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款10188.39
佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款4166.20
珠海墨恒企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款4483.00
珠海翊哲企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款7487.56
珠海阳熙企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款5601.92
珠海墨润企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款3973.58
珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款1441.72
珠海崇承企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款1760.64
珠海墨泽企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款705.73
佛山市承源企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款1301.46
佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款602.70
珠海鼎礼企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款436.41
珠海泓进企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款196.17
珠海泓枫企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款56.05
佛山市琏度股权投资合伙企业（有限合伙）其他应付款5.00
珠海灏恒企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款4649.19
珠海崇灏企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款500.00
海南景安企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款3315.17
厦门景禧企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款7500.00
厦门凯研企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款13522.50
厦门凯赋企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款29928.42
海南景励企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款4800.00
厦门辰禧企业管理合伙企业（有限合伙）其他应付款74073.88
珠海保骏投资合伙企业（有限合伙）其他应付款3307.83经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，
6-20-14-30北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人已履行了信息披露义务，符合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
5．发行人上述关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
6．上述关联交易的一方有发行人股东或其下属企业。为维护发行人及关联
股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7．发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对上述关联交易进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要资产变化
经本所律师核查，自2022年9月30日至2022年12月31日，发行人主要资产变化情况具体如下：
（一）房产
1．发行人及控股子公司已取得权属证书的计入固定资产的主要房屋经核查，截至2022年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计入固定资产的主要房屋情况如下：
抵押、查
序房产权证办理情封、冻结所有权人房产名称房屋座落用途号况等权利受限情况
成都锦华成都市龙泉驿区川（2022）龙泉四川东安阁
1悦投资有东安街道东安阁自营驿区不动产权第无
酒店限公司路671号0037334号
6-20-14-31北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
抵押、查
序房产权证办理情封、冻结所有权人房产名称房屋座落用途号况等权利受限情况佛山市顺德区乐佛山市保
从镇东平社区文粤（2021）佛顺睿驰企业佛山东平保
2化南路8号保利自营不动产权第无
管理有限利洲际酒店商务中心6栋0219588号公司
101室
保利（海阳江市海陵岛十阳江海陵岛
陵岛）房里银滩西区保利粤房地权证海字
3保利皇冠假自营无
地产开发 银滩 N 区五星级 第 0500043897 号日酒店有限公司度假酒店杭州建泽杭州保利天
杭州市滨江区长浙（2021）杭州
房地产开 汇 Npub 联
4河街道滨汇之都自营市不动产权第无
发有限公合社区配套
9幢103室等0280141号
司商业杭州建泽
杭州市滨江区长浙（2022）杭州房地产开杭州保利时
5河街道滨汇之都自营市不动产权第无
发有限公光故事地下一层商铺0075041号司
三亚保瑞琼（2023）三亚
三亚保利国三亚市吉阳区迎自用、
6实业发展市不动产权第无
际广场宾路月川片区出租有限公司0004368号
粤（2021）广州广州保利发广州市海珠区阅市不动产权第7保利发展展广场（自自用抵押江中路832号00109403号等，用部分）共计82份汕尾市区汕马路汕尾市保
汕尾保利希金町湾路段南侧粤（2020）汕尾利房地产
8尔顿逸林酒保利金町湾沁海自营市不动产权第无
开发有限
店小区（酒店）一0002834号公司栋汕尾市区汕马路
汕尾市保粤（2020）汕尾金町湾路段南侧利房地产汕尾保利瑜市不动产权第
9保利金町湾沁海自营无
开发有限璟阁公寓0002504号等，共小区酒店式公寓公司计285份二栋
江苏保利苏（2020）宁秦宁泓房地南京保利中南京市秦淮区汇不动产权第
10自营无
产开发有心康路99号14幢0005807号等，共限公司计4份
2．发行人及控股子公司已取得权属证书的计入投资性房地产的主要房屋经核查，截至2022年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计入投资性房地产的主要房屋：
6-20-14-32北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
抵押、查
序封、冻结所有权人房产名称房屋座落用途房产权证办理情况号等权利受限情况杭州建泽
杭州保利杭州市滨江区长河浙（2021）杭州市房地产开
1 天汇 Npub 街道滨汇之都 9 幢 自营 不动产权第 无
发有限公联合社区301室等0280136号司
广州保利粤（2019）广州市发展广场广州市海珠区阅江不动产权第
2保利发展出租抵押
（出租部中路832号00964547号等，共分）计348份北京保利
营房地产 北京保利 北京市朝阳区望京 X 京房权证朝字第
3出租抵押
开发有限国际广场东园七区19号楼1467984号公司广州市海珠区新港东路998号101
房、102房、202
广州市保房、301房、302粤（2016）广州市利国贸投广州保利房不动产权第
4自营无
资有限公世贸中心海珠区新港东路00074585号等，共司1000号101房、计12份
201房、301房、
401房、501房、
601房
北京利通
北京市通州区观音京（2020）通不动房地产开北京保利
5庵北街4号院出租产权第0015116号抵押
发有限公大都汇
1/2/4/5号楼等，共计4份
司广州市瑞
粤（2020）广州市平企业管广州保利广州市海珠区阅江
6自营不动产权第抵押
理有限公洲际酒店中路826号
03402202号
司
粤（2018）广州市广州天悦广州市海珠区仁瑞不动产权第
7保利发展自营无
和熹会新街2号00151224号等，共计192份上海保利上海市徐汇区瑞平
保利时尚自沪（2017）徐字不
建颖房地路228-246号
8中心写字用、动产权第020526号抵押
产有限公（双）、凯滨路
楼出租等，共计3份司183号上海保利
上海保利沪（2017）徐字不建颖房地上海市徐汇区凯滨
9时尚中心自营动产权第020526号抵押
产有限公路183号
集中商业等，共计3份司
三亚论坛三亚市海棠区海棠琼（2018）三亚市三亚保利
10中心建设北路三亚财经国际自营不动产权第无
瑰丽酒店有限公司论坛中心酒店主楼0029504号
3、尚未取得权属证书的房屋
6-20-14-33北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）经核查，发行人及控股子公司尚未取得权属证书的房屋自2022年9月30日至
2022年12月31日未发生变化。
（二）发行人拥有的商标等无形资产经核查，自2022年9月30日至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的商标变化如下：
1.发行人申请注册的商标经核查，截至2022年12月31日，发行人及下属子公司与房地产开发、物业管理等主营业务相关的主要商标合计231个。自2022年9月30日至2022年
12月31日，发行人及其下属子公司拥有的与房地产开发、物业管理等主营业务
相关的主要商标未发生变化。
2．被授权使用的商标经核查，补充期间，保利集团授权发行人及其下属子公司使用的商标情况未发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开发房地产业务主要是通过委托专业建筑施工单位承建，没有用作生产经营的机械设备。主要生产经营设备为发行人或下属子公司自行购置的运输工具、电子及办公设备和其他设备。截至2022年12月31日，发行人存在金额（账面原值）合计约为128480.05万元的生产经营设备（运输工具、电子及办公设备和其他设备）。
经核查，上述主要财产均为发行人或其下属公司以合法方式取得，不存在产权纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行债务融资工具/债券
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人尚未履行完毕的已发行
6-20-14-34北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
债务融资工具/债券情况如下：
1.发行中期票据
（1）2017年度中期票据
发行人于2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，同意发行人以统一注册形式向交易商协会申请注册发行多品种债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等全部事宜。
2017年9月27日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2017〕MTN532号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效，由中国建设银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2017年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于2017年
10月 20日发行了 2017年度第一期中期票据（永续中票），期限为 5+N年，起息
日为2017年10月23日，兑付日为2099年12月31日，计划发行总额及实际发行总额均为25亿元，利率为年利率5.40%。
根据发行人《2017年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于2017年
11 月 3 日发行了 2017 年度第二期中期票据（永续中票），期限为 5+N 年，起息
日为2017年11月6日，兑付日为2099年12月31日，计划发行总额及实际发行总额均为25亿元，利率为年利率5.40%。
（2）2018年度中期票据
发行人于2018年10月31日召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册100亿元永续中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元永续中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行永续中期票据的全部事宜。
6-20-14-35北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）2018年11月21日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2018〕MTN679 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 100亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国建设银行股份有限公司和兴业银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2020年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于2020年
2 月 21 日发行了 2020 年度第一期中期票据（永续中票），期限为 3+N 年，起息
日为2020年2月24日，兑付日为2099年12月31日，计划发行总额及实际发行总额均为9亿元，利率为年利率3.39%。
根据发行人《2020年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于2020年
4 月 10 日发行了 2020 年度第二期中期票据（永续中票），期限为 3+N 年，起息
日为2020年4月13日，兑付日为2099年12月31日，计划发行总额及实际发行总额均为15亿元，利率为年利率3.07%。
根据发行人《2020年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于2020年
4 月 21 日发行了 2020 年度第三期中期票据（永续中票），期限为 5+N 年，起息
日为2020年4月22日，兑付日为2099年12月31日，计划发行总额及实际发行总额均为6亿元，利率为年利率3.49%。
根据发行人《2020年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于2020年
5 月 26 日发行了 2020 年度第四期中期票据（永续中票），期限为 3+N 年，起息
日为2020年5月27日，兑付日为2099年12月31日，计划发行总额及实际发行总额均为15亿元，利率为年利率3.18%。
根据发行人《2020年度第五期中期票据发行结果公告》，发行人于2020年
11月18日发行了2020年度第五期中期票据，期限为3年，起息日为2020年11月19日，兑付日为2023年11月19日，计划发行总额及实际发行总额均为20亿元，利率为年利率3.98%。
（3）2021年度中期票据发行人于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关
6-20-14-36北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）于注册100亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普通中期票据的全部事宜。
2021年3月17日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕MTN190号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕MTN191 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为50亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2021年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于2021年
3月31日发行了2021年度第一期中期票据，期限为3年，起息日为2021年3月31日，兑付日为2024年3月31日，计划发行总额及实际发行总额均为25亿元，
利率为年利率3.63%。
根据发行人《2021年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于2021年
4月21日发行了2021年度第二期中期票据，期限为3年，起息日为2021年4月22日，兑付日为2024年4月22日，计划发行总额及实际发行总额均为25亿元，
利率为年利率3.55%。
根据发行人《2021年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于2021年
11月3日发行了2021年度第三期中期票据，期限为3年，起息日为2021年11月4日，兑付日为2024年11月4日，计划发行总额及实际发行总额均为25亿元，利率为年利率3.25%。
根据发行人《2021年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于2021年
11月15日发行了2021年度第四期中期票据，期限为5年，起息日为2021年11月17日，兑付日为2026年11月17日，计划发行总额及实际发行总额均为20亿元，利率为年利率3.55%。
6-20-14-37北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
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（4）2022年度中期票据
发行人于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册100亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普通中期票据的全部事宜。
2022年4月20日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN315号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2022年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于2022年
4月28日发行了2022年度第一期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日为
2022年4月28日，兑付日为2025年4月28日，计划发行总额及实际发行总额
均为15亿元，利率为年利率2.95%；品种二期限为5年，起息日为2022年4月28日，兑付日为2027年4月28日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，
利率为年利率3.51%。
根据发行人《2022年度第二期绿色中期票据发行结果公告》，发行人于
2022年5月26日发行了2022年度第二期绿色中期票据，期限为3年，起息日
为2022年5月26日，兑付日为2025年5月26日，计划发行总额及实际发行总额均为30亿元，利率为年利率2.80%。
2022年5月5日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN402 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25 亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN403 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为25亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司联席主承销。
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
根据发行人《2022年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于2022年
6月17日发行了2022年度第三期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日为
2022年6月17日，兑付日为2025年6月17日，计划发行总额及实际发行总额
均为15亿元，利率为年利率2.95%；品种二期限为5年，起息日为2022年6月17日，兑付日为2027年6月17日，计划发行总额及实际发行总额均为10亿元，
利率为年利率3.38%。
根据发行人《2022年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于2022年
7月12日发行了2022年度第四期中期票据，期限为3年，起息日为2022年7月13日，兑付日为2025年7月13日，计划发行总额及实际发行总额均为20亿元，
利率为年利率2.90%。
根据发行人《2022年度第五期绿色中期票据发行结果公告》，发行人于
2022年8月31日发行了2022年度第五期绿色中期票据，期限为3年，起息日
为2022年8月31日，兑付日为2025年8月31日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，利率为年利率2.75%。
发行人于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册100亿元银行间交易商协会债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行100亿元债务融资工具；并授权公司经营层全权处
理上述注册事项，以及后续发行债务融资工具的全部事宜。
2022年11月7日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN1045 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国银行股份有限公司、平安银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN1075 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为25亿元，自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2022年度第六期中期票据发行情况公告》，发行人于2022年
11月29日发行了2022年度第六期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日
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为2022年12月1日，兑付日为2025年12月1日，计划发行总额及实际发行总额均为20亿元，利率为年利率2.30%；品种二期限为5年，起息日为2022年12月1日，兑付日为2027年12月1日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，利率为年利率2.80%。
根据发行人《2022年度第七期中期票据发行情况公告》，发行人于2022年
12月5日发行了2022年度第七期中期票据，其中品种一期限为3年，起息日为
2022年12月7日，兑付日为2025年12月7日，计划发行总额及实际发行总额
均为20亿元，利率为年利率2.35%；品种二期限为5年，起息日为2022年12月7日，兑付日为2027年12月7日，计划发行总额及实际发行总额均为5亿元，利率为年利率2.80%。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行的上述中期票据未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
2.发行公司债券
（1）2015年度公司债券
发行人于2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》
《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过150亿元（含人民币150亿元）的公司债券；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
2015年11月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2570号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本批复自核准发行之日起24个月内有效。
根据发行人《2015年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2015
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年12月11日发行了2015年公司债券（第一期），其中品种二期限为7年，附第
5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为20亿元，最终票面利率为3.68%。
根据发行人《2016年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2016年1月15日发行了2016年公司债券（第一期），其中品种二期限为7年，附第
5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为25亿元，最终票面利率为3.19%。
根据发行人《2016年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2016年2月25日发行了2016年公司债券（第二期），其中品种二期限为10年，最终发行规模为30亿元，最终票面利率为4.19%。
（2）2019年度公司债券发行人于2016年5月5日召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过150亿元（含人民币150亿元）的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券），其中可续期公司债券不超过50亿元（含人民币50亿元）；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
发行人于2018年3月29日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期延长12个月至2019年5月5日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长12个月至2019年5月5日。
发行人于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期再延长12个月至2020年5月5日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关
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事宜的有效期延长至相关授权事项办理完毕之日止。
2019年6月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准保利发展控股集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]1030号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本批复自核准发行之日起24个月内有效。
根据发行人《公开发行2020年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2020年4月1日发行了2020年公司债券（第一期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为20亿元，最终票面利率为3.00%。
根据发行人《公开发行2020年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2020年6月22日发行了2020年公司债券（第二期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为3.14%；品种二期限为7年，
附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为3.78%。
根据发行人《公开发行2020年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2020年9月29日发行了2020年公司债券（第三期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为7亿元，最终票面利率为3.72%；品种二期限为7年，
附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为16.10亿元，最终票面利率为4.18%。
根据发行人《公开发行2021年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2021年1月29日发行了2021年公司债券（第一期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为16.30亿元，最终票面利率为3.68%；品种二期限为7
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为9.00亿元，最终票面利率为3.98%。
根据发行人《公开发行2021年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2021年3月16日发行了2021年公司债券（第二期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10.00亿元，最终票面利率为3.65%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为9.40亿元，最终票面利率为3.90%。
根据发行人《公开发行2021年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2021年6月1日发行了2021年公司债券（第三期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为25.00亿元，最终票面利率为3.39%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5.30亿元，最终票面利率为3.70%。
根据发行人《公开发行2021年住房租赁专项公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于2021年7月16日发行了2021年住房租赁专项公司债券（第一期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为6.00亿元，最终票面利率为
3.17%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利
率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5.90亿元，最终票面利率为
3.45%。
（3）2022年度公司债券
发行人于2021年12月17日召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》
《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过人民币98亿元（含人民币98亿元）的公司债券；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
6-20-14-43北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）2022年3月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]580号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过98亿元的公司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起24个月内可以分期发行公司债券。
根据发行人《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（专项用于并购）发行结果公告》，发行人于2022年4月21日发行了2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（专项用于并购），其中品种一期限为5年，
附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为2.96%；品种二期限为7年，附第
5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最
终发行规模为10亿元，最终票面利率为3.59%。
根据发行人《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于2022年6月1日发行了2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.89%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为3.40%。
根据发行人《2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果公告》，发行人于2022年6月28日发行了2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为3.00%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为3.40%。
根据发行人《2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第四期）发
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）行结果公告》，发行人于2022年7月22日发行了2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第四期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元，最终票面利率为2.89%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为5亿元，最终票面利率为3.28%。
根据发行人《2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第五期）发行结果公告》，发行人于2022年8月26日发行了2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第五期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为10亿元，最终票面利率为2.80%；品种二期限为7年，附第5年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为3亿元，最终票面利率为3.40%。
发行人于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》
《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超过人民币99亿元（含人民币98亿元）的公司债券；并授权公司董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
2022年11月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2800号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过99亿元的公司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起24个月内可以分期发行公司债券。
根据发行人《2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第六期）发行结果公告》，发行人于2022年12月14日发行了2022年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第六期），其中品种一期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15
6-20-14-45北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）亿元，最终票面利率为2.30%；品种二未发行。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行的上述公司债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
3.发行美元债券
（1）2018 年 2 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real
Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为
3.95%，债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 155 个基点，每 100 美元债
券发行价99.426美元。债券起息日为2018年2月5日，到期日为2023年2月5日，每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本息提供了不可撤销的全额担保。
（2）2018 年 9 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real
Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为
4.75%，债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 220 个基点，每 100 美元债
券发行价98.823美元。债券起息日为2018年9月17日，到期日为2023年9月
17日，每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本息
提供了不可撤销的全额担保。
（3）2019 年 3 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real
Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为
3.875%，债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 160 个基点，每 100 美元
债券发行价99.448美元。债券起息日为2019年3月25日，到期日为2024年3月25日，每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本息提供了不可撤销的全额担保。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，香港恒利下属子公司未发生还本付息违约情形，已发行债券亦未处于延迟支付本息的状态。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及下属子公司上述
6-20-14-46北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
已发行债务融资工具/债券合法、有效，不存在延迟还本付息情形。
（二）重大合同
本所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但
可能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：
1.重大国有建设用地使用权出让合同
根据发行人提供的相关土地出让合同等资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大国有建设用地使用权出让合同如下：
（1）佛山市南海区大沥桂澜路西侧地块
2022年8月3日，发行人全资子公司佛山保玥置业有限公司与佛山市自然资源局签订了编号为“440605-2022-000074”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，佛山保玥置业有限公司受让位于佛山市南海区大沥镇桂澜路西侧地段地块，出让宗地面积为129354.57平方米，出让宗地的用途为城镇住宅用地兼容零售商业用地、餐饮用地、旅馆用地、批发市场用地、商务金融用地。土地出让价款总额为621700.00万元。
（2）佛山市顺德区美的大道南侧地块
2022年8月1日，发行人全资子公司保利华南实业有限公司与佛山市自然资源局签订了编号为“440606-2022-000547”的《佛山市国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，保利华南实业有限公司受让位于佛山市顺德区北滘镇新城区美的大道以南、木华路西侧地块，出让宗地面积为58646.86平方米，用途为城镇住宅用地兼容零售商业用地、批发市场用地、餐饮用地、旅馆用地、
商务金融用地、娱乐用地，土地出让价款总额为240654.00万元。2022年8月
18日，保利华南实业有限公司及其全资子公司佛山保誉置业有限公司与佛山市自然资源局签订了编号为“440606-2022-000547-补01号“的《佛山市国有建设用地使用权出让合同变更协议》。根据合同约定，编号为“440606-2022-000547
6-20-14-47北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）“的《佛山市国有建设用地使用权出让合同》的受让人变更为佛山保誉置业有限公司。
（3）郑州市金水区杓袁7号地项目
2022年10月10日，发行人控股子公司郑州保利亨业房地产开发有限公司与郑州市自然资源和规划局签订了编号为“郑自然资出让-JS-2022020”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，郑州保利亨业房地产开发有限公司受让位于郑州市丽水路南、花园路西地块，出让宗地面积为153639.27平方米，用途为城镇住宅（地下空间用途为交通服务场站），土地出让价款总额为
220770.00万元。
（4）西安市长安区航天北路北侧地块
2022年12月23日，发行人全资子公司西安中嘉置业有限公司与西安市自
然资源和规划局签订了编号为“HT02656”的《国有建设用地使用权出让合同》。
根据合同约定，西安中嘉置业有限公司受让位于西安市航天基地航天北路以北、航天西路以东的地块，出让宗地面积为62139.81平方米，用途为住宅用地，土地出让价款总额为159000.00万元。
（5）广州市天河区科韵路西侧地块
2022年12月26日，发行人全资子公司广东保利城市发展有限公司与广州市规划和自然资源局签订了编号为“440106-2022-000030”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，广东保利城市发展有限公司受让位于广州市天河区广园路以北、科韵路以西的地块，出让宗地面积为71207.00平方米，用途为城镇住宅用地，土地出让价款总额为958066.00万元。2022年12月29日，广东保利城市发展有限公司及其全资子公司广州保韵置业有限公司与广州市规
划和自然资源局签订了编号为“440106-2022-000030号的变更协议之一号”的《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。根据合同约定，编号为“440106-
2022-000030”的《国有建设用地使用权出让合同》的受让人变更为广州保韵置业有限公司。
6-20-14-48北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
2.重大借款合同
根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至2022年12月
31日，发行人及其子公司正在履行中的合同金额在25.00亿元及以上的重大借
款合同具体情况如下：
序借款金额借款余额担保方借款人贷款人期限号（万元）（万元）式中国银行股份有限公
司上海市松江支行、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支上海锦
上海锦行、兴业银行股份有雍置业
雍置业限公司上海市北支2021.12.24-有限公
1600000.00348700.00
有限公行、招商银行股份有2026.12.23司提供
司限公司上海分行、中抵押担国农业银行股份有限保
公司上海徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行兴业银行股份有限公
司温州分行、招商银从首笔贷款资金行股份有限公司温州温州保的提款日（包括温州保分行、中国邮政储蓄悦置业
该日）/生效日起悦置业银行股份有限公司温有限公
2450000.0058941.00至首笔贷款资金
有限公州市分行、中国工商司提供的提款日后第36司银行股份有限公司温抵押担个月对应的日
州城东支行、平安银保期，共计3年行股份有限公司杭州分行中国农业银行股份有限公司广州城南支广州君
行、中国建设银行股广州君从首笔贷款资金御房地份有限公司广州荔湾御房地的提款日（包括产开发支行、广州银行股份
3产开发400000.00185834.25该日）/生效日起有限公
有限公司天河支行、
有限公至2026.9.21司提供广发银行股份有限公司止，共计5年抵押担司广州分行、中信银保行股份有限公司广州分行
6-20-14-49北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
序借款金额借款余额担保方借款人贷款人期限号（万元）（万元）式中信银行股份有限公
司广州分行、平安银行股份有限公司广州广州悦
分行、中国光大腾房地广州穗银行股份有限公司广产有限隆置业
4州分行、兴业银行股350000.00194843.703年公司提
有限公份有限公司广州分供股权司
行、交通银质押担行股份有限公司广东保
省分行、中国邮政储蓄银行广州市分行佛山保玥置业中国邮政储蓄银行股从首笔贷款资金有限公份有限公司佛山市分的提款日（包括司提供行、中信银行股份有该日）起至首次佛山保抵押担
限公司佛山分行、招提款日之后四年
玥置业保、保
5商银行股份有限公司350000.00223300.00或本合同项下全
有限公利华南
佛山分行、交通银行部贷款全部结清司实业有股份有限公司佛山分之日（包括该限公司行、中国工商银行股日）止的期间，提供股份有限公司佛山分行最长不超过4年权质押担保佛山南保利发
海保祁中国建设银行股份有2021.8.31-展提供
6300000.00121000.00
置业有限公司佛山市分行2025.8.30保证担限公司保广州市保利发新谭房
交通银行股份有限公2018.1.31-展提供
7地产开300000.0069740.00
司广东省分行2023.1.31保证担发有限保公司中国邮政储蓄银行股温州保温州保份有限公司温州市分生效日期至最后鑫置业鑫置业行、中国银行股份有一笔到期日（包有限公
8290000.0057224.00有限公限公司温州市分行、括该日），共计司提供司中国建设银行股份有3年抵押担限公司温州新城支行保保利发
展、广州市睿
保利发兴业银行股份有限公2022.9.13-驰企业
9250000.00250000.00
展司广州分行2040.9.12管理有限公司提供抵押担保
保利发兴业银行股份有限公2020.1.15-
10250000.00250000.00无
展司广州天河支行2028.1.14
6-20-14-50北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
序借款金额借款余额担保方借款人贷款人期限号（万元）（万元）式
保利发交通银行股份有限公2020.3.20-
11250000.00249960.00无
展司广东省分行2026.3.17
保利发广发银行股份有限公2017.8.24-
12250000.0080712.00无
展司广州分行2024.6.22五年，自投资计保利发平安资产管理有限责划设立日起计算
13250000.00200000.00无
展任公司至投资计划到期日止五年，自投资计保利发平安资产管理有限责划设立日起计算
14250000.00200000.00无
展任公司至投资计划到期日止中国建设银行股份有限公司上海嘉定支
行、中信银行股份有上海燊
限公司上海分行、中上海燊秀房地国农业银行股份有限秀房地产开发
公司上海徐汇支行、2022.11.28-
15产开发400000.00256272.99有限公
中国银行股份有限公2025.11.17有限公司提供
司上海市闵行支行、司抵押担交通银行股份有限公保
司上海市分行、上海银行股份有限公司卢湾支行
3．对外担保
（1）按揭贷款担保情况
根据发行人《2022年年度报告》及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2022年12月
31日累计担保余额为人民币18537420.91万元。担保类型分为阶段性担保和全程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。截至2022年12月31日，发行人承担阶段性担保额为人民币
18537420.91万元，承担全程担保额为人民币0万元。
（2）对外担保
根据发行人《2022年度审计报告》及发行人提供的担保合同等资料，除上述阶段性担保及纳入合并口径计算的发行人为控股子公司提供担保、控股子公
司之间相互提供担保外，2022年度，发行人对外担保主要为发行人及控股子公
6-20-14-51北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
司按照持股比例对合营、联营企业的融资借款提供的担保。
截至2022年12月31日，发行人及下属子公司为合营、联营企业提供担保的情况如下：
担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日
保利（北北京未来科技城保昌置业有限公司90000.002018/4/272033/4/26京）房地产北京未来科技城保昌置业有限公司207960.002022/9/232037/9/8开发有限公
北京和信金泰房地产开发有限公司77541.002022/12/162052/12/16司
大连旅顺口开泰置业有限公司40.002020/6/302023/3/21
大连旅顺口开泰置业有限公司2000.002020/6/302023/6/29
大连金灿房地产开发有限公司8875.002020/4/12023/3/31
大连金灿房地产开发有限公司25.002020/12/252023/12/24
厦门中泓房地产有限公司4.902021/3/162023/3/10
厦门中泓房地产有限公司49.002021/3/162023/6/21
厦门中泓房地产有限公司24.502021/3/162023/9/10
厦门中泓房地产有限公司1216.182021/3/162023/9/15
厦门中泓房地产有限公司24.502021/3/162023/12/21
厦门中泓房地产有限公司24328.502021/4/22026/3/15
厦门中泓房地产有限公司39600.822021/5/162026/3/15
厦门中泓房地产有限公司34202.002021/9/262026/3/15
厦门保润房地产开发有限公司116480.002022/7/122026/7/12
南安骏荣房地产开发有限公司1815.002021/1/212023/1/11
南安骏荣房地产开发有限公司660.002021/1/212023/7/12
南安骏荣房地产开发有限公司3960.002021/7/92024/1/11
河南润正房地产开发有限公司3885.552020/10/162023/9/21
河南润正房地产开发有限公司9800.002020/10/162023/3/21
河南润正房地产开发有限公司10900.002020/10/162023/9/21
保利发展河南润正房地产开发有限公司1494.382020/10/282023/10/15
河南润正房地产开发有限公司2988.892020/11/272023/10/15
河南润正房地产开发有限公司2988.892020/12/182023/10/15
长沙先导恒泰房地产开发有限公司3875.002020/8/142023/2/13
长沙先导恒泰房地产开发有限公司3375.002020/8/142023/8/13
长沙先导恒泰房地产开发有限公司10000.002020/8/262023/8/26
佛山南海祁禹置业有限公司4920.002020/7/162023/7/16
佛山南海祁禹置业有限公司19500.002020/7/242023/7/16
佛山南海祁禹置业有限公司5400.002021/10/262024/10/19
佛山南海祁禹置业有限公司24100.002020/10/272024/10/20
佛山南海祁禹置业有限公司3750.002020/11/132023/11/11
佛山南海祁禹置业有限公司10000.002020/11/262024/11/23
佛山南海祁禹置业有限公司5205.602021/2/262024/10/13
佛山南海祁禹置业有限公司24600.002021/5/192025/5/16
佛山南海祁禹置业有限公司22500.002021/5/212024/5/10
佛山南海祁禹置业有限公司22500.002021/9/32024/5/10
佛山市禅城区正华置业有限公司19950.002020/12/172023/12/17
福州榕升房地产有限公司28000.002022/12/232025/12/23
抚州华章文化发展有限公司7140.002022/9/272025/9/27
清远雅建房地产开发有限公司8545.002020/1/222023/1/21
6-20-14-52北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日
无锡润泰置业有限公司6600.002021/6/252023/6/25
常州晟金房地产开发有限公司12628.002021/12/292024/12/29
无锡铭润房地产开发有限公司19602.002021/12/242024/12/24
南京中悦房地产开发有限公司2070.432021/10/292023/6/21
南京中悦房地产开发有限公司3546.332021/10/292023/12/21
南京中悦房地产开发有限公司6043.402021/10/292024/5/9
南京中悦房地产开发有限公司24.872021/12/292023/6/21
南京中悦房地产开发有限公司42.432021/12/292023/12/21
南京中悦房地产开发有限公司73.152021/12/292024/5/9
南京中悦房地产开发有限公司5.092022/4/82023/6/21
南京中悦房地产开发有限公司42.472022/4/82023/12/21
南京中悦房地产开发有限公司73.222022/4/82024/5/9
南京联锦悦房地产开发有限公司1000.002021/10/292023/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司1000.002021/10/292023/10/21
南京联锦悦房地产开发有限公司1000.002021/10/292024/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司4750.002021/10/292024/10/21
南京联锦悦房地产开发有限公司500.002021/11/292023/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司500.002021/11/292023/10/21
南京联锦悦房地产开发有限公司500.002021/11/292024/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司3000.002021/11/292024/10/21
徐州汉和房地产开发有限公司1000.002022/2/282023/12/30
徐州汉和房地产开发有限公司3500.002022/2/282024/12/30
徐州碧城房地产开发有限公司3000.002020/12/112023/12/11
济宁广源产业发展有限公司15880.002021/7/12024/6/28
济宁广源产业发展有限公司35200.002021/9/282024/9/21
济宁新嘉产业发展有限公司9297.172021/7/262024/6/21
昆山建宝置业有限公司662.502020/10/292023/4/30
昆山建宝置业有限公司487.502020/10/292023/10/31
昆山建宝置业有限公司1295.002020/11/202023/10/31
昆山建宝置业有限公司705.002020/11/202024/4/30
昆山建宝置业有限公司2350.002020/11/302024/4/30
昆山建宝置业有限公司445.002021/1/82024/4/30
昆山建宝置业有限公司1150.002021/1/82024/10/31
昆山建宝置业有限公司575.002021/1/82025/4/30
昆山建宝置业有限公司230.002021/1/82025/10/28
昆山建宝置业有限公司509.002021/7/302024/4/30
昆山建宝置业有限公司10.002021/7/302024/10/31
昆山建宝置业有限公司674.502021/9/12023/4/30
昆山建宝置业有限公司3438.002021/10/292023/4/30
昆山建宝置业有限公司1562.002021/10/292023/10/31
昆山建宝置业有限公司2080.502021/11/302023/10/31
昆山建宝置业有限公司3640.002021/11/302024/10/31
昆山建宝置业有限公司1825.002021/11/302025/4/30
昆山建宝置业有限公司60.002021/11/302025/10/19
昆山建宝置业有限公司544.502021/11/302025/10/28
昆山建宝置业有限公司200.002021/12/22025/10/19
苏州恺星钰房地产开发有限公司2022.752021/9/292023/3/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司2022.752021/9/292023/9/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司22924.502021/9/292026/9/22
6-20-14-53北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日
苏州恺星钰房地产开发有限公司675.002021/10/192023/3/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司7650.002021/10/192026/9/22
苏州恺星钰房地产开发有限公司675.002021/10/292023/3/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司1350.002021/10/292023/9/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司4650.002021/10/292026/9/22
苏州恺星钰房地产开发有限公司3000.002022/1/142026/9/22
太仓颐泽居置业有限公司4480.002021/11/302023/5/30
太仓颐泽居置业有限公司4480.002021/11/302023/11/30
太仓颐泽居置业有限公司16560.002021/11/302025/9/14
太仓颐泽居置业有限公司14000.002022/1/72025/9/14
太仓颐泽居置业有限公司800.002022/5/202025/9/14
太原利泽盛远房地产开发有限公司630.002020/3/252023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司420.002020/4/152023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司1050.002020/7/162023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司1176.002021/5/242023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司3724.002021/5/282023/3/23
苏州保璟置业有限公司1046.502021/11/302023/5/30
苏州保璟置业有限公司1046.502021/11/302023/11/30
苏州保璟置业有限公司8372.002021/11/302024/9/14
苏州保璟置业有限公司422.792021/12/292023/5/30
苏州保璟置业有限公司422.782021/12/292023/11/30
苏州保璟置业有限公司3382.292021/12/292024/9/14
苏州保璟置业有限公司983.712021/12/312023/5/30
苏州保璟置业有限公司983.712021/12/312023/11/30
苏州保璟置业有限公司7869.682021/12/312024/9/14
天津蓝光宝珩房地产开发有限公司7027.682020/4/262023/4/26
天津盛世鑫和置业有限公司50000.002021/4/212024/4/21
珠海天志发展置业有限公司30361.002022/9/192025/9/19
珠海天志发展置业有限公司8075.002019/9/302024/9/24
珠海天志发展置业有限公司13497.502020/1/162023/1/15
珠海天志发展置业有限公司18500.002020/3/182023/3/17
珠海天志发展置业有限公司36718.232020/10/212023/10/20
珠海天志发展置业有限公司20000.002021/10/182024/10/27
杭州滨保实业有限公司24750.002022/1/252042/1/24
南京锦新置业有限公司1120.002021/11/82023/4/28
南京锦新置业有限公司3400.002021/11/82023/10/28
南京锦新置业有限公司1120.002021/11/82024/4/27
保利江苏房南京弘保宇房地产开发有限公司3.402021/10/292023/3/21地产发展有
南京弘保宇房地产开发有限公司4620.602021/10/292023/9/21限公司
南京弘保宇房地产开发有限公司2312.002021/10/292023/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司4624.002021/10/292023/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司4624.002021/10/292025/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司4624.002021/10/292025/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司336.602022/9/92023/3/21
6-20-14-54北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日
南京弘保宇房地产开发有限公司2022/9/9680.002023/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司340.002022/9/92024/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司680.002022/9/92024/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司680.002022/9/92025/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司680.002022/9/92025/9/21
扬州颐瑞居置业有限公司1225.002021/10/292023/12/20
扬州颐瑞居置业有限公司3.502022/12/192023/6/19
扬州颐瑞居置业有限公司1248.412022/12/192023/12/19
扬州颐瑞居置业有限公司3.502022/12/192024/6/19
扬州颐瑞居置业有限公司3752.252022/12/192024/12/19
扬州颐瑞居置业有限公司3.502022/12/192025/6/19
扬州颐瑞居置业有限公司7507.992022/12/192025/12/13
南京和颐房地产开发有限公司4050.002022/3/312023/3/19
南京和颐房地产开发有限公司4050.002022/3/312023/9/19
南京和颐房地产开发有限公司4050.002022/3/312024/3/19
南京和颐房地产开发有限公司4050.002022/3/312024/9/19
南京和颐房地产开发有限公司24300.002022/3/312025/3/19
南京和颐房地产开发有限公司450.002022/4/12023/3/19
南京和颐房地产开发有限公司450.002022/4/12023/9/19
南京和颐房地产开发有限公司450.002022/4/12024/3/19
南京和颐房地产开发有限公司450.002022/4/12024/9/19
南京和颐房地产开发有限公司2700.002022/4/12025/3/19
南京和颐房地产开发有限公司1000.002022/5/302023/3/19
南京和颐房地产开发有限公司1000.002022/5/302023/9/19
南京和颐房地产开发有限公司1000.002022/5/302024/3/19
南京和颐房地产开发有限公司1000.002022/5/302024/9/19
南京和颐房地产开发有限公司6000.002022/5/302025/3/19保利里城有
南京保禹置业有限公司3217.442020/7/22023/12/2限公司
保利华南实佛山市禅城区正华置业有限公司24250.002020/8/202023/12/11
业有限公司佛山市禅城区正华置业有限公司20000.002020/11/242023/11/8
佛山市禅城区正华置业有限公司9337.502020/12/112023/11/6浙江保利城
市发展有限绍兴雅宏置业有限公司21904.002021/3/252024/3/24公司
6-20-14-55北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
担保余额担保期限提供担保方被担保方（万元）担保起始日担保到期日保利海西实
厦门联保嘉悦房地产开发有限公司11200.002022/10/82025/10/8业有限公司
上海锦宝发置业有限公司2352.002022/12/272024/6/21
上海锦宝发置业有限公司5716.672022/12/272024/6/27
上海锦宝发置业有限公司2352.002022/12/272024/12/21
上海保利建上海锦宝发置业有限公司5716.672022/12/272024/12/27锦城市发展
有限公司上海锦宝发置业有限公司7056.002022/12/272025/6/21
上海锦宝发置业有限公司11433.332022/12/272025/6/27
上海锦宝发置业有限公司27440.002022/12/272025/6/21
上海锦宝发置业有限公司11433.332022/12/272025/12/27经核查，针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》《上交所上市规则》《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审议程序，程序合法、合规。
经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，已履行完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（四）截至2022年12月31日，除本补充法律意见第八条“发行人的关联方及关联交易”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况（五）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售、收购行为。
6-20-14-56北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对现行章程进行修改。
十三、发行人的三会召开情况
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会会议如下：
（一）股东大会序会议名称召开时间决议内容号* 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
2023年第二析报告的议案》
1次临时股东2023.3.10*《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对大会象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（二）董事会序召开会议名称决议内容独立董事意见号时间
*《关于2022年度董事会工作报告的议案》*《关于相关事项的独立意*《关于2023年度投资计划的议案》见》（具体包括关于2022*《关于2022年度财务决算的议案》年度利润分配预案的独
*《关于2022年年度报告及摘要的议案》立意见、关于聘任会计
*《关于2022年度利润分配预案的议案》师事务所的独立意见、*《关于〈审计委员会关于天职国际会计师事务所关于2022年度内部控制（特殊普通合伙）2022年度审计工作总结〉评价报告的独立意见、的议案》关于公司对保利财务关
*《关于聘任会计师事务所的议案》联交易的风险持续评估*《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的独立意见、关于专项报告的议案》2023年度对外担保事项* 《关于 2022 年度社会责任报告暨 ESG 报告的议 的独立意见、关于 2023
第六届董案》年度对外提供财务资助
2023.
1事会第十*《关于2022年度内部控制评价报告的议案》事项的独立意见、关于
3.29六次会议*《关于的议案》计划的独立意见、关于
*《关于2023年度对外担保的议案》与公司高管兼任董事的
*《关于2023年度对外提供财务资助的议案》关联合营联营企业的关
*《关于2023年度套期保值业务计划的议案》联交易的独立意见、关*《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业于与关联合伙企业及相的关联交易议案》关主体开展关联交易事*《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易项的独立意见、关于与的议案》关联合营联营企业及其*《关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日他关联方开展日常关联常关联交易的议案》交易事项的独立意见、
*《关于董事会换届选举的议案》关于董事会换届选举的
*《关于召开2022年年度股东大会的议案》独立意见
（三）监事会
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
序号会议名称召开时间决议内容
*《关于2022年度监事会工作报告的议案》
*《关于2022年度财务决算的议案》
*《关于2022年度报告及摘要的议案》
第六届监事会
*《关于2022年度利润分配预案的议案》
1第二十三次会2023.3.29
*《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》议
* 《关于 2022 年度社会责任报告暨 ESG报告的议案》
*《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
*《关于监事会换届选举的议案》
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
持有发行在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职在发行人序人股份数情况姓名担任的职号量是否为股东单务兼职单位担任职务（万股）位或关联公司
1刘平董事长772.32保利南方集团董事长是
2陈关中董事—保利集团总会计师是保利（横琴）资董事是
董事、总本管理有限公司
3周东利62.22
经理保利（香港）控董事是股有限公司合富辉煌（中国）房地产顾问董事是
4胡在新董事92.55有限公司
保利地产投资顾董事长是问有限公司保利投资控股有董事是限公司保利置业集团有
5陈育文董事—董事否
限公司中国工艺集团有董事是限公司广州粤泰集团股独立董事否份有限公司
6李非独立董事—
四川东材科技集独立董事否团股份有限公司中国人民大学商教授否学院
7戴德明独立董事—
中国电力建设股独立董事否份有限公司
6-20-14-58北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
持有发行在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职在发行人序人股份数情况姓名担任的职号量是否为股东单务兼职单位担任职务（万股）位或关联公司长城证券股份有独立董事否限公司浙江天册律师事主任否务所上海晨光文具股独立董事否份有限公司
8章靖忠独立董事—
甘肃皇台酒业股独立董事否份有限公司宋都服务集团有独立非执否限公司行董事监事会主
9孔峻峰3.34———
席保利（香港）控董事是股有限公司北京日中天文化交流有限责任公监事否司保利置业集团有董事是
10龚健监事—限公司（上海）
保利联合化工控股集团股份有限监事是公司北京新保利大厦房地产开发有限董事是公司
11郭猛超职工监事————
12张伟副总经理59.86———
保利财务董事是
13王一夫财务总监—太平保利投资管
董事是理有限公司合富辉煌（中国）房地产顾问董事是董事会秘
14黄海111.57有限公司
书保利地产投资顾董事是问有限公司保利（横琴）资董事是本管理有限公司
15潘志华副总经理30.26保利（香港）控董事是股有限公司国铁保利设计院
16张艳华副总经理3.25副董事长是
有限公司
17刘颖川副总经理17.15———
18唐翔副总经理8.00———
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2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
持有发行在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职在发行人序人股份数情况姓名担任的职号量是否为股东单务兼职单位担任职务（万股）位或关联公司
19陈刚副总经理————
发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税种、税率及税收优惠经核查，补充期间，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，除四川保利物业服务有限公司因主营收入占比不符合相关规定要求不再享受15%的企业所得税税收优惠外，发行人境内其他控股子公司享受的税收优惠未发生变化。
（二）发行人依法纳税情况根据发行人的书面确认并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，补充期间内，无与发行人及其重要子公司相关的税收违法案件信息。
根据相关税务部门出具的书面证明，补充期间内，发行人及其重要子公司能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情况。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的“营业外收入/奖励款”
明细及收款凭证等资料，发行人补充期间内享受主要财政补贴具体情况如下：
2022年10-12月
序号项目拨款或批准单位依据文件（万元）《的补充协议》
6-20-14-60北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）根据《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件的规定，2021年1月1日前，房地产开发建设项目在取得建筑工程施工许可证之前须满足建设项目环境影响评价的要求，自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。经核查，发行人及其控股子公司已就其开发的房地产项目取得相关环境保护行政管理部门出具的环境影响评价文件审批意见或
无需取得环境影响评价文件审批意见。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查公开披露的信息，发行人补充期
间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
（三）发行人生产的产品是商品房，根据有关规定，在其交付给购房人之前，需要报经主管部门验收并出具建设项目综合验收合格文件。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金运用项目
（一）本次募集资金运用项目经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，本次发行募集资金投资项目新增了以下证照：
1.广州保利领秀海经核查，该项目新取得《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）
6-20-14-61北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）
字第20230056号、穗房预（网）字第20230027号）等项目开发证照。
2.西安保利天汇经核查，该项目新取得《西安市商品房预售许可证》（高新预售字第
2023072号、高新预售字第2023073号）等项目开发证照。
3.大连保利城经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（大房预许字第2023015号、大房预许字第2023016号）等项目开发证照。
4.合肥保利和光熙悦经核查该项目新取得《商品房预售许可证》（合房预售证第20221415号、合房预售证第20221416号、合房预售证第20230089号、合房预售证第20230132
号、合房预售证第20230210号、合房预售证第20230211号、合房预售证第
20230212号）等项目开发证照。
5.南京保利阅云台经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（2023700005）等项目开发证照。
6.西安保利锦上经核查，该项目新取得《西安市商品房预售许可证》（港务预售字第
2023083号、港务预售字第2023084号、港务预售字第2023049号）等项目开发证照。
7.南京保利燕璟和颂经核查，该项目新取得《建筑工程施工许可证》（320113202303171201）、《商品房预售许可证》（2023100018、2023100035、2023100049）等项目开发证照。
8.广州保利和悦滨江
6-20-14-62北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）经核查，该项目新取得《建设工程规划许可证》（建字第440103202321473号）、《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）字第20230013号、穗房预（网）字第20230045号）等项目开发证照。
9.广州保利锦上经核查，该项目新取得《建设工程规划许可证》（建字第440112202320811号、建字第440112202320816号）、《建筑工程施工许可证》（440112202302240401、440112202302240501）、《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）字第20220659号-1）等项目开发证照。
10.南京保利扬子萃云台经核查，该项目新取得《建筑工程施工许可证》（320195202303241201）、《商品房预售许可证》（2023700009）等项目开发证照。
11.合肥保利珺悦经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（合房预售证第20230090号、合房预售证第20230118号、合房预售证第20230213号、合房预售证第20230214号、合房预售证第20230215号）等项目开发证照。
12.莆田保利建发棠颂和府经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（（2023）莆房许字第14号）等项目开发证照。
基于上述，本所律师认为，发行人上述募集资金拟投资项目已按项目进度获得相应的政府批准文件及开发证照，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）发行人前次募集资金运用情况根据天职出具的《保利发展控股集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]17511-2号），并经本所律师核查公司提供的募集资金使用相关凭证等资料，截至2022年12月31日，发行人已经累计使用
6-20-14-63北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）募集资金8417490708.56元，募集资金存储专户余额为3419632.96元（含相关利息收入），此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49040万元。
经本所律师核查，发行人不存在变更募集资金用途的情况，前次募集资金的使用不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁情况或行政处罚情况
1.诉讼、仲裁情况
经核查发行人近三年公告文件、发行人提供的诉讼、仲裁资料、发行人说
明并经本所律师查阅公开信息及在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执
行信息公开网1等，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的的重大诉讼、仲裁案件。
《法律意见》《律师工作报告》中已披露发行人及下属子公司尚未了结的主
要诉讼、仲裁案件情况，经核查，截至2022年12月31日，发行人及下属子公司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件未发生变化。
2.行政处罚情况
根据发行人近三年公告文件、发行人提供的行政处罚资料、发行人说明及
发行人及其重要子公司所在地工商、税务、国土、住建、规划、建设、人力资
源和社会保障、安全生产等相关监管部门出具的书面证明，并经本所律师核查信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及相关政府网站，发行人近三年不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形。
3.被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人最近五年（2018年至2022年）公告文件、发行人说明，并经本所律师查阅公开信息，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措
1 中国裁判文书网网址：https://wenshu.court.gov.cn/；人民法院公告网网址：
https://rmfygg.court.gov.cn/；中国执行信息公开网网址：http://zxgk.court.gov.cn/ 。
6-20-14-64北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）施或处罚。
（二）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师查阅公开信息及最高
人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查阅公开
信息及最高人民法院被执行人信息查询系统等，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、对发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了《募集说明书》法律相关部分章节的讨论，本所律师特别对《募集说明书》及其摘要中引用本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，《募集说明书》及其摘要引用的本补充法律意见相关内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》及其摘要引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会的最后审核意见。
6-20-14-65北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
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本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。（本页以下无正文）
6-20-14-66北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象
发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
朱敏
承办律师：
吴莲花
承办律师：
荣秋立年月日
6-20-14-67