杰普特:2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688025证券简称：杰普特深圳市杰普特光电股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年4月目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................1
2022年年度股东大会会议议程.......................................3
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案................................5
议案二：关于2022年度独立董事述职报告的议案...............................6
议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案................................7
议案四：关于2022年财务决算报告的议案..................................8
议案五：关于公司董事2023年度薪酬标准的议案...............................9
议案六：关于公司监事2023年度薪酬标准的议案..............................11
议案七：关于预计2023年度日常关联交易的议案..............................12
议案八：关于续聘2023年度审计机构的议案................................14
议案九：关于公司2023年度申请综合授信额度的议案............................15
议案十：关于2022年度利润分配预案的议案................................16
议案十一：关于《2022年年度报告》及摘要的议案.............................17
议案十二：关于修改《对外投资管理制度》的议案...............................18
议案十三：关于修订《公司章程》的议案...................................19
附件一：2022年度董事会工作报告....................................21
附件二：2022年度监事会工作报告....................................26
附件三：2022年度财务决算报告.....................................29
附件四：对外投资管理制度......................................份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）深圳市杰普特光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。股东
1及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、
1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
2深圳市杰普特光电股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年4月20日10点00分
2、现场会议地点：广东省深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园
A栋12楼会议室
3、会议召集人：深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
4、主持人：董事长黄治家先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月20日至2023年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案：
1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；
33、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2022年财务决算报告的议案》；
5、《关于公司董事2023年度薪酬标准的议案》；
6、《关于公司监事2023年度薪酬标准的议案》；
7、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
9、《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》；
10、《关于2022年度利润分配预案的议案》；
11、《关于及摘要的议案》；
12、《关于修改的议案》；
13、《关于修订的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束深圳市杰普特光电股份有限公司
2023年4月20日
4议案一：
关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
5议案二：
关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事总结了2022年度的工作情况，并撰写了《2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
6议案三：
关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《2022年度监事会工作报告》具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司监事会
2023年4月20日
7议案四：
关于2022年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对2022年度公司整体运营情况进行总结，编制了公司《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
8议案五：
关于公司董事2023年度薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2023年度公司董事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象公司董事。
二、本议案适用日期
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬、津贴标准
（一）外部董事及独立董事的津贴
公司外部董事（指未在公司担任其他职务的非独立董事）及独立董事，
2023年津贴标准为8万元/年（含税），按月平均发放。
（二）公司内部董事的薪酬
董事长：薪酬在上市公司领取，薪酬为100-130万元/年（含税），按月平均发放。
其他内部董事：根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，董事不再另行领取津贴。在公司关联公司担任高级管理人员或其他职务的董事，在所任职的关联企业领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。
四、其他规定
1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大
会的相关费用由公司承担。
3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可
根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
4.董事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
9本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦出具
了同意的独立意见，现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
10议案六：
关于公司监事2023年度薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
各位股东及股东代表：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2023年度公司监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象公司监事。
二、本议案适用日期
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准
1、职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事依据其在公司担任
的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
2、不在公司担任其他职务的股东代表监事，不领取任何报酬或监事津贴。
四、其他
1、监事参加监事会会议的相关费用由公司承担。
2、监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司监事会
2023年4月20日
11议案七：
关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司预计2023年期间发生的日常关联交易情况如下：
1、公司预计与关联方武汉长进光子技术股份有限公司发生购买原材料交易，预计交易金额为2000.00万元。
2、公司预计与关联方苏州欧亦姆半导体设备科技有限公司发生购买商品交易，预计交易金额为2000.00万元。
3、公司预计与关联方苏州欧亦姆半导体设备科技有限公司发生租赁房屋交易，预计交易金额为15.00万元。
4、公司预计与关联方深圳市极致激光科技有限公司发生销售商品交易，预
计交易金额为1000.00万元。
5、公司预计与关联方深圳睿晟自动化技术有限公司发生购买商品交易，预
计交易金额为300.00万元公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人采购原
材料和商品以及向关联人销售商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
上述日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害上市公司和全体股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦出具了事前认可及同意的独立意见，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
12深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
13议案八：
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2021年年度股东大会决议，同意以市场价格聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2022年度审计机构。经与致同协商，收费标准确定最终的2022年度审计费用拟定为人民币100万元（其中年报审计收费85万元，内控审计收费15万元）。该费用是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与致同协商确定。
2023年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司审计机构致同，在执业过程中能够坚持独立审计原则，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此公司拟续聘致同为公司2023年度审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦出具了事前认可及同意的独立意见，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
14议案九：
关于公司2023年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为补充公司生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，提高融资效率和资金运营能力，结合公司自身情况，公司2023年度拟向合作银行申请综合授信额度，其总额度不超过人民币18亿元，期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止（实际金额、期限、币种、担保方式以银行的最终审批结果为准）。
上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信结果为准，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、
开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等授信业务，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信额度有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信由董事会授权公司董事长代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件），董事长可转授权。
基于公司2023年度拟向合作银行申请综合授信的基本情况，公司全资子公司惠州市杰普特电子技术有限公司、深圳市华杰软件技术有限公司拟为公司向
银行申请综合授信额度提供无偿的连带责任担保，无需公司提供反担保。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦出具了同意的独立意见，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
15议案十：
关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币183665673.21元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。若以公司截至2022年12月31日的总股本93817333股为基数，以此计算合计拟派发现金红利
23454333.25元（含税）。本年度公司现金分红金额占本公司2022年度合并报
表归属于上市公司股东净利润的30.59%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦出具了同意的独立意见，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
16议案十一：
关于《2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第十次会议、第三
届监事会第七次会议审议通过，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
17议案十二：
关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，董事会根据法律、法规和相关规定及《公司章程》《对外股权投资管理实施细则》的规定，特修订《对外投资管理制度》，具体内容详见附件四。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
18议案十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于2022年6月6日、2022年7月21日、2022年10月31日及2022年11月11日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）预留部分第一个归属期共4.80万股、首次授予部分第二个归属期共73.65
万股及2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予
部分第一个归属期共16.7257万股的股份登记工作。
归属股票分别于2022年6月14日、2022年7月29日、2022年11月11日及2022年11月21日上市流通，共归属951757股，公司2020年激励计划预留部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期及2021年激励计划首次授予部分第一个归属期所有股份已完成归属。公司股份总数由92865576股增加至93817333股。
具体内容详见2022年6月9日、2022年7月22日、2022年11月5日及2022年11月15日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-040）、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-044）、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-052）及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-053）。
鉴于此，公司拟将《公司章程》中公司注册资本由92865576元修订为
93817333元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，鉴于前述变更注册资本的基本情况，涉及《公司章程》有关条款的修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
19第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
92865576元。93817333元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
92865576元，全部为普通股。93817333元，全部为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会审议。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年4月20日
20附件一：
深圳市杰普特光电股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年是公司继续以“用领先的光技术创造价值并服务人类”为使命，注重
对客户的服务，同时继续对激光产品做专做深的一年。公司董事会在股东大会的坚强领导下，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，实现了公司平稳健康发展。现将有关情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年末，公司总资产为2444436006.45元，较年初增长6.18%；总负债
为612736806.23元，较年初增长6.60%；归属于上市公司股东的净资产为1831859778.43，较年初增加6.08%。公司实现营业收入1173309632.57元，
同比减少2.17%；实现利润总额79655535.14元，同比下降21.71%；实现归属于上市公司股东的净利润76671406.02元，同比下降15.99%。
二、2022年度公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信经营，规范管理，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断健全法人治理结构、完善内部控制制度建设，勤勉尽责地开展各项工作，以推进公司健康有序发展，切实保障全体股东与公司利益最大化。
三、公司董事会日常工作情况
（一）董事会构成情况
公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，选举产生第三届董事会董事。公司于2022年4月28日召开第三届董事会第一次会议，选举黄治家
21先生为董事长，聘任刘健先生为总经理，由王建新先生、张嶂先生以及刘健先
生组成的第三届董事会审计委员会，由张嶂先生、黄治家先生以及王建新先生组成的第三届薪酬与考核委员会，由黄治家先生、刘健先生以及孙云旭先生组
成的第三届战略委员会，由张嶂先生、黄治家先生以及王建新先生组成的第三届提名委员会。
（二）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共召开12次会议，会议的召集召开与表决均符合
《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定。具体情况如下：
1、2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
2、2022年2月22日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于设立控股子公司杰普特光电（山东）有限公司的议案》《关于公司与深圳市高新投创投股权投资基金管理有限公司签订〈合伙协议〉的议案》。
3、2022年3月30日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度总经理工作报告的议案》《关于2021年度董事会审计会员会履职情况报告的议案》《关于
2021年度独立董事述职报告的议案》等全部议案。
4、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等全部议案。
5、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司2022年一季度报告的议案》。
6、2022年5月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计
22划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
7、2022年5月31日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于投资深圳睿晟自动化技术有限公司的议案》。
8、2022年8月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
9、2022年8月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
10、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司2022年三季度报告的议案》《关于公司的议案》。
11、2022年11月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于豁免会议通知时限的议案》《关于注销控股子公司杰普特光电（山东）有限公司的议案》。
12、2022年12月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于设立控股子公司深圳市奥超科技有限责任公司的议案》。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
2022年，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东大会，董事会按照
《公司法》及《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，各专门委员会严格按照各专门委员会议事规则的规定行使自身权利，规范运行，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2022年，公司董事会战略委员会召开1次会议，公司董事会审计委员会召开4次会议，公司董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，公司董事会提名委员会召开1次会议。
23（五）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。
（六）信息披露情况公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、2023年工作重点
公司将坚持“激光光源+”的产业定位，深耕上游核心激光光源技术，重点解决关键激光材料与部件“卡脖子”问题。通过与 3C、新能源、集成电路、半导体等重点行业标杆客户深度合作，实现激光技术和产品“进口替代”。与下游激光装备供应商合作共赢，共建激光行业良性生态圈，围绕中国“十四五”规划，国家发展大战略的目标，赋能中国制造业转型升级。同时加快海外市场布局，用中国的激光技术服务世界。
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从维护股东尤其
是中小股东利益的角度出发，聚焦核心业务，优化产品结构，努力创新开拓，进一步推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将继续根据资本市场规范要求，积极贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，认真自觉履行信息披露义务，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；严格防范任何可能损害公司和投资者利益的违规行为；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系与沟通；认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
24深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年3月30日
25附件二：
深圳市杰普特光电股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益和全体股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会换届选举情况
2022年3月至4月，公司先后召开了职工代表大会、2021年年度股东大会
及第三届监事会第一次会议，完成了公司第三届监事会职工代表监事及非职工
代表监事的选举工作，并选举徐盼庞博女士为公司第三届监事会主席。
（二）会议召开情况
报告期内，公司监事会共组织召开了8次会议，会议情况及决议内容如下：
1、2022年2月14日，召开了第二届监事会第二十八次会议，会议审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
2、2022年3月30日，召开了第二届监事会第二十九次会议，审议通过
《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年财务决算报告的议案》《关于公司监事2022年度薪酬标准的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬标准的议案》《关于公司的议案》等全部议案。
3、2022年4月28日，召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
264、2022年4月29日，召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年一季度报告的议案》。
5、2022年5月24日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
6、2022年8月12日，召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
7、2022年8月24日，召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》及《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
8、2022年10月27日，召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年三季度报告的议案》。
二、监事会任期内行使权利、履行监督义务情况
1、对公司依法运作情况的监督
2022年，公司监事会成员依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，并
根据有关法律、法规，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了严格的监督。监事会认为：股东大会和董事会的召集和决策程序严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，公司运作规范，相关责任人员勤勉尽责；公司内部控制制度较为完善；未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、对公司财务情况的监督
公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了认真、细致的检查，认为公司2022年度发布的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告均能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。致同于2023年3月30日出具的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度的审计报告》客观、公正。
273、对公司内部控制制度执行情况的监督
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司生产经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范风险作用。
三、监事会2023年度工作计划
2023年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》
的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
深圳市杰普特光电股份有限公司监事会
2023年3月30日
28附件三：
深圳市杰普特光电股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司报务报表审计情况
公司2022年度的财务报表，包含2022年12月31日的资产负债表、2022年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，已经致同审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第 441A006213号）。
二、2022年度公司主要财务数据
单位：万元币种：人民币
项目本报告期上年同期增长率（%）
营业收入117330.96119937.88-2.17
归属于上市公司股东的净利润7667.149127.00-15.99归属于上市公司股东的扣除非经
5412.766505.97-16.80
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-9732.13-16233.33不适用
2022年末2021年末增长率（%）
归属于上市公司股东的净资产183185.98172690.116.08
资产总额244443.60230211.756.18
三、主要财务指标
项目本报告期上年同期增长率（%）
基本每股收益（元／股）0.820.99-17.17
稀释每股收益（元／股）0.820.99-17.17扣除非经常性损益后的基本每股
0.580.70-17.14收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）4.365.50减少1.14个百分点扣除非经常性损益后的加权平均
3.073.92减少0.85个百分点
净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例
14.1511.98增加2.17个百分点
（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2022年末，公司总资产为2444436006.45元，较年初增长6.18%。其中流
动资产为1667952333.06元，较年初增长1.90%；非流动资产为
776483673.39元，较年初增长16.73%。流动资产增长主要原因为主要战略客
29户应收款项增长较大，以及年末在手订单增加的备货增加所致。非流动资产增
长主要原因为出资珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和深圳市高新投杰普特产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）所致。
总资产中，流动资产占比68.23%，其中货币性资产占比12.31%，应收票据、应收账款及应收款项融资占比21.94%，存货占比28.51%，整体资产结构健康合理。
2、负债状况
2022年末，公司总负债为612736806.23元，较年初增长6.60%。其中：
流动负债为513600802.95元，较年初增长0.82%，变动比例较小；非流动负债为99136003.28元，较年初增长51.70%，主要是深圳总部大厦建设新增贷款所致。资产负债率25.07%，属于正常范围内。
3、所有者权益
2022年末，归属于上市公司股东的净资产为1831859778.43元，较年初
增长6.08%。其中：股本93817333.00元，较年初增长1.02%；资本公积
1361025952.48元，较年初增长3.94%；盈余公积28797389.00元，较年初增
长14.77%；未分配利润345955721.06元，较年初增长15.01%。主要原因是公司2022年经营积累增长、激励计划实施所致。
4、运营效率
2022年度，应收账款平均周转天数为105.52天（2021年度为80.75天），
主要原因是2022年战略客户的收入增幅较大，从而使应收账款周转天数提高。
存货平均周转天数为309.5天（2021年度为246.71天），主要原因是期末在手订单增加，备货增加所致。
5、经营成果状况
报告期内，公司2022年度营业收入1173309632.57元，同比下降
2.17%。主要是公司受下游消费电子行业需求疲软以及供应链不稳定影响，发展
速度有所减缓，并且公司实施战略收缩，缩减低毛利连续光激光器的销售规模，导致本期收入较上期略有下降。
报告期内，公司实现利润总额79655535.14元，同比下降21.71%，公司归属于上市公司股东的净利润76671406.02元，同比下降15.99%；归属于上市公
30司股东的扣除非经常性损益的净利润54127553.11元，同比下降16.80%，主要
由于营业收入下降，同时公司加大了技术研发以及市场开拓的投入，销售费用与研发费用增长较多。另外2022年外币汇率变动导致本年财务费用汇兑收益增加。综上，公司2022年归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度有所下降。
6、现金流量状况
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-97321296.16元，较上年
增长65012000.89元，主要是向供应商购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为37094169.94元，较上年增长
237186509.05元，主要是支付投资理财款减少所致；筹资活动产生的现金流量
净额为58479.46元，较上年增长5191491.38元，主要是偿还银行借款减少所致。
深圳市杰普特光电股份有限公司
2023年3月30日
31附件四：
深圳市杰普特光电股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司及所属子公司、控股子公司在境内
外进行的下列以产业协同、赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促
32进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司以及公司所属子公司、控股子公司的所有对外投资行为。参股子公司可参照适用条款。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及本制度所规定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会设战略委员会作为公司董事会的专门议事机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条投资部作为公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，组织有关职能部门及机构进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第八条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门进行项目
可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第九条公司董事会办公室应严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。
第三章对外投资的决策管理程序
第十条对外投资决策原则上经过初步接触、可行性分析、项目立项、尽职
33调查、内部决策和项目执行阶段。
第十一条投资部及财务部负责组织对拟投资项目进行调研、论证，编制可
行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。公司基于上述决策程序针对不同对外投资业务制定有其他管理制度的，则依相关管理制度履行决策流程。
第十二条公司财务部、内审部、董事会审计委员会、监事会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的收回与转让
第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
34第十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第十七条公司董事会办公室、财务部负责做好处置投资所涉及的清产核
资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第十八条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派
或推荐董事、监事、高级管理人员。
第十九条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和被投资公司的公司
章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员应定期向派出公司进行述职，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计制度和会计准则的规定。
第二十一条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得对外投资的控股子公司公司的财务报告；公司财务部应对对外投资的参股企业的财务工作进行监督管理，按季度取得对外投资的参股企业的财务报告，以便公司编制合并报表并对对外投资公
35司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十二条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对所投资的控股子
公司进行定期或专项审计，并对公司对外投资的参股企业的审计报告进行复核。
第二十三条投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十六条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，后续如有进一步
修订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第二十七条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
深圳市杰普特光电股份有限公司
2023年4月
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