国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2323号)核准，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A 股）51479913 股，发行价格为人民币 9.46 元/股，募集资金总额为人民币486999976.98元，扣除与发行有关的费用人民币21164992.29元后，募集资金净额为人民币465834984.69元，募集资金已于2018年6月到账。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于
2018年6月7日出具了验资报告（普华永道中天验字（2018）第0398号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2022年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入25503.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
25503.62万元；（2）本年度直接投入募集资金项目0.00元。截至2022年12月
31日止，公司累计使用募集资金45319.09万元，募集资金专用账户利息收入1208.43万元，累计支付手续费4.32万元，累计汇兑损失553.78万元，募集资
金2022年12月31日余额合计为1914.74万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通
银行股份有限公司广州花都支行和原持续督导机构东兴证券股份有限公司分别
签署了《募集资金三方监管协议》。2019年11月27日，公司与国光电器（越南）有限公司、原持续督导机构东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金余额情况
截至2022年12月31日，公司2017年度非公开发行股票募集资金专户银行存款情况详见下表：
单位：人民币万元开户银行银行账号存放余额
中国建设银行股份有限公司广州花都支行440501551501099999990.01
交通银行股份有限公司广州花都支行（注1）441169561018800108838402.63
中国建设银行股份有限公司胡志明市分行（注2）6010000027690.00
中国建设银行股份有限公司胡志明市分行6010000027771.80
交通银行股份有限公司胡志明市分行88900000002119210.30
合计414.74
注1：截至2022年12月31日，该募集资金专项账户余额中包括公司于该账户下购买的
325.00万元七天通知存款。
注2：截至2022年12月31日，该募集资金专项账户余额为零。
截至2022年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1500.00万元，差异原因系公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款1500.00万元。
金额单位：人民币万元
募集资金余额1914.74
减：使用闲置募集资金购买结构性存款1500.00
募集资金存放专项账户余额414.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币45319.09万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“国光电器管理层编制的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了国光电器2022年度募集资金实际存放与使用情况。”七、保荐机构主要核查工作通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国光电器2022年度募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：国光电器2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额46583.500.00集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额10495.4645319.09集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例22.53%是否已变更截至期末累截至期末投资项目达到预募集资金承调整后投资本年度投入本年度实现的是否达到预计项目可行性是否发生重
承诺投资项目项目（含部计投入金额进度（%）(3)定可使用状
诺投资总额总额（1）金额效益（注1）效益大变化分变更）(2)＝(2)/(1)态日期承诺投资项目
1.微型扬声器产品技术详见项目可行性发生重
是20583.5010088.04-10088.04100.00%不适用-0.44不适用改造项目大变化的情况说明
2.智能音响产品技术改2021年12月
否26000.0026000.00-26226.36100.87%4084.40否否造项目31日
3.音响产品扩大产能技2022年12月
否10495.46-9004.6985.80%831.28否否术改造项目31日
承诺投资项目小计46583.5046583.50-45319.094915.24
未达到计划进度或预计关于公司募投项目有所延期未达到计划进度的情况和原因，详见公司以前年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。
收益的情况和原因（分截至2022年12月31日，“智能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”尚未达到预期效益，主要系受经济下行周期的影响，投资进度具体项目）放缓，项目无法按照原计划时间达到预定可使用状态，对达产时间亦有影响。
根据公司2017年非公开发行股票预案，以及公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“智能音响产品技术改造项目”使用募集资金合计人民币46583.50万元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会项目可行性发生重大变
第十三次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过，将部分募集资金用途从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项化的情况说明目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。
经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经2020年4月9日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，于2020年度起该项目无新增投入。超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施请详见项目可行性发生重大变化的情况说明地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况
截至2018年6月20日止，公司自筹资金已经预先投入募投项目的实际支付金额(该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用)合计为人民币募集资金投资项目先期25503.62万元，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字[2018]第2307号鉴证报告。根据公司第九届董事会第投入及置换情况七次会议于2018年6月22日审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币25503.62万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及原保荐机构东兴证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况
截至2022年12月31日，募集资金合计结余1914.74万元（含1500.00万元结构性存款和325.00万元七天通知存款），募集资金结余的主要原因有：
1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成
项目实施出现募集资金
的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；
结余的金额及原因
2、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
2022年4月26日第十届董事会第十次会议、2022年5月9日2021年度股东大会同意公司使用不超过1600万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过1600万元。
尚未使用的募集资金用截至2022年12月31日止，在董事会及股东大会授权期间及审议额度内，已到期的用于现金管理的资金均已赎回，现金管理累计取得收益人民币1204.11途及去向万元。于2022年12月31日，公司用于购买七天通知存款产品和购买结构性存款产品的金额合计为人民币1825万元。
于2022年12月31日，募集资金余额为人民币1914.74万元，未使用完毕的原因是为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入。
其他情况：于2018年度，公司实际使用募集资金金额为人民币30525.85万元。公司于2018年度实施智能音响产品技术改造项目时，使用募集资金款项购置了一批生产设备。2019年1月9日，公司完成部分设备的转让并收到客户支付的设备转让款，该转让按照市场价格进行定价，金额为人民币3380.81万募集资金使用及披露中元，相关资产价值已从账上减少，实现设备转让收益人民币239.72万元。因此，在公司披露2018年度使用募集资金总额时，扣除该收到的设备转让款。扣存在的问题或其他情况
除后的2018年度使用募集资金总额为人民币27145.04万元。公司已于2019年1月10日从自有资金账户中退回人民币3380.81万元至募集资金专用账户。
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目拟投截至期末投资本年度实现变更后的项目可本年度实际截至期末实际累项目达到预定可使用是否达到预
变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额进度（%）的效益（注行性是否发生重投入金额计投入金额(2)状态日期计效益
（1）(3)=(2)/(1)1）大变化音响产品扩大产能微型扬声器产品技
10495.46-9004.6985.80%2022年12月31日831.28否否
技术改造项目术改造项目
合计-10495.46-9004.6985.80%831.28
根据公司2017年非公开发行股票预案，以及公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”使用募集资金合计人民币46583.50万元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过，将募集资金投资项目从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，计划于2021年7月达到预定可使用状态，并于2019年8月
20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。
关于该募投项目有所延期未达到计划进度的情况和原因，详见公司以前年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
截至2022年12月31日，“音响产品扩大产能技术改造项目”尚未达到预期效益，主要系受经济下行周期的影响，投资进度放缓，项目无法按照原计划时间达到预定可使用状态，对达产时间亦有影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用注1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________________________廖妍华叶强申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日