科威尔:2022年度独立董事述职报告

科威尔技术股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科威尔”）的独立董
事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等
内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，审慎认真地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，公司完成了第二届董事会的换届选举工作，公司第一届董事会独立董事姚良忠先生和马志保先生在任期届满后不再担任公司董事及董事会其他职务。2022年6月2日，经2022年第一次临时股东大会审议通过，选举卢琛钰先生、雷光寅先生、代新社先生、文冬梅女士为公司第二届董事会独立董事。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
战略委员会：代新社先生、马志保先生（已离任）
提名委员会：雷光寅先生、代新社先生、姚良忠先生（已离任）
薪酬与考核委员会：卢琛钰先生、文冬梅女士、马志保先生（已离任）
审计委员会：文冬梅女士、雷光寅先生、马志保先生（已离任）
（三）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
卢琛钰先生，1977年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，教授级高级工程师，氢能与燃料电池产业研究及标准化专家，中关村氢能与燃料电池技术创新产业联盟秘书长，全国燃料电池及液流电池标准化技术委
员会第一、二届秘书长及现任副秘书长，中国能源研究会理事兼燃料电池专委会副秘书长，能源行业高温燃料电池标准化技术委员会副秘书长，中国内燃机学会
燃料电池发动机技术分会副主任委员。2002年7月至2017年5月，历任机械工业北京电工技术经济研究所工程师、主任、副所长，中国电器工业协会会长助理兼标准化中心主任；2017年5月至今，担任上海电器科学研究院副总工程师兼北京分院院长、北京上电科赛睿科技有限公司总经理。曾担任科技部重点专项“可再生能源与氢能技术”指南编制组专家和评审专家，参与“北京市氢能产业发展实施方案”“国家级氢能中长期发展规划”和燃料电池示范城市群等研究和推动工作；
曾主持和参与国家及部委科研项目近10项，曾获机械工业科学技术奖特等奖1次、二等奖2次、三等奖3次；主持和参与燃料电池和液流电池领域20多项国家标准和3项行业标准制修订工作，曾获国家质检总局、国家标准委颁发的“中国标准创新贡献奖－优秀青年奖”；2022年6月至今，担任公司独立董事。
雷光寅先生，1982年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，本科毕业于浙江大学生物医学工程；博士毕业于美国弗吉尼亚理工大学材料科学与工程。2010年5月至2018年1月，担任福特汽车公司研发工程师，负责半导体封装、电机控制器研发项目；2018年4月至2020年3月，担任上海蔚来汽车有限公司技术专家，负责新能源汽车电驱系统研发项目；2020年4月至今，担任复旦大学研究员，主要研究领域集中在功率半导体模块封装、可靠性验证及失效分析，发表论文20余篇，获得30余项国际发明专利与申请；2021年12月至今，担任清纯半导体（宁波）有限公司首席科学家；2022年3月至今，担任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2022年6月至今，担任公司独立董事。
代新社先生，1974年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于东南大学电气技术专业，从业20余年一直专注全球电源各个子行业，具有丰富的电源行业经验。1997年7月至2001年11月，就职于华为技术有限公司；2001年11月至2007年4月，担任艾默生网络能源有限公司大区总监；2007年 5 月至 2010 年 4 月，担任易达 Eltek 中国公司中国区销售总监，2010 年 5 月至2018年1月，就职于深圳麦格米特电气股份有限公司，2019年5月至2020年5，就职于江苏宏微科技股份有限公司；2019年9月至今，担任公司独立董事，
任期自2019年9月至2022年6月；2020年10月至今，担任深圳市首航新能源股份有限公司独立董事；2022年3月至今，担任深圳市鼎泰佳创科技有限公司执行董事。
文冬梅女士，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学工商管理硕士专业硕士，注册会计师、注册税务师，从事会计相关行业多年。1995年10月至2005年10月，就职华安证券股份有限公司；2005年11月至2008年10月，担任华普天健会计师事务所审计经理；2018年2月至今，担任福达合金材料股份有限公司独立董事；2008年10月至今，担任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计合伙人；2019年9月至今，公司独立董事；2020年9月至今，担任创新美兰（合肥）股份有限公司独立董事；2021年4月至今，担任恒烁半导体（合肥）股份有限公司独立董事。
（四）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
报告期内，公司共召开8次董事会和3次股东大会，董事会换届完成后召开了5次董事会和1次股东大会。
作为公司独立董事，在董事会召开前，认真审阅了会议议案，利用自身的专业知识参与会议议题的讨论，审慎客观地行使独立董事职权，对董事会审议的各项议案均未提出异议，并对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。出席会议具体情况如下：
参加股东大出席董事会情况独立董事会情况姓名本年应出席亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数卢琛钰5500否1雷光寅5500否1代新社8800否3文冬梅8800否3姚良忠
3300否2（离任）马志保
3300否2（离任）
2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项也均严格履行了必要的审议程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开了10次董事会专门委员会，其中战略委员会1次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次，审计委员会5次。独立董事均积极出席会议，不存在无故缺席的情况。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了支撑。专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
1、现场考察情况
报告期内，作为公司独立董事，我们积极关注公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等方面工作。报告期内，充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间对公司进行考察，并通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事、监事和高级管理人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、管理情况、重大事项进展情况、董事会、股东大会决议执行情况等，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见和建议。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营及重大事项进展情况与独立董事及时沟通，为独立董事更好地履职提供了充分的配合和支持。在董事会及相关会议召开前，公司及时准确地传递议案及材料，充分保证了独立董事的知情权，也为独立董事作出决策提供了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司制度》《独立董事工作制度》的规定，充分发挥在行业、财务等方面的经验和专长，对公司多方面予以重点关注，发表客观、公正的独立意见。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况2022年4月15日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司的议案》；2022年8月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2022年9月2日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》。作为公司独立董事，对前述议案进行了认真审阅，并发表了明确同意的独立意见。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司募集资金管理制度》等内部制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金的使用履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满，完成了董事会换届选举工作。本次董事会换届选举、聘任高级管理人员的程序合法、合规，提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》，于2022年2月25日披露了《2021年度业绩快报公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩快报的内容及发布符合相关规则的规定和要求。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况经2021年年度股东大会审议通过，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，客观、公正、及时地完成公司各项审计业务，能够满足公司审计工作的需要。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。
（八）利润分配情况
报告期内，公司于2022年4月15日、2022年5月6日分别召开第一届董事会第二十一次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以总股本8000万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.25元（含税），不送红股、不进行资本公积转增股本，合计派发现金红利总额18000000元（含税）。
公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，且充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展各种因素，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，也有利于公司持续、健康、稳定发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现未能履行承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等内部制度的规定，开展信息披露工作。独立董事持续关注公司信息披露情况，起到了有效的督促检查作用，认为公司能够按照有关规定，规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，结合公司实际情况，持续建立、健全公司内部控制体系的建设、执行与评价工作，积极推进公司内部控制规范体系稳步实施。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范，治理体系较为完善，暂不存在需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，严格按照相关法律法规和公司制度的相关规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2023年，我将继续本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，加强与公司
董事、监事和高级管理人员的沟通，参与公司重大事项的决策，进一步关注公司治理情况和公司生产经营情况，更好地发挥独立董事的职能，提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
科威尔技术股份有限公司
独立董事：卢琛钰、雷光寅、代新社、文冬梅
姚良忠（离任）、马志保（离任）
2023年4月14日