三力士:上海广发（杭州）律师事务所关于金玉中、吴琼瑛、吴琼明在三力士股份有限公司中拥有权益的股份发生变动的专项核查意见

上海广发（杭州）律师事务所
关于金玉中、吴琼瑛、吴琼明在三力士股份有限公司中
拥有权益的股份发生变动的
专项核查意见
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关于金玉中、吴琼瑛、吴琼明在三力士股份有限公司中拥有权益的股份发生变动的专项核查意见
致：三力士股份有限公司
上海广发（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就金玉中女士、吴琼瑛女士和吴琼明女士（以下简称“权益人”）因吴培生先生逝世而进行财产分割及继承导致其在三力士中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）的相关事宜进行专项核查并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三力士、金玉中、吴琼瑛及吴琼明已向本所保证和承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本文件或原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的与本次权益变动
有关的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行有关法律、法规、规章和规范性文件的理解发表核查意见。本专项核查意见仅供本次权益变动之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
本所同意将本专项核查意见作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次权益变动的相关法律问题发表如下法律意见：
一、本次权益变动的原因
根据绍兴市柯桥区中医医院共体柯桥分院出具的《居民死亡证明（推断）书》
以及浙江省绍兴市柯桥公证处出具的（2023）浙绍柯证民字第704号《公证书》（以下简称“《公证书一》”），三力士原控股股东、实际控制人之一吴培生于2023年2月11日逝世。根据《公证书一》及截至2023年3月31日的公司股东名册，吴培生生前直接持有公司股份230112000股，占三力士股份总数的31.5396%（以截至2023年3月31日的公司股份总数计算，下同），未间接持有公司股份。
根据《公证书一》及本所律师的核查，吴培生所持上述三力士股份为吴培生及其配偶金玉中在夫妻关系存续期间取得且双方未作出约定，为夫妻共同所有，即吴培生所持的公司股份230112000股中的一半即115056000股为吴培生之遗产。吴培生生前无遗嘱，亦未与他人订立遗赠抚养协议，依法应当按照法定继承办理继承手续。吴培生的第一顺序继承人有金玉中、吴琼瑛、吴琼明，该等继承人均未放弃继承，也未发生丧失继承权的情形。除此之外，吴培生无其他第一顺序继承人，亦未有他人对吴培生上述遗产主张权利。
二、权益人的主体资格
根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：金玉中，女，中国国籍，公民身份号码：330621195106******，为吴培生之配偶。
吴琼瑛，女，中国国籍，公民身份号码：330621197209******，为吴培生之女。
吴琼明，女，中国国籍，公民身份号码：330621197711******，为吴培生之女。
根据权益人出具的声明及本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，金玉中、吴琼瑛和吴琼明均不存在《民法典》第一千一百二十五条第一款规定的丧失继承权的情形。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，权益人不存在丧失继承权的情形，具备实施本次权益变动的主体资格。
三、本次权益变动情况
（一）权益人本次权益变动前的持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册及本所律师的核查，本次权益变动前，吴琼瑛直接持有三力士股份18895940股、占三力士股份总数的2.5899%，吴琼明直接持有三力士股份192000股、占三力士股份总数的0.0263%，金玉中未直接或间接持有三力士股份。
（二）本次权益变动的具体情况
根据金玉中、吴琼瑛和吴琼明签署的《协议书》和浙江省绍兴市柯桥公证处
出具的（2023）浙绍柯证民字第716号《公证书》（以下简称“《公证书二》”），吴培生所持的公司股份230112000股为吴培生与金玉中的夫妻共同财产。在吴培生去世后，金玉中、吴琼瑛和吴琼明就吴培生生前所持公司股份的分割及继承达成一致，即上述230112000股中的121552000股由金玉中所有，上述
230112000股中的78180000股由吴琼瑛所有，上述230112000股中的
30380000股由吴琼明所有。本次权益变动后，权益人持有三力士股份情况如下：本次权益变动
本次权益变动通过本次权益变本次权益变动后权益人后占公司股份前持股数量动取得股份数量合计持股数量总数比例
金玉中-12155200012155200016.6602%
吴琼瑛18895940781800009707594013.3054%
吴琼明19200030380000305720004.1903%
合计1908794023011200024919994034.1559%
（三）三力士实际控制人变更情况
根据本所律师的核查，在吴培生去世前，公司的实际控制人为吴培生及吴琼瑛。吴培生去世后，金玉中、吴琼瑛和吴琼明共同签署了《一致行动协议》，约定三人在持有公司股份期间保持一致行动。金玉中、吴琼瑛和吴琼明均直接持有公司股份，三人作为一致行动人合计持有公司股份249199940股，占公司股份总数的34.1559%，三人依其合计持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此本次权益变动后，公司的实际控制人变更为金玉中、吴琼瑛和吴琼明。
四、本次权益变动符合免于发出收购要约的条件
本次权益变动后，公司实际控制人由吴培生和吴琼瑛变更为金玉中、吴琼瑛和吴琼明，且三人签署了《一致行动协议》，三人合计持有三力士34.1559%的股份。基于上述权益变动情形，权益人及其一致行动人拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%…”，权益人本次权益变动即属于该种情形，可以免于向公司的所有股东发出收购要约。
本所认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。五、本次权益变动的信息披露经权益人通知，三力士于2023年4月15日发布《关于控股股东、实际控制人发生变更及股东权益变动的提示性公告》《三力士股份有限公司收购报告书摘要》《收购报告书》，就本次权益变动情况履行了相应的信息披露义务。
根据本所律师的核查，就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，权益人具备实施本次权益变动的主体资格；本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条规定的免
于发出要约的情形，权益人可以免于发出收购要约；本次权益变动后，金玉中、吴琼瑛、吴琼明成为公司的实际控制人；就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，本次权益变动实施不存在实质性法律障碍。
本专项核查意见正本三份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海广发（杭州）律师事务所关于金玉中、吴琼瑛、吴琼明在三力士股份有限公司中拥有权益的股份发生变动的专项核查意见》之签署页）
上海广发（杭州）律师事务所经办律师单位负责人陈重华年月日