*ST海伦:关于对创业板年报问询函〔2023〕第8号回复的公告

证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2023-031
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于对创业板年报问询函〔2023〕第8号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于2023年3月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕
第8号），公司对此高度重视，立即组织相关人员收集证据和事实材料，并予以
检查和核实，现就问询函所涉及的问题回复如下：
一、关于2021年度无法表示意见涉及事项
你公司及年审会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为
2021年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项影响已消除。1名董事对公司2022年年度报告、《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉事项影响已消除的专项说明》（以下简称《董事会说明》）的议案投弃权票，主要理由是“对是否已经严格核实并准确确定期初期末数存疑”。
1.关于控制权争夺对2021年度财务报表影响的消除情况，根据
公司《董事会说明》，公司目前无实际控制人，不存在实控人争夺的问题；公司治理层（董事会）及经营层（管理层）之间沟通受限的情形已不存在；财务报表的编制及监督相关的内部控制得以有效执行；
股东存在的纠纷不影响公司持续经营。请你公司：
（1）结合原实控人丁剑平、金诗玮之间的相关纠纷诉讼进展情
1况以及争议表决权归属情况，公司主要股东是否有取得公司控制权的意愿，说明原控制权争夺事项是否已彻底解决、公司是否存在潜在的控制权争夺风险。
回复：
一、原实控人丁剑平、金诗玮之间的相关纠纷诉讼进展以及争议表决权归属情况
原实际控制人丁剑平、金诗玮之间的相关纠纷诉讼主要有两件：
1、金诗玮控制的中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽”）因合同
纠纷于2021年6月23日向广东省深圳市中级人民法院起诉丁剑平及丁剑平控
制的江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电所”）赔偿暂计6.38亿元，案号为（2021）粤03民初4949号，属股东之间的合同纠纷，上市公司不属于案件的直接当事人，中天泽在该案中提供财产保全，已向深圳市中级人民法院申请冻结机电所持有的海伦哲股份。该案于2022年12月2日经广东省深圳市中级人民法院一审判决，驳回中天泽的全部诉讼请求。经了解，中天泽已经向广东省高级人民法院提起上诉，目前暂未收到法院送达的二审受理文件。
2、丁剑平、机电所于2020年5月将其持有的海伦哲股份的表决权委托给中
天泽行使，后于2021年4月要求解除委托，中天泽要求继续履行表决权委托并于2021年11月3日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求丁剑平、机电所继续履行表决权委托合同并赔偿其损失9900万元，后变更诉请为赔偿1000万元，案号为（2021）粤0304民初56629号，深圳市福田区人民法院于2021年12月
8日出具《民事裁定书》（（2021）粤0304民初56629号之一），禁止丁剑
平、机电所就其所持有的海伦哲全部股权对以下事项行使表决权：提出提名、推
荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的提案、议案，对相应的提案、议案进行表决。后丁剑平、机电所提起反诉要求解除表决权委托相关协议。
该案于2022年11月11日经深圳市福田区人民法院一审判决，判决中天泽与丁剑平、机电所继续履行表决权委托协议及其补充协议、驳回中天泽的其他诉讼请
求并驳回丁剑平、机电所的全部诉讼请求。经了解，双方均已向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，目前尚未受理，法院的最终判决将决定该部分争议表决权的归属。2023年3月13日，深圳市福田区人民法院出具《民事裁定书》（（2021）
2粤0304民初56629号之四），裁定解除对丁剑平及机电所就持有的海伦哲全部股权对以下事项行使表决权的禁止：提出提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的提案、议案，对相应的提案、议案进行表决。
二、截至目前，公司主要股东均没有取得控制权的意愿
截至2023年3月31日，公司主要股东持股情况如下：
序号股东名称持股比例
1海徳资产管理有限公司（简称海徳资管）11.96%
2 MEI TUNG(CHINA) LIMITED（简称美通公司） 8.30%
3中天泽控股集团有限公司6.85%
4江苏省机电研究所有限公司、丁剑平4.18%
公司的股权较为分散，海徳资管、美通公司、上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：顶航慧恒）于2023年1月均已出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司控制权事项的说明》：*除顶航慧恒与中天泽存在
一致行动关系外，海徳资管、美通公司、顶航慧恒与海伦哲其他股东均不存在一致行动关系，且与海伦哲其他股东均不存在关于对上市公司实施共同控制或寻求上市公司控制权的协议或口头约定；*上述股东均认为其不属于海伦哲控股股东，不拥有上市公司控制权。丁剑平及其控制的机电所函复明确表示无取得公司控制权的意愿。
截止目前，公司主要股东均无取得公司控制权的意愿。
三、公司控制权纠纷已经彻底消除，不存在控制权争夺潜在风险
1、纠纷双方已经不能对股东大会产生重大影响。随着2022年10月至11月，
公司股东机电所、丁剑平所持股份被两次司法拍卖，及股东中天泽已签署转让协议拟将其持有的1.85%海伦哲股份转让给顶航慧恒，剩余5%股份的表决权委托予顶航慧恒行使后，股权纠纷双方在股东层面逐步淡出，原控制权纠纷双方不能直接对股东大会产生重大影响。在新的股东结构中，海徳资管、美通公司、中天泽及其一致行动人拥有上市公司表决权数量均较低且持有表决权数量差距不大，任何一方均无法通过所持表决权对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
2、公司各治理机构各司其职，运行正常。2022年12月份临时股东大会选
3举出新董事会、新监事会，新董事会聘任新经营层，公司纠纷期间的临时管理机构自行解散。目前，公司各治理机构依据法律法规、公司章程及管理制度正常运行，公司经营管理秩序正常，原纠纷已经彻底消除，不存在任何控制权争夺潜在风险。
3、原纠纷各方尚未终结诉讼事项属于以前年度股东之间的纠纷，不会对公
司治理产生任何影响。虽然原实控人丁剑平、金诗玮之间的诉讼事项目前尚未完全终结，但纠纷本身不涉及控制权，诉讼及结果不会对公司及公司的治理结构、正常生产经营、财务状况等构成影响。
综上所述，原股东之间的控制权争夺问题已彻底解决，公司主要股东当前均无取得公司控制权的意愿，公司不存在潜在控制权争夺风险。
（2）说明公司为保证内部控制有效性采取的整改措施
回复：
2022年12月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会成功改选董事会和监事会成员。随后，新董事会、新监事会召开会议，确定人员分工及内设委员会组成，新董事会（治理层）重新聘任了新的经营层（管理层），新经营层随即上任履职。公司此前在纠纷期间形成的临时管理机构自行解散，公司各治理机构的产生符合法律法规、公司章程及公司管理制度的规定。
公司各治理机构产生以后，严格按照相关规定规范运作，公司各项内控制度也能有效执行，监督机制运行正常，全体高管勤勉尽责，公司经营管理秩序正常。
公司经营层、董事会、监事会、股东大会严格按照公司《章程》规定履行决策和
监督程序，对凡是需要经过董事会、监事会研究决策的重大事项，公司均及时将全部议题材料报送全体董事、监事审签。公司股东大会、董事会决议能够得到严格执行，经营层能够全面履行其经营管理职责。公司信息披露管理部门严格按照法律法规及公司《信息披露管理制度》办理各类信息披露事项，依法依规地履行信息披露义务，公司在董事会成员与经营层成员之间建立了微信群、电子邮件等多种便利的信息交流渠道，信息沟通顺畅、及时，全体董事、监事的正常履职行为能够得到公司经营层的积极配合，公司经营层欢迎全体董事、监事对经营管理工作的指导和监督，不存在沟通受限问题。
在2022年度财务报告编制过程中，董事会负责监督财务报告过程，管理层
4按照企业会计准则的规定编制财务报告，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制。与财务报表的编制及监督相关的内部控制有效执行。公司管理层积极配合开展审计工作、内控测试和无法表示意见消除事项等各项工作，积极配合年审会计师的审计工作，确保会计师的各项审计工作有序高效开展。同时，管理层对公司内部控制有效性进行了全面核查，并及时进行了改进提升，主要措施有：
（1）公司对《2021年内部控制自我评价报告》与2021年年度报告中不一
致的内容进行了修订，提交董事会进行审议并获得通过。
（2）对于新聘任的管理层人员，在 OA 审批流程中及时进行人员和审批节点
的调整和优化，以保证审批流程的顺畅和及时，强化跟踪监督。
（3）积极优化和升级 ERP 等电子信息系统，提升软件系统的辅助管理和生产效率，加强数据录入、使用的及时性和准确性，对多个系统积极进行对接和数据共享，提升智能化管理水平，强化跟踪监督。
（4）在新的治理层和管理层当选后，对全部公司印章、银行预留印鉴进行了梳理，及时进行更换，并对营业执照、银行信息等及时进行了更新。对于个别子公司因法人离职或失联无法及时变更的情况，积极采取各种措施，与相关部门沟通，及时履行审议及变更程序。
（5）指定专人保管信息披露证书。2022年12月23日起，公司信息披露事
项不再执行需经全体董事签字确认才可办理的方式，公司信息披露程序严格按照公司《信息披露管理制度》第五十八条规定办理，信息披露更加高效、顺畅。
综上所述，截至目前，公司已建立健全和有效实施内部控制，内部控制是有效的。下一步，公司董事会将进一步加强完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制的执行和监督检查，同时加强子公司的管理和控制，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。
请年审会计师核查并发表明确意见，具体说明为消除该事项已实施的具体鉴证程序，取得的鉴证证据及结论，并说明对财务报表编制及监督相关的内部控制
5进行控制测试采取的具体审计程序、取得的审计证据及结论。
会计师回复：
针对消除该事项已实施的具体鉴证程序，取得的鉴证证据主要有：
（一）了解并查阅与“实控人争夺”相关的信息披露文件、“实控人”双方
纠纷诉讼进展情况资料；获取有关公司“控制权认定”及“相关主体是否构成一致行动关系”的法律意见书；
（二）了解、访谈并查阅新任董事、监事、高级管理人员选聘及履职情况，董事会、监事会运作情况；关注管理层配合开展审计工作、内控测试和消除事项工作情况；
（三）获取公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》；
（四）访谈公司治理层、管理层主要人员，针对治理层与管理层之间是否沟
通受限、财务报表的编制及监督等相关问题进行访谈并获取访谈确认记录；
（五）测试与财务报表的编制及监督相关的内部控制运行的有效性，我们按
照《企业内部控制审计指引》的相关要求，对海伦哲2022年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行审核，同时也关注到海伦哲2022年半年报中提出的内控问题及整改情况。我们设计、实施访谈及细节测试等核查程序，所涉及的主要业务流程包括：组织架构、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、担
保业务、存货管理、投资管理、人力资源管理、财务报告管理、信息传递等，实施的具体穿行测试程序及取得的审计证据主要有：
1、查阅公司内部管理制度和流程，了解、评估管理层对内部控制制度的设
计合理性和运行有效性。从内部控制环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对公司内部控制的合规性和有效性进行复核；
2、检查与经营相关资料在公司内部的传递情况，重点关注相关信息是否经
过不同职能部门的交叉复核，在不同职能部门之间的传递是否顺畅，是否及时反映相关经营业务活动；
3、了解与检查各业务环节的 OA审批流程，包括不限于合同审批、付款审批、费用报销等审批流程，了解和评价不同类型业务审批节点的设置合理性；对公司
6印章管理、信息披露证书的使用等环节进行访谈和测试；
4、与公司经营密切相关的各业务循环模块，访谈各业务部门各层级职员，
主要包括计划供应部、营销部、工程制造部、财务部等，并按照各业务循环模块进行细节测试，获取各关键节点的相关测试证据并进行复核；
5、获取公司内部审计部门的书面工作记录和报告，重点检查、关注内部审
计部门对内控缺陷的认定及复核监督情况，关注内部审核发现问题的后续整改情况，评价内部审计部门的审核频率、样本数量、审核结果等；
6、了解公司财务团队的建设情况，了解财务人员的内部业务培训及考核机制，了解财务人员是否具备足够的专业胜任能力及职业道德遵守情况。
7、在执行审计工作期间，与海伦哲公司治理层、管理层保持有效沟通：
（1）就年报审计中的相关重大事项及上期无法表示意见相关事项的了解、应对与解决方案，多次与公司董事会成员及管理层现场会议沟通；
（2）与公司独立董事、审计委员会召开审计委员会会议，就审计计划、审
计工作进展情况、初步审计意见以及2021年度非标准审计意见所涉事项消除情况，向审计委员会委员等与会人员讨论及汇报；
（3）已获取公司治理层沟通函及管理当局声明书，就审计重大事项、关键
审计事项、财务报表重要性水平、报告意见类型、2021年度非标准审计意见所涉事项消除情况等事项与管理层充分沟通并达成一致意见。
经核查，我们认为，海伦哲公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现上述事项对公司现阶段的生产运营、财务状况、持续经营构成影响。“实控人夺权”相关事项对公司2022年度财务报表的影响已消除。
2.关于处置子公司深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称连硕科技）、深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称巨能伟业）对2021年度财务报表影响的消除情况，《董事会说明》显示，该两家公司的全部资产、负债、业务均已实质性转出，相关事项的影响已随2021年度对两个子公司的处置而消除，对公司2022年度的期初余额和72022年度及以后年度已不会产生影响。根据江苏证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，连硕科技涉嫌在2016年至2019年虚增收入、利润，导致你公司相应年度报告存在虚假记载。你公司尚未对收购连硕科技以后的财务报表进行会计差错更正，未追溯调整连硕科技业绩承诺期实际盈利情况。请你公司：
（1）核实说明连硕科技财务造假涉及的各报告期公司财务报表
的具体科目和金额，并结合2020年减值计提、2021年资产处置，补充说明会计差错更正对2016年至2021年公司财务报表相应科目的
期间数或期初期末数的具体影响，你公司认为不影响公司2022年度财务报告的判断依据。
回复：
2023年3月9日，公司收到江苏证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“事先告知书”）（苏证监罚字[2023]1号）。按照《行政处罚法》规定，该告知书属于监管执法过程性文件，尚未正式生效，造假子公司连硕科技已经于2021年6月整体出售，相关会计资料已经全部移交，公司目前尚不具备进行会计差错调整的条件。经测算，公司认为造假不影响2022年及其后的财务报告数据，决定先披露2022年年报，待正式处罚决定送达以后，公司将及时按规定进行会计差错调整。
根据《事先告知书》中监管机构发现的造假事实，公司对相关年度财务报告数据进行了分析。连硕科技为完成业绩承诺，在2016-2019年存在虚构营业收入，虚增利润的行为，具体情况为：累计虚增营业收入69241.90万元，累计虚增利润总额28891.58万元。其造假手段为：在未开展真实业务的情况下，虚构销售合同和采购合同，制作虚假生产、出库及物流等业务资料，通过公司或个人银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，进而虚增各期收入和利润。财务报表中将影响到应收账款、应付账款、商誉、营业收入、营业成本、信用减值损失、
资产减值损失等科目，影响具体数据，需待江苏证监局正式处罚决定书下达后，根据处罚决定书最终认定的事实进行详细的差错更正工作后进一步确定。
8连硕科技造假发生于2016年至2019年期间，在2020年连硕科技账面已计
提了大量的资产减值准备，具体数据为：累计计提应收账款坏账准备23908.19万元、计提存货跌价准备562.69万元、计提固定资产减值准备2963.23万元，合计计提各项准备27434.11万元。由于计提的上述减值损失已调整了2020年度损益，并在2020年资产负债表未分配利润科目体现，其总金额大于连硕科技
4年累计造假对未分配利润科目的影响数（未扣除已计提减值准备影响）
26805.07万元。因此，从2020年度公司主要财务数据看，海伦哲已在2020年
度财务账面消除了连硕科技累计造假数额的影响。
公司于2021年6月对连硕科技100%股权完成对外处置转让，交易完成，公司在当期进行了账务处理：
借：银行存款1.00元
长期股权投资/合并损益变动84696731.09元
商誉减值准备241726635.02元
贷：长期股权投资/母公司310499990.55元
投资收益/处置子公司15923376.56元
在2021年度财务报告中，由于处置该股权所得投资收益，系由实际交易价格和股权交易基准日的连硕科技净资产差额形成，鉴于2020年公司账面已计提了充分的减值准备，2020年度合并利润表的核算已经实际上消除了造假的影响，
2020年末连硕科技的净资产金额已消除了因造假所产生的影响，不会因为差错
更正而发生变化（具体情况可参照本题答复后半部分的模拟差错更正）；同时因
股权已处置完毕，连硕科技的相关会计科目数据亦不在2021年末合并资产负债表内体现。因此，在2021年处置股权时，在实际交易价格既定的情况下，不会因连硕科技财务造假及后续的差错更正对2021年的处置投资收益产生影响，更不涉及后期对其进行差错更正，对2016-2019年因连硕科技财务造假而进行的会计差错调整不会对2022年度及以后的财务报告数据产生影响。
根据《事先告知书》，连硕科技2016-2109年涉嫌造假金额如下：2016年，虚增营业收入14932.13万元，虚增利润总额7656.05万元；2017年，虚增营业收入17767.25万元，虚增利润总额7604.61万元；2018年，虚增营业收入
17032.00万元，虚增利润总额8597.30万元；2019年，虚增营业收入19510.51
9万元，虚增利润总额5033.61万元。
根据上述情况的分析及《事先告知书》的相关数据，公司对连硕科技财务造假前期差错采用追溯重述法进行模拟更正测算，对2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表进行模拟追溯调整，具体调整情况还需等待正式《处罚决定书》下达后，方能对具体数据进行详细计算做出差错更正并予以公告。
一、公司对上述事项进行模拟调整的主要思路
首先对2016年至2019年连硕科技的单体报表进行追溯重述，在2020年度考虑对连硕科技的减值计提情况是否已经涵盖连硕科技累计造假产生的影响；然
后在合并报表层面，对收购连硕科技形成商誉进行重新判断，以确定和调整应该归属于的会计年度并进行追溯重述；最后，在合并报表层面，根据模拟追溯重述的财务报表相应科目的期间数或期初、期末数的具体影响，判断是否影响公司
2022年度财务报告的数据。具体如下：
1、根据《事先告知书》，连硕科技2016年至2019年财务报表存在重大虚假记载，公司应根据虚增收入和利润情况分别对2016-2019年度连硕科技的资产负债表、利润表进行相应的追溯重述，同时对2020年度的影响一并进行追溯重述。由于现金流量表数据为当期期间数据，2016-2020年各年当年实际涉及现金流转的金额均已在当期反映，财务造假只涉及报表内个别项目之间的调整，不会对各年当期的现金流量净额产生影响，暂不对现金流量表进行模拟追溯调整。
（1）由于虚增收入，应调减营业收入和营业成本，从而调减利润总额、所得
税费用和净利润。连硕科技2016年至2019年的期间费用、其他收益、投资收益、营业收支净额等项目为真实的应计金额，因此，《事先告知书》中虚增的利润总额即为毛利总额。
金额单位：万元涉嫌虚假涉嫌虚假涉嫌虚假涉嫌虚假年度营业收入利润总额毛利总额营业成本总额
2016年度14932.137656.057656.057276.08
2017年度17767.257604.617604.6110162.64
2018年度17032.008597.308597.308434.70
2019年度19510.515033.615033.6114476.90
小计69241.8928891.5728891.5740350.32
2020年度0.000.000.000.00
10合计69241.8928891.5728891.5740350.32
注：因四舍五入，测算数据存在0.01元尾差。
（2）由于涉嫌虚增营业收入，应调减对应的应收账款原值和应收账款坏账准
备：从而应调增信用减值损失，相应调增利润总额，进而根据当期实际缴纳所得税情况调整所得税费用及净利润；由于调减营业收入、调增信用减值损失后，各年实际利润总额下降，应将当年已计提的递延所得税资产冲回，同时将已实际缴纳的所得税费用调减，本次模拟暂计入递延所得税资产类科目，从而影响当年净利润。
对连硕科技2016年至2019年应收账款进行模拟追溯调整情况如下：
金额单位：万元涉嫌虚假的涉嫌虚假的应收账款涉嫌虚假的年度应收账款原值坏账准备应收账款净额
2016年度-14932.13-513.15-14418.98
2017年度-17767.25-269.00-17498.25
2018年度-17032.00-778.18-16253.82
2019年度-19510.51273.05-19783.56
小计-69241.89-1287.28-67954.61
2020年度0.00-25228.6925228.69
合计-69241.89-26515.97-42725.92
注：因四舍五入，测算数据存在0.01元尾差。
（3）由于调减营业成本，应对应调减应付账款。
根据涉嫌虚假营业成本情况，对连硕科技2016年至2020年应付账款进行模拟追溯调整情况如下：
金额单位：万元年度涉嫌虚假营业成本涉嫌虚假应付账款
2016年度-7276.08-7276.08
2017年度-10162.64-10162.64
2018年度-8434.70-8434.70
2019年度-14476.90-14476.90
小计-40350.32-40350.32
2020年度0.000.00
合计-40350.32-40350.32
注：因四舍五入，测算数据存在0.01元尾差。
综上，对连硕科技2016年至2020年的损益情况进行模拟追溯调整情况如
11下：
金额单位：万元项目2020调整金额调整金额
营业收入-69241.890.00
营业成本-40350.320.00
应收款项信用减值损失（损失以“－”号填列）1287.2825228.69
利润总额-27604.2925228.69
所得税费用-2086.51-289.09
净利润-25517.7825517.78
2、2020年度对连硕科技计提减值准备的影响
2020年，公司针对连硕科技的应收账款等资产，根据会计谨慎性原则，按照
相关会计准则及公司财务政策的规定进行了计提减值的会计处理，计提各项减值并减少了利润总额合计27434.11万元，其中25228.69万元经差错更正调整抵消了连硕科技2016年至2019年虚增的净利润25228.69万元，调整所得税费用影响后，将2016年至2019年虚增净利润25517.78万元全部抵消。因此，连硕科技在2020年度已消除了财务造假对净利润数额的影响。
3、以上通过对连硕科技单体报表的追溯调整，纳入海伦哲的合并报表进行追溯重述。
4、对收购连硕科技形成商誉的调整
（1）根据《事先告知书》及前述连硕科技单体报表调整后的实际盈利情况，重新判断并购资产组商誉形成情况。因重述后连硕科技各年利润均为负值，可判断自2016年度上述商誉已经不存在价值基础，需要全额计提商誉减值准备，应调增商誉减值准备2.41亿元，调增资产减值损失2.41亿元；
（2）公司对收购连硕科技形成的商誉在2019年度计提了24.61万元的减值准备，在2020年度计提了全额的减值准备。由于应在2016年度追溯调整，需要在2019年度和2020年度分别调减商誉减值准备，合计应调减商誉减值准备2.41亿元，合计调减资产减值损失2.41亿元。
5、2021年度转让连硕科技的影响
2021年度公司完成了对连硕科技100%股权的转让，2021年末的合并报表各项目，除合并资产负债表中的未分配利润科目外（包含连硕科技作为海伦哲子公司期间所产生的损益影响），均不合并连硕科技的数据。
12根据前述模拟测算，连硕科技造假发生在2016-2019年期间，其造假追溯调
整的数据会对2016年至2020年的财务数据产生影响，且2020年只会因冲回前期计提的减值准备，相应调整利润总额，从而调整递延所得税资产，影响所得税费用，进而影响净利润，对2020年的合并利润表数据产生影响，并对合并资产负债表中部分资产、负债科目数据产生影响，对净资产数据不会产生影响；2020年对前期造假数据产生的影响已全部调整完毕，2021年全部财务数据均不会产生影响，因此在2021年股权转让时的转让价格、转让交易日的净资产数额均不会发生变化，从而投资收益数额也不会发生变化，进而更不会对2022年度及以后年度的数据产生影响。
二、公司对2016-2021年合并报表项目及金额的模拟调整
（一）对2016年度合并资产负债表项目及金额的影响
单位：万元，下同模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
应收往来类科目95460.35-14418.9881041.37
商誉29346.55-24172.665173.89
递延资产类科目1637.95523.462161.41
资产总额257550.63-38068.19219482.44
应付往来类科目39267.99-7276.0931991.90
负债总额121328.24-7276.09114052.15
未分配利润21848.31-30792.10-8943.79
归属于母公司的所有者权益合计135113.20-30792.10104321.10
所有者权益合计136222.39-30792.10105430.29
（二）对2016年度合并利润表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
营业收入141639.79-14932.13126707.66
营业成本99031.52-7276.0991755.44
减值损失类科目-3167.71-23659.51-26827.22
营业利润10140.69-31315.56-21174.87
利润总额10304.20-31315.56-21011.36
所得税费用1620.82-523.461097.36
净利润8683.38-30792.10-22108.72
归属于母公司股东的净利润8838.28-30792.10-21953.82
（三）对2017年度合并资产负债表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
13应收往来类科目109654.52-31917.2477737.28
商誉29346.55-24172.665173.89
递延资产类科目3282.031213.514495.54
资产总额271291.91-54876.39216415.52
应付往来类科目35535.33-17438.7318096.60
负债总额115184.36-17438.7397745.63
未分配利润35550.03-37437.67-1887.64
归属于母公司的所有者权益合计154964.97-37437.67117527.30
所有者权益合计156107.54-37437.67118669.87
（四）对2017年度合并利润表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
营业收入155732.52-17767.25137965.27
营业成本107992.24-10162.6497829.60
减值损失类科目-2257.40269.00-1988.40
营业利润17227.67-7335.629892.05
利润总额17644.83-7335.6210309.21
所得税费用1709.49-690.051019.44
净利润15935.34-6645.579289.77
归属于母公司股东的净利润16041.71-6645.579396.14
（五）对2018年度合并资产负债表项目及金额的影响模拟重述前金累计影响金模拟重述后金受影响的比较期间报表项目名称额额额
应收往来类科目142118.52-48171.0693947.46
商誉27845.20-24172.663672.54
递延资产类科目9512.751673.4911186.24
资产总额330984.97-70670.23260314.74
应付往来类科目54840.09-25873.4228966.67
负债总额169896.80-25873.42144023.38
未分配利润42725.50-44796.81-2071.31
归属于母公司的所有者权益合计159832.47-44796.81115035.66
所有者权益合计161088.17-44796.81116291.36
（六）对2018年度合并利润表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
营业收入180971.42-17032.00163939.42
营业成本130856.45-8434.69122421.76
减值损失类科目-6654.94778.18-5876.76
营业利润12218.23-7819.124399.11
利润总额12213.24-7819.124394.12
所得税费用2905.79-459.982445.81
14净利润9307.45-7359.141948.31
归属于母公司股东的净利润9903.02-7359.142543.88
（七）对2019年度合并资产负债表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
应收往来类科目108065.61-67954.6140111.00
商誉27770.02-24148.053621.97
递延资产类科目8452.842086.5110539.35
资产总额346555.21-90016.15256539.06
应付往来类科目56717.94-40350.3216367.62
负债总额182763.42-40350.32142413.10
未分配利润45554.04-49665.83-4111.79
归属于母公司的所有者权益合计163164.09-49665.83113498.26
所有者权益合计163791.78-49665.83114125.95
（八）对2019年度合并利润表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
营业收入172966.29-19510.51153455.78
营业成本131788.42-14476.90117311.52
减值损失类科目-3906.58-248.43-4155.01
营业利润5207.67-5282.04-74.37
利润总额4860.45-5282.04-421.59
所得税费用1093.23-413.02680.21
净利润3767.22-4869.02-1101.80
归属于母公司股东的净利润4523.55-4869.02-345.47
（九）对2020年度合并资产负债表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
应收往来类科目69396.96-42725.9226671.04
商誉525.520.00525.52
递延资产类科目4036.642375.606412.24
资产总额286615.60-40350.32246265.28
应付往来类科目74173.03-40350.3233822.71
负债总额172078.43-40350.32131728.11
未分配利润-2249.890.00-2249.89
归属于母公司的所有者权益合计114966.830.00114966.83
所有者权益合计114537.170.00114537.17
（十）对2020年度合并利润表项目及金额的影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
营业收入203569.010.00203569.01
15营业成本154494.140.00154494.14
减值损失类科目-60248.5649376.74-10871.82
营业利润-42889.9949376.746486.75
利润总额-42791.1249376.746585.62
所得税费用4705.14-289.094416.05
净利润-47496.2649665.832169.57
归属于母公司股东的净利润-46763.0149665.832902.82
（十一）对2021年度合并资产负债表项目及金额的无影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
应收往来类科目80865.130.0080865.13
商誉525.520.00525.52
递延资产类科目14877.930.0014877.93
资产总额232983.700.00232983.70
应付往来类科目58778.850.0058778.85
负债总额104208.860.00104208.86
未分配利润10816.720.0010816.72
归属于母公司的所有者权益合计128300.360.00128300.36
所有者权益合计128774.830.00128774.83
（十二）对2021年度合并利润表项目及金额无影响模拟重述前累计影响金模拟重述后受影响的比较期间报表项目名称金额额金额
营业收入166592.400.00166592.40
营业成本118709.230.00118709.23
减值损失类科目-19103.460.00-19103.46
营业利润7840.470.007840.47
利润总额7081.570.007081.57
所得税费用-6037.710.00-6037.71
净利润13119.280.0013119.28
归属于母公司股东的净利润13066.600.0013066.60基于公司在2020年度已经对相关资产充分计提减值及2021年6月已经完
成连硕科技100%股权整体出售交易的客观事实，经分析测算，公司认为连硕科技造假行为不对海伦哲2022年度及以后年度财务报告数据产生影响。
（2）说明对2019年末巨能伟业存货、应收账款、应付账款等科
目账面金额真实性的核实情况，采取的核实手段、取得的证明材料、发现的问题以及结论。
回复：
16针对2020、2021年度年审会计师对巨能伟业个别科目数据存疑的情况，公
司非标事项消除专项小组对巨能伟业2019年至2021年5月的财务报表进行了复核，获取了巨能伟业 2019至 2021年 5月的财务账套数据、会计凭证、ERP数据、银行流水、纳税申报表等财务相关资料，并对其进行数据复核、分析、测试。
重点针对巨能伟业存货、应收账款、应付账款等科目账面金额真实性进行核实，经我们执行审核程序，巨能伟业财务数据不存在重大不一致。具体实施的审核程序如下：
一、针对应收账款已采取的核查程序、获得的核查证据及受限范围
1、应收细节测试及替代测试。针对收入真实性进行核查，获取合同、出库
单、发票、验收单、签收单等资料，对应收账款期初及期末进行替代测试和截止性测试，索取提供期初形成的应收账款对应支持性资料，获取适当的核查证据，证明期初应收账款的存在性及延续影响；
2、应收账款函证。专项小组已针对巨能伟业应收账款余额较大及收入较大
的客户发函，选取55家客户，2020年度应收账款的发函比例83.13%，直接回函及通过期后诉讼判决确认余额比例为47.82%，取得应收账款函证的外部核查证据；
3、现场访谈。截至年报披露前，专项小组成功走访收账款余额及收入金额
较大的重要客户7家，取得访谈有效证据；
4、工商信息核查。选取巨能伟业前二十大客户做背景查验，通过全国企业
信用信息查询工具进行查验，取得背景核查证据。
二、存货、应付账款已采取的核查程序、获得的核查证据
1、核实存货期初余额。针对存货期初余额，专项小组针对2020年末余额，
从其 ERP 系统导出 2019年至 2021年 5月收发存汇总明细表，实施分析性程序及倒轧程序，证明期初余额的真实性，存货计价的准确性；
2、存货可收回性。针对2020年末巨能伟业存货余额，通过对公司2021年
4月10日聘请北京华亚正信资产评估有限公司就评估基准日2020年12月31日存货跌价准备可变现净值进行评估取得的报告（华亚正信评报字[2021]第 B16-
0047号），专项小组对该报告进行复核，核实分析存货期初账面价值以及其对期
末账面价值的影响；
173、存货实质性分析。针对2020年存货变动，专项小组根据相关出入库资料，
生产成本的分析，对存货2020年度变动的真实性进行判断；获取同行业可比公司单位成本等进行分析；对料工费的发生进行分析；
4、应付账款函证。巨能伟业的应付账款2020年度发函比例63.81%，2020年度直接回函及通过期后诉讼判决确认余额比例为56.29%；回函覆盖率适中，外部证据在可以接受范围内；
5、应付账款细节测试及替代测试。专项小组对2020年度的采购情况进行测试，均选取应付账款余额形成的支持性文件，索取完整证据链相关资料，获取充分适当的核查证据，证明期初应付账款的完整性及延续影响；
6、现场访谈。专项小组对应付账款余额及采购额较大的供应商进行走访，
走访了供应商2家，取得访谈有效证据；
7、工商信息核查。针对巨能伟业选取前十大供应商做背景查验，通过全国
企业信用信息查询工具进行查验，查验结果为供应商都处于正常经营状态，注册资本与采购发生额可以大致匹配，不存在关联方情况等，上述背景查验作为本次消除必要的核查证据。
综上，公司针对上述事项已采取了合理的核查程序、获得了充分适当的核查证据，消除了对2019年12月31日及2020年、2021年巨能伟业应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值的真实性、完整性及计价的准确性以及应付账款账面价值的真实性和完整性的疑虑。
为了进一步聚焦主营业务，提升公司核心竞争力和发展质量，公司已于2021年5月份对巨能伟业的100%股权进行了对外转让，并在转让当期进行了账务处理：
借：银行存款5000000.00元
长期股权投资/合并损益变动51105697.82元
商誉减值准备45978007.63元
贷：长期股权投资/母公司99367480.38元
投资收益/处置子公司2716225.07元
巨能伟业的全部资产、负债、业务均已实质性转出，对公司2022年度的期初余额和2022年度及以后年度不会产生影响。
（3）详细说明公司判断2021年以1元价格转让连硕科技、以
18500万元价格转让巨能伟业具有商业实质的具体依据。
回复：
一、转让决策程序完备，交易执行完毕，交易真实，信息披露充分。
2021年4月27日公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的议案》，公司拟将持有的连硕科技100%股权以人民币1元的价格转让给吴泽勤、宋俊两位自然人。本次交易事项已于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会上审议通过。以上内容详见公司于2021年4月28日、2021年5月24日在巨潮资讯网上刊登的《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的公告》、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-042、
2021-058）。公司于2021年6月8日收到连硕科技的通知，其已完成工商变更（备案）手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书（编号：22105971903），并取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照，公司已收到相
应的股权转让款。同时，在此期间连硕科技的全部业务、资产、资料、印鉴等全部进行了移交。该转让行为从法律文书、工商信息、资产移交、业务实质等方面均证实连硕科技的股权转让行为是真实的。
2021年4月27日公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于转让全资子公司巨能伟业技术有限公司股权的议案》，公司拟将持有的巨能伟业100%股权以人民币500万元的价格转让给肖丹、胡升阳两位自然人。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议批准。以上内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网上刊登的《关于转让全资子公司深圳市巨能伟业技术有限公司股权的公告》（公告编号：2021-041）。公司于2021年5月18日收到巨能伟业的通知，已完成工商变更（备案）手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书（编号：22105868018）。公司已收到100%的股权转让款。同时，在此期间巨能伟业的全部业务、资产、资料、印鉴等全部进行了移交。该转让行为从法律文书、工商信息、资产移交、业务实质等方面均证实巨能伟业的股权转让行为是真实的。
巨能伟业及其现股东已向公司回函（详见附件1），上述关于巨能伟业股权
19的转让交易是真实的，是具有商业实质的。
二、交易动机基于经营战略考虑，相关信息已公开披露说明
根据当时公司实际控制人确定的发展战略，公司聚焦主营业务，将高空作业车、消防车等专用车辆制造、销售作为公司未来发展的核心产品，退出其他非主业业务，逐步剥离低效、无效资产。相关信息，此前已公开披露说明。
三、资产价值经专业机构出具咨询意见
在该两公司转让前，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对该两公司的股权价值进行了专业咨询，并出具了华亚正信评咨字[2021]Z16-0006 号、华亚正信评咨字[2021]Z16-0007号《股东全部权益价值咨询报告》。报告结果显示在咨询基准日2020年12月31日，经资产基础法估算，连硕科技股东全部权益价值为-1815.03万元，巨能伟业股东全部权益价值为-458.27万元。在该年度审计报告及评估咨询报告的基础上，交易双方经协商一致订立股权转让协议，同意以1元价格转让连硕科技100%股权、以500万元价格转让巨能伟业100%股权。此次股权转让股权价值经过专家咨询，交易价格为交易双方真实意思表示。
综上，本次交易具有商业实质。
（4）结合公司对连硕科技、巨能伟业提供借款的具体发生情况、资金实际用途及最终流向情况，说明公司判断对连硕科技、巨能伟业的其他应收款未形成资金占用的依据。
回复：
公司对与连硕科技、巨能伟业的借款及还款情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司对连硕科技
1、提供的借款和还款情况
截至2022年末，公司对连硕科技的其他应收款的余额为7018.18万元。
（1）构成明细情况如下：
金额单位：万元凭证拆出资金拆入资金拆出资金年月日摘要备注号数（借款）（还款）余额
2016120记-0336支付连硕科技借款2500.002500.00
2016630记-1475计提资金拆借利息67.922567.92不涉及资金
20凭证拆出资金拆入资金拆出资金
年月日摘要备注号数（借款）（还款）余额
20161110记-0013付连硕科技借款200.002767.92
20161123记-0354借款给连硕科技1200.003967.92
20161230记-1406收连硕科技还款600.003367.92
20161231记-1665付连硕科技借款800.004167.92
20161231记-2313计提拆借利息86.074253.99不涉及资金
2017427记-0701收连硕科技款1900.002353.99
计提对连硕借款的资金拆
20171231记-2191151.952505.94不涉及资金
借利息
2018122记-0430付深圳连硕借款500.003005.94
2018131记-1428收连硕科技还款500.002505.94
2019131记-1359付连硕科技借款1000.003505.94
2019131记-1610付连硕科技借款600.004105.94
2019423记-0407收连硕科技还款1100.003005.94
2019930记-1477付连硕科技借款200.003205.94
20191118记-0375借款给连硕科技1000.004205.94
2020121记-0786付连硕科技借款300.004505.94
2020131记-1463借款给连硕科技500.005005.94
2020131记-1517借款给连硕科技500.005505.94
付连硕科技资助连硕科技
2020618记-05271000.006505.94
偿还银行贷款付连硕科技资助连硕科技
2020619记-05361000.007505.94
偿还银行贷款
2020731记-1419收连硕科技还款50.007455.94
2020731记-1868收连硕科技还款700.006755.94
2020827记-0263付款至连硕科技150.006905.94
2020827记-0264付款至连硕科技100.007005.94
2020827记-0275付款至连硕科技100.007105.94
2020831记-1307付连硕科技款200.007305.94
21凭证拆出资金拆入资金拆出资金
年月日摘要备注号数（借款）（还款）余额
2020831记-1537收连硕科技还款50.007255.94
2020928记-0993收连硕科技还款100.007155.94
2020929记-1203付连硕科技款250.007405.94
2020930记-1328收连硕科技还款50.007355.94
2020930记-2065收连硕科技还款50.007305.94
连硕科技将惠州连硕的股
2020930记-214912009.07-4703.13不涉及资金
权转让给海伦哲
20201031记-0965转款给连硕科技200.00-4503.13
20201123记-0768收连硕科技还款50.00-4553.13
将全资子公司巨能伟业对连硕科技的借款
20201125记-0945根据三方结算协议调账2000.00-2553.13
2000万元
往来转给海伦哲，按涉及资金处理连硕科技将对其全资子公司惠州连硕的投资转给海伦哲
20201130记-1706根据三方协议调账1001.52-3554.65后，连硕科
技将对惠州连硕的资金转给海伦哲，按涉及资金处理
20201219记-0862付连硕科技款50.00-3504.65
20201231记-2209付连硕科技款2000.00-1504.65
20201231记-2654付连硕科技款30.00-1474.65
付连硕科技款，用于偿还
2021131记-16032550.001075.35
华夏银行贷款
付连硕科技款，用于偿还
2021131记-160450.001125.35
远东融资租赁款项
22凭证拆出资金拆入资金拆出资金
年月日摘要备注号数（借款）（还款）余额代连硕科技付远东宏信融
2021228记-0768资租赁有限公司融资租赁49.921175.26
款项全资子公司连硕科技办理
2021228记-11325950.007125.26不涉及资金
减资代连硕科技付远东宏信融
2021331记-1463资租赁有限公司支付融资49.927175.18
租赁款项
2021425记-0673收连硕科技还款80.007095.18
2021425记-0673收连硕科技还款77.007018.18
合计25335.7718317.597018.18
（2）上述明细按类别汇总情况如下：
金额单位：万元
拆出（借项目拆入（还款）余额
款）
1、涉及资金的金额19079.836308.5212771.31
2、不涉及资金的金额6255.9412009.07-5753.13其中：2021年1月减资（未实际还
5950.005950.00
款）
应收取而未结算的费用305.94305.94
三方往来抵账调整12009.07-12009.07
合计25335.7718317.597018.18
连硕科技在作为海伦哲的子公司期间，母公司合计向连硕科技拆出资金与应收未收款项25335.77万元，连硕科技还款和三方协议抵账合计18317.59万元。
2、资金实际用途及最终流向情况
公司向连硕科技提供借款主要是基于连硕科技当时为公司的全资子公司，连硕科技因经营资金短缺、偿还到期银行借款和支付贷款利息存在缺口而进行的借款行为，借款余额主要为办理连硕科技减资时，由于连硕科技无力归还现金资产而形成的往来挂账及少量经营性借款余额。
公司经过检查相关款项的银行交易流水、记账凭证所附的原始凭证等资料，不存在资金流向公司原控股股东、实际控制人及其关联企业、公司现第一大股东、
董事、监事、高级管理人员及其关联企业，不存在资金占用情形。
二、公司对巨能伟业
231、提供的借款和还款情况
截至2022年末，公司对巨能伟业的其他应收款的余额为9618.33万元。
（1）构成明细情况如下：
金额单位：万元资金拆出资金拆入拆出资金年月日凭证号摘要备注（借款）（还款）余额
记-
2016425借款给巨能伟业1000.001000.00
0260
记-计提关联方资金拆借
201663012.001012.00不涉及资金
1475利息
记-
2016725收巨能伟业还款500.00512.00
0595
记-
20161216借款给巨能伟业1300.001812.00
0334
记-
20161231收巨能伟业还款1000.00812.00
1628
记-
2017131向巨能公司转款500.001312.00
1411
记-
2018331收巨能伟业还款500.00812.00
1438
记-
2018331转款给巨能伟业1000.001812.00
1460
记-
2018430收巨能伟业还款500.001312.00
0952
记-
2018625收巨能伟业还款679.48632.52
0636
记-
2018625转款给巨能伟业700.001332.52
0659
记-
2018828收巨能伟业还款1000.00332.52
0669
记-
2018831转款至巨能伟业1000.001332.52
1054
记-
2019228向巨能伟业转款500.001832.52
1536
记-
2019331向巨能伟业转款500.002332.52
1324
记-
2019430转款给巨能伟业300.002632.52
1050
记-
2019430转款给巨能伟业1500.004132.52
1054
24资金拆出资金拆入拆出资金
年月日凭证号摘要备注（借款）（还款）余额
记-
2019524向巨能伟业转款1000.005132.52
0748
记-
2019531向巨能伟业转款300.005432.52
1395
记-
2019630向巨能伟业转款300.005732.52
1195
记-
2019630向巨能伟业转款100.005832.52
1516
记-
2019731借款给巨能伟业2000.007832.52
1487
记-
2019731向巨能伟业转款400.008232.52
1590
记-
2019930收巨能伟业还款100.008132.52
1710
记-
20191031收巨能伟业还款300.007832.52
1393
记-
20191031向巨能伟业转款300.008132.52
1429
记-
20191031向巨能伟业转款100.008232.52
1432
记-
20191130向巨能伟业转款200.008432.52
1494
记-
20191130收巨能伟业还款200.008232.52
1511
记-
20191220收巨能伟业还款177.798410.32
0826
记-
20191220收巨能伟业还款198.558608.87
0826
记-
20191223借款给巨能伟业300.008908.87
0978
记-
2020116转款给巨能伟业1000.009908.87
0496
记-
2020326借款给巨能伟业200.0010108.87
1490
记-
2020410向巨能伟业付款200.0010308.87
0117
25资金拆出资金拆入拆出资金
年月日凭证号摘要备注（借款）（还款）余额
记-
2020422借款给巨能伟业180.0010488.87
0592
记-
2020514转款给巨能伟业300.0010788.87
0198
付巨能伟业1100万
记-
2020716元整借款，用于偿还1100.0011888.87
0295
贷款
记-
2020731收巨能伟业还款100.0011788.87
1902
记-
2020826转款至巨能伟业100.0011888.87
0241
记-
2020831付款给巨能伟业200.0012088.87
1207
记-
2020831收巨能伟业款40.0012048.87
1523
记-
2020930收巨能伟业款50.0011998.87
1595
记-
2020930收巨能伟业款100.0011898.87
1850
记-
2020930向巨能伟业转款40.0011938.87
2037
记-
2020930向巨能伟业付款100.0012038.87
2046
巨能伟业将拥有的海
记-
2020930讯高科的100%股权3455.308583.57不涉及资金
2148
转让给海伦哲
记-
20201117付巨能伟业款100.008683.57
0451
将全资子公司连硕科技对巨能伟业的借款
记-根据三方结算协议调
202011252000.006683.572000万元往来
0945账
转给海伦哲，按涉及资金处理
26资金拆出资金拆入拆出资金
年月日凭证号摘要备注（借款）（还款）余额
记-
20201214转款给巨能伟业50.006733.57
0475
记-
20201214向巨能伟业转款50.006783.57
0487
记-
20201231收巨能伟业还款50.006733.57
2697
记-
2021228收巨能伟业还款80.006653.57
0470
记-
2021319巨能伟业减资3480.0010133.57不涉及资金
0550
记-
2021412向巨能伟业公司转款50.0010183.57
0165
记-
2021425向巨能伟业转款125.0010308.57
0672
记-
2021426收巨能伟业还款400.009908.57
1267
记-
2021426付款给巨能伟业100.0010008.57
1310
记-
2021426付款给巨能伟业60.0010068.57
1718
代支付款项，记-三方债权债务协议抵
20210831242.779825.80按涉及资金处
1488消
理
记-
20220124收巨能伟业款10.509815.30
0693
记-1月24日收巨能伟
2022012520.609794.70
0811业款
记-1月25日收巨能伟
2022013119.409775.30
1438业还款
记-5月7日收巨能伟
2022051118.509756.80
0033业还款
记-6月13日收巨能伟
2022061310.009746.80
0268业还款
记-
20221231收巨能伟业还款30.009716.80
1596
27资金拆出资金拆入拆出资金
年月日凭证号摘要备注（借款）（还款）余额巨能伟业在
2021年度以前
记-调整巨能计入2022代垫海伦哲部
2022123198.479618.33
1718年以前代付款项分深圳等地人
员的薪酬，按涉及资金处理
合计21123.3511505.029618.33
（2）按类别汇总情况如下：
金额单位：万元
拆出（借项目拆入（还款）余额
款）
1、涉及资金的金额17631.358049.729581.63
2、不涉及资金的金额3492.003455.3036.70其中：2021年3月减资（未实际还
3480.000.003480.00
款）
应收取而未结算的费用12.0012.00
三方往来抵账调整3455.30-3455.30
合计21123.3511505.029618.33
巨能伟业在作为海伦哲的子公司期间，公司合计向巨能伟业拆出资金与应收未收款项21123.35万元，巨能伟业还款和协议抵账合计11505.02万元。
2、资金实际用途及最终流向情况
公司向巨能伟业提供借款主要是基于巨能伟业当时为公司的全资子公司，巨能伟业因偿还到期银行借款和生产经营资金存在缺口而进行的借款行为，巨能伟业将此部分现金用于偿还到期的银行借款和生产经营的周转。借款余额主要为办理巨能伟业减资时，由于巨能伟业无力归还现金资产而形成的往来挂账及经营性借款余额。
公司经过检查相关款项的银行交易流水、记账凭证所附的原始凭证等资料，不存在资金流向公司原控股股东、实际控制人及其关联企业、公司现第一大股东、
董事、监事、高级管理人员及其关联企业，不存在资金占用情形。
请年审会计师对第（1）至（4）项问题进行核查并发表明确意见，具体说明为消除该事项影响已实施的具体鉴证程序，鉴证过程发现的问题及结论，是否充分考虑了相关科目、事项的重大错报风险。
28会计师回复：
针对消除该事项影响，我们实施的具体鉴证程序及结论：
（一）连硕科技财务造假的影响
根据江苏证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》中认定的深圳连硕以前
年度业绩造假事实，我们与公司一同查阅案件相关资料；对公司自查整理的历史财务数据等相关资料进行分析、测试；将公司自查情况与“告知书”中认定的造
假数据进行比对。结合深圳连硕以前年度计提减值准备、实际纳税等情况综合分析判断，该业绩造假事项影响：
1、对公司2016-2020年度期间数据有较大影响，主要体现为利润表中营业
收入、营业成本、信用减值损失、资产减值损失等科目数据的影响；
2、对2016年末、2017年末、2018年末、2019年末、2020年末数据有较大影响，主要体现为资产负债表中应收账款、应付账款、商誉等科目数据的影响；
3、因公司已于2020年度对连硕科技因造假虚构的不实资产计提了充分的减值，业绩造假差错更正事项对公司2020年末未分配利润数据应不再构成影响，也不会对公司2021年度处置连硕科技的相关处置收益构成影响；
4、因公司已于2021年度处置连硕科技公司，公司于2021年已不再将连硕
科技纳入合并报表范围，故对公司2022年度的期初余额和2022年度及以后年度不存在影响；
5、因连硕科技业绩造假对公司财务报表影响所涉及的2016-2020年相关年
度具体科目及数据，需待公司进行详细的差错更正工作后进一步确定。
（二）巨能伟业相关科目数据的真实性
在取得了巨能伟业现股东的积极配合后，我们与公司非标事项消除专项小组一同对巨能伟业2019至2021年5月的财务报表进行了复核，重点针对巨能伟业存货、应收账款、应付账款等科目账面金额真实性进行核实，具体实施的审核程序如下：
1、获取巨能伟业 2019 至 2021 年 5 月的财务账套数据、会计凭证、ERP 数
据、银行流水、纳税申报表等财务相关资料，并对其进行数据复核、分析、测试；
292、实地走访。选取应收账款余额或销售额较大的客户、应付账款余额或采
购额较大的供应商安排进行实地走访；
3、函证。选取应收账款余额或销售额较大的客户、选取应付账款余额或采
购额较大的供应商发函；
4、应收账款细节测试。结合对收入确认的真实性检查，获取应收账款期初
余额及本期发生额的支持性资料，例如销售合同、出库单、发票、验收单、签收单、回款情况等进行核查，证实期初应收账款的存在及延续影响；
5、应付账款细节测试。结合对采购业务真实性的核查，获取并核查支持采
购业务发生的完整证据链相关资料，证实期初应付账款的完整性及延续影响；
6、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等对主要供应商、客户进行信息核查。选取前二十大客户、前十大供应商做背景查验，查询对方经营状态、公司规模、注册地址、是否存在关联关系等信息；
7、存货余额真实性核查。从巨能伟业 ERP 系统导出 2019 年至 2021 年 5 月
收发存汇总明细表，实施分析性程序及倒轧程序；获取中介机构评估报告：北京华亚正信资产评估有限公司对巨能伟业截至2020年12月31日的存货可变现净
值进行评估，我们复核了该报告（华亚正信评报字[2021]第 B16-0047 号）。
基于我们执行审核程序，未发现巨能伟业财务数据存在重大不一致。
（三）股权转让的商业实质
1、核查公司关于处置上述两公司的决策过程、信息披露文件、中介机构报
告、转让交割清单等资料，检查股权转让款入账凭证；
2、通过查询“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”、“企查查”等网站信息，对上述子公司工商变更情况及交易对手信息情况进行核查；
3、取得专业评估机构的《股东全部权益价值咨询报告》；
经核查，海伦哲分别于2021年5月、6月完成对巨能伟业和连硕科技两家公司的100%股权转让，股权转让相关决策经董事会、监事会、股东大会审议通过，已完成工商变更，收到股权转让款，完成实质交割，其资产、负债、业务均已实质性转出，未发现不具有商业实质的情形。
30（四）公司对连硕科技、巨能伟业的其他应收款未形成资金占用的依据
1、获取并核查海伦哲对上述两公司其他应收款科目明细账，检查原始凭证，
核对银行流水，核查其余额形成的依据，了解其业务背景和现状，实施函证程序并对其可收回性的判断过程进行复核；取得巨能伟业相关财务数据，对相关业务发生情况进行双向核对；
2、经核查，对连硕科技其他应收款的形成，主要系连硕科技因偿还到期银
行借款和支付贷款利息存在缺口而进行的资金拆借行为，连硕科技将此部分现金用于偿还到期的银行借款和借款利息，以及在办理连硕科技减资时，由于连硕科技无力归还现金资产而形成的往来挂账；
3、经核查，对巨能伟业其他应收款的形成，主要系巨能伟业因偿还到期银
行借款和自身生产经营资金存在缺口而进行的资金拆借行为，巨能伟业将此部分现金用于偿还到期的银行借款和生产经营的周转，以及在办理巨能伟业减资时，由于巨能伟业无力归还现金资产而形成的往来挂账；
经核查，公司对连硕科技、巨能伟业的其他应收款，主要系海伦哲对子公司的经营性财务资助及对子公司减少注册资本形成，未发现有资金流向公司原控股股东、实际控制人及其关联企业、公司现第一大股东、董事、监事、高级管理人
员及其关联企业的情况，未发现存在资金占用情形。
我们在设计和实施审计程序过程中，充分考虑了对相关科目、事项的重大错报风险，基于上述已实施的审计程序，我们未发现其他影响公司财务报表的情形。
经核查，该股权转让行为程序完整合规，未发现受让人与公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，应当认定为具有商业实质的真实交易。上述长期股权投资处置业务的账务处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定。
海伦哲对上述两公司计提的其他应收款减值准备符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，同时符合《企业会计准则——基本准则》中谨慎性的要求，并及时进行了计量和报告。综合“告知书”中认定的造假数据与对连硕科技已计提减值准备的数据比对分析结果，我们认为，公司处置连硕科
31技、巨能伟业业务对2022年财务报表的相关影响已消除。
（5）2021年11月24日，你公司收购连硕科技的独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限公司、该次收购及公司2016年至2019年度的年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对于连硕科技造假的具体情况、是否需要进行会计差错更正、业绩承诺完成情
况是否需要进行调整等问题均回复“无法发表明确意见”，请申万宏源证券承销保荐有限公司、天职国际会计师事务所结合《行政处罚及市场禁入事先告知书》说明连硕科技业绩承诺完成情况是否需要追溯调整，并对追溯调整后的业绩承诺完成情况出具专项审核意见。请你公司结合追溯调整后的业绩承诺完成情况，说明业绩补偿义务人是否应当承担业绩补偿责任，如是，请说明你公司对收回业绩承诺补偿拟采取的措施、相关会计处理及其是否符合会计准则的相关规定。
回复：
一、中介机构的回复意见及工作安排
根据江苏证监局出具的《事先告知书》认定情况，连硕科技2016年至2019年存在虚增营业收入、利润总额的行为，其造假期间的财务数据应当追溯调整。
连硕科技业绩承诺未达成，触发业绩补偿义务，连硕科技原股东需履行业绩补偿承诺。
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司回复如下：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为海伦哲2015年发行股份购买连硕科技100%股权项目的独
立财务顾问，针对贵所问询的相关问题展开了核查工作。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号）认定的情况，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构客户销售合同、虚构供应商采购合同、制作虚假生产、出库及物流等业务资料、通过指定银行账户进行
资金流转，形成造假业务闭环。进而导致连硕科技2016年至2019年合计虚增营
32业收入6.92亿元、利润总额2.89亿元，导致海伦哲2016年至2019年年度报告存在虚假记载。其中，2016年度，虚增营业收入149321326.27元，虚增利润总额76560466.28元；2017年度，虚增营业收入177672547.44元，虚增利润总额76046139.41元；2018年度，虚增营业收入170319993.28元，虚增利润总额85973047.60元；2019年度，虚增营业收入195105088.69元，虚增利润总额50336099.03元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额
的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%。
根据连硕科技原股东与海伦哲签署的《业绩承诺补偿协议》，连硕科技原股东承诺2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于
海伦哲股东的净利润分别为2100.00万元、3000.00万元、4000.00万元、
5200.00万元。如果未完成业绩承诺指标，连硕科技原股东杨娅等将按照约定履行补偿义务。
因造假子公司连硕科技已经于2021年6月整体出售，相关会计资料已经全部移交。截至本次问询回复日，申万宏源承销保荐未收到海伦哲前子公司连硕科技追溯调整其2016年至2019年财务报表及相应业绩承诺完成情况的相关资料或信息。
但根据江苏证监局认定情况，并经海伦哲根据江苏证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号）认定情况测算，连硕科技
2016年至2019年累计实现的净利润为负值。
基于此，独立财务顾问认为，连硕科技在业绩对赌期内未完成业绩承诺，且上市公司需要对连硕科技业绩承诺完成情况进行追溯调整，独立财务顾问也就此情况出具了专项的核查意见。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）回复如下：
2015年，海伦哲通过发行股份购买资产收购了连硕科技，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任了海伦哲收购连硕科技的会计师，并出具了天健审[2015]13-30号审计报告。天职国际自2016年1月接受了海伦哲的年报服务委托，担任海伦哲2015年度至2019年度的年审会计师，对海伦哲提供了2015年至2019年年报审计服务，并对连硕科技2016年至2019年业绩完成情况出具了专项审核报告。
2023年3月9日，江苏证监局对海伦哲出具了《行政处罚及市场禁入事先
33告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号）（以下简称“告知书”），查实了连硕科
技：2016-2019年，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构与合胜勤电子科技（深圳）有限公司、深圳晋阳精密模具有限公司、深圳市升
达康科技有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳达闼科技控股有限公司、
达闼科技（北京）有限公司、武汉智慧云未来科技有限公司、深圳市欣中大自动
化技术有限公司、东莞市沃顿橡塑新材料有限公司等客户的销售合同，虚构与深圳市鑫荣机械加工科技有限公司、深圳浩杰精密科技有限公司、东莞市五通电子
有限公司等供应商的采购合同，制作虚假生产、出库及物流等业务资料，通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，进而虚增各期收入和利润。其中，2016年度，海伦哲虚增营业收入1.49亿元，虚增利润总额7656.05万元；2017年度，海伦哲虚增营业收入1.78亿元，虚增利润总额7604.61万元；2018年度，海伦哲虚增营业收入1.70亿元，虚增利润总额8597.30万元；2019年度，海伦哲虚增营业收入1.95亿元，虚增利润总额5033.61万元。
根据江苏证监局对海伦哲出具的告知书，海伦哲对相关年度财务报告数据进行了分析，认为连硕科技为完成业绩承诺，在2016-2019年存在虚构营业收入，虚增利润的行为，具体情况为：累计虚增营业收入69241.90万元，考虑收入造假及冲回坏账准备的影响，累计虚增利润总额27604.29万元；考虑扣除年度冲回所得税费用影响，测算预计累计虚增净利润25517.78万元。根据企业自查的情况，天职国际认为连硕科技2016年至2019年财务报表存在重大虚假记载，连硕科技承诺期间的业绩均未完成，连硕科技各年业绩承诺完成情况均需要追溯调整。
因造假子公司连硕科技已经于2021年6月整体出售，相关会计资料已经全部移交。截至本次问询回复日天职国际未收到海伦哲前子公司连硕科技追溯调整其2016年至2019年财务报表及相应的业绩承诺完成情况。鉴于此，天职国际拟待企业进行会计差错调整以后，针对连硕科技业绩承诺完成情况的追溯调整结果进行专项核查并出具相应的审核意见。
二、公司的相关工作安排
根据江苏证监局《事先告知书》，连硕科技在2016-2019年涉嫌累计虚增营业收入69241.90万元，累计虚增利润总额28891.58万元。根据连硕科技在
342016-2019年度已经申报的财务数据显示，扣除造假利润后，公司初步判断，追
溯调整后，连硕科技在2016-2019年度的业绩承诺期间的各个年度均未完成相关的业绩承诺。据此，根据相关的业绩承诺补偿协议及补充协议，业绩补偿义务人应当承担业绩补偿责任。
由于连硕科技财务造假事项涉嫌刑事犯罪，公安机关已立案侦查，案件正在办理之中，包括涉案赃款追缴工作也在进行之中。公司已致函公安机关，请求全力帮助企业挽回损失。根据公司取得的律师咨询意见，基于“任何人均不应因犯罪而获利”的法理，以及依据《中华人民共和国刑法》第六十四条规定，“犯罪分子违法所得的一切财物，应当予以追缴或者责令退赔”，公安机关应当对因本次犯罪而获得直接利益的人员及机构（包括杨娅在内的8名连硕科技原股东）进
行依法追缴涉案违法所得。依据《刑事诉讼法》第一百四十一条之规定，可用于证明犯罪嫌疑人有罪、无罪的各种财物、文件，应当查封、扣押。公安机关应当对因本次犯罪而获得直接利益的人员及机构进行依法追缴涉案违法所得。鉴于目前刑事追缴涉案违法所得工作尚未结束，民事救济程序已通过非诉方式先行展开（截至目前，公司已收到部分股东退还款项约320万元），目前两种程序均尚在进行中，公司目前尚无法判断实际可获得业绩补偿款金额，业绩承诺补偿情况需待公司能够准确确定具体金额时，根据《企业会计准则讲解（2010）》关于企业合并或有对价的解释、《监管规则适用指引——会计类第1号》，1-7非同一控制下企业合并的或有对价计量的要求，及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条的相关规定，公司应将该业绩补偿款确认为一项金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。
目前，江苏证监局对连硕科技财务造假案正在履行处罚事先告知以后的相关程序，尚未形成最终结论。连硕科技财务造假事项，公安机关已经介入调查，涉案赃款追缴工作也在进行之中。鉴于预估未完成承诺金额巨大，为切实维护公司及全体股东利益，公司高度重视业绩补偿的追讨工作，公司已致函办案机关，请求为企业追赃挽损，同时已组织力量并聘请专业机构积极追讨，相关会计处理将按照追讨实现成果、未来追讨可能性等情况并依据相关规定进行，并及时履行相关信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
35会计师回复：
经核查，我们认为，根据江苏证监局出具的“告知书”中认定情况，连硕科技2016年至2019年存在虚增营业收入、利润总额的行为，公司应当对连硕科技业绩造假期间的公司相关财务报表数据进行追溯调整。按照公司与连硕科技原股东之间的“业绩承诺补偿”之约定，连硕科技业绩承诺未达成，触发业绩补偿义务，连硕科技原股东需履行业绩补偿承诺。
公司应于正式《处罚决定书》下达后，先进行差错更正追溯调整工作，再对追溯调整后的业绩承诺完成情况进行说明。
鉴于相关人员已涉嫌刑事犯罪，该案件司法机关正在办理，尚无最终定论，涉案赃款追缴工作也正在进行中，因此，实施业绩承诺补偿的具体方式及金额尚存在重大不确定性；基于谨慎角度，本期财报未予确认。公司对业绩承诺补偿事项的确认需待相关执法部门对涉案终了的最终认定，就相关具体补偿方式和金额，按照《企业会计准则》等相关规定进行账务处理和财报反映。该事项无需追溯调整以前年度。
3.关于子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称惠州连硕）在建工程的相关事项对2021年度财务报表影响的消除情况，《董事会说明》显示，惠州连硕4100.01万元预付设备工程款系时任惠州连硕总经理杨娅通过资金循环的方式，为虚增连硕科技的业绩所形成，已于2021年全额计提减值准备，不构成资金占用；惠州连硕涉及的民间借贷纠纷已结案，不存在资金占用问题；经资产减值测试评估，惠州连硕在建工程项目不存在资产减值的情况。惠州连硕在建工程期末余额为15306.45万元，该项目自2018年实施以来尚未结转固定资产。你公司回复我部2022年半年报问询函称“项目土建工程部分已于2022年3月份完成竣工验收，有关消防验收预计在2023年第一季度完成，消防验收完成后房屋建筑部分即可达到预计可使用状态并
36结转固定资产”。请你公司：
（1）核实4100.01万元预付款以及惠州连硕对外借款的最终资
金流向是否为杨娅及其关联方，相关款项是否已归还惠州连硕，是否存在其他类似情形，并请说明在无商业实质情况下向关联方提供资金不构成资金占用的判断依据。
回复：
公司经自查发现，惠州连硕于2019年11月至2020年4月向徐州睿斯特、江苏运鑫分别支付工程预付款1970.01万元、2180.00万元，合计4150.01万元，其中支付给徐州睿斯特50.00万元为实际工程款，其余4100.01万元无真实业务背景。为查清该资金的性质，惠州连硕曾向公权机关寻求救济，调查证明该资金划转是为了配合连硕科技业绩造假，不存在资金占用问题。公司通过核查财务账簿、会计凭证、原始凭证、纳税申报资料、工程商催款函件、工程竣工
验收记录、贷款合同、工程合同、在建工程台账、资金台账、有关发票、2016年至2022年的所有惠州连硕的银行流水等资料，同时委托了具有证券从业资格的资产评估机构对该在建工程项目进行了减值测试评估，惠州连硕不存在其他类似虚假合同并预付工程款的情形、不存在资金占用。
公司于2023年1月成立深圳板块子公司（含惠州连硕）交接工作组，1月
4-8日在深圳与王春风交接全部印章、档案资料，通过对档案资料的梳理，取得
案件相关文件：惠州连硕曾向惠州市惠城区人民法院提交民事起诉状（案号（2021）
粤1302民初23325号、案号（2021）粤1302民初23358号），要求解除与徐州睿斯特、江苏运鑫的工程承包合同并返还惠州连硕此前已经支付的全部款项，该诉讼经惠城区人民法院开庭审理，法院认为该案可能涉及刑事犯罪应当驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关，法院于2022年9月27日裁定驳回原告惠州连硕的起诉。惠州市公安局于2022年1月21日出具《不予立案通知书》，回
37复称2021年11月23日惠州连硕控告杨娅等人职务侵占、挪用资金，经审查认
为没有犯罪事实，决定不予立案；惠州市公安局仲恺高新技术产业开发区分局经侦大队于2022年11月8日出具《关于仲恺区人民法庭对惠州连硕科技有限公司涉嫌虚假诉讼等经济犯罪线索移交的回复》，称暂无法证实相关事实构成虚假诉讼等经济犯罪；惠州市人民检察院于2022年6月20日出具《刑事申诉结果通知书》，称本案审查查明：惠州连硕支付给江苏运鑫、徐州睿斯特的4150万元款项中，有50万元是真实支付给徐州睿斯特的工程款，有4100万元是走账行为，所指向的钱款由多笔金额累计形成，资金经过多笔、多公司的往复流转循环。*资金提供方深圳市裕恒昌投资有限公司向爱喜德公司提供资金309万元(循环走
账路径：裕恒昌公司-爱喜德公司-合胜勤公司-深圳连硕公司-惠州连硕公司、众
慧公司-睿斯特公司、运鑫公司-爱喜德公司)；*资金提供方浙江聚升实业有限
公司向爱喜德公司提供资金2120万元(循环走账路径：聚升公司-爱喜德公司-
晋阳公司-深圳连硕公司-惠州连硕公司-睿斯特公司、运鑫公司-爱喜德公司)。
通过上述走账，最终形成深圳连硕公司收取晋阳公司、合胜勤公司共计4100万元货款，虚增深圳连硕公司的经营业绩。惠州连硕公司支付给睿斯特公司、运鑫公司的资金已全部完成回流，没有资金进入杨娅的个人账户，现有证据无法证实被申诉人的职务侵占行为。经审查，本院认为，申诉人惠州连硕科技有限公司的申诉理由不能成立，本院不予支持，现予审查结案。
综上，根据公司取得的司法机关的调查结果，该4100.01万元的预付款，资金来源于惠州连硕公司外部，最终以支付虚假工程合同款项方式回流至体外资金提供方，系杨娅为实施造假而进行的走账行为。从行为整体看，资金从外部流入连硕科技，从惠州连硕流出，总体资金没有变化，但形成了连硕科技的虚增收入和惠州连硕的虚假工程款，完成造假闭环，是为虚构收入而做的资金流水，该行为已在江苏证监局《事先告知书》中处理，虽然不具有商业实质，但从行为目的
38和危害后果看，不构成资金占用。
（2）说明惠州连硕在建工程项目的具体情况，包括所属资产的
地理位置、占地面积、土地权证号、截至目前工程进度、已形成资产，工程物资采购商情况及采购协议主要内容，已支付的工程款，消防验收情况。
回复：
1、惠州连硕在建工程基本情况
惠州连硕在建工程项目位于惠州仲恺高新区东江高新科技产业园兴业西路
6号，占地面积共16561㎡，地块一：面积12612平方米，《国有土地使用证》
（惠府国用（2014）第13021750010号），登记地址：惠州仲恺高新区东江科技园东兴片 DX-29-02-04-01号地块；地块二：面积 3949㎡，《不动产权证书》（粤
（2020）惠州市不动产权第5019742号)，登记地址：惠州仲恺高新区东江科技
园 DX-29-02-04-02 号地块。
目前工程建设已全面完成，并于2022年3月取得仲恺高新区建设工程质量监督站下发的《工程质量监督报告》。土建工程、幕墙工程已全部完成，装饰工程部分甩项验收，后期使用时根据需求进行装修。已经通过项目的规划验收，并取得了《规划验收许可证》。厂区水电和室外道路、绿化、管网都已完成。消防验收方面，由消防部门初验整改完成后，已由开发区住建部门进行了验收，目前正在对验收结果进行整改和办理验收手续，预计2023年4月完成消防验收。
建筑物主要为精密车间、生产厂房、职工宿舍楼以及配套设施，建筑面积合计为68288.62平方米，详见下表：
39序项目2实拍图片备注
结构 面积（m ）号名称
18层，标准
层建筑面积为960平米，一层高度5.5米，精密标准层高
1框架16892.74车间3.9米。六楼和12楼设有空中花园。
2连廊框架796.48
10层，一层
层高8米，标准层（二到九层）层
高4.5米，一层及标准层建筑面积生产
3框架33411.643520平方
厂房米，十层为半层，面积为1569.92平米
40序项目2实拍图片备注
结构 面积（m ）号名称门卫
4混合40.41
室
15层，每层
875平米，
标准层每层配置16个房间，层高
3.6米。配
有电梯两台，可直达
5宿舍框架13258.55地下室。半装修状态。
41序项目2实拍图片备注
结构 面积（m ）号名称其中包括人防工程1000
平米（平时可以作为停车位），部分设备用房包
括泵房、空
调机房、消防水池，设计地下停车位70个。
地下
6框架3888.80
室用途为车库
合计68288.62
2、有关工程商、采购商和支出情况
金额单位：万元序号项目施工单位签订日期合同金额已付金额备注广东启源建筑工程设计
1建设工程设计合同2016-12-2196.9396.93
院有限公司惠州分公司建设工程勘察合同核工业赣州工程勘察院
22016-12-3015.5015.50
(一)惠州分院建设工程委托审图广东华厦工程顾问有限
32017-7-2015.7415.74
合同公司惠州仲恺分公司人防建设工程承包惠州市中景人防工程防
42017-9-1180.0080.00
合同护设备有限公司工程项目造价咨询深圳市普利工程咨询有
52017-11-824.9624.96
委托合同限公司惠州分公司
铁皮围挡与公益广耀俊实业发展（惠州）
62018-1-223.403.40
告工程施工合同有限公司
42序号项目施工单位签订日期合同金额已付金额备注
供配电工程施工合惠州市广信电气有限公
72017-12-2719.5618.98
同司工程变
更、追加工程徐州佳信建筑安装工程
8建设工程施工合同2018-3-129999.0010489.20签证等
有限公司正在进行结算审计惠州市万丰机电工程有
9自来水安装工程2018-3-2512.5112.51
限公司城市基础设施配套惠州仲恺高新区东江高
102017-11-15271.40271.40
费新科技产业园管委会深圳市龙城建设监理有
11建设工程监理合同2017-12-1142.98134.28
限公司桩基及基坑围护工广东五华一建工程有限
122018-4-10525.00525.00
程施工合同公司惠州市万浩昆虫防治有
13房屋白蚁防治合同2018-4-116.9916.99
限公司主体工程建筑毗邻上海廷柑建筑装饰工程
142018-6-15398.00398.00
区域工程施工合同有限公司幕墙装饰工程施工
15常泰建设集团有限公司2019-6-151572.001536.97
合同
16产品买卖合同上海三菱电梯有限公司2019-8-20125.52125.52
17仓储费上海三菱电梯有限公司2020-3-251.551.55
上海三菱电梯有限公司
18产品安装合同2019-8-2032.7632.76
惠州分公司产品工程配套及货
19惠州华菱电梯工程公司2019-7-29106.27106.27
梯采购合同中央空调采购及安徐州睿斯特智能科技有
202019-3-350.0050.00
装合同限公司惠州市华奎机电安装工
21配电箱合同2019-10-3131.0025.90
程有限公司广东经纬土地勘测规划
22测绘合同2019-11-226.466.46
科技有限公司惠州市三民实业有限公
23电缆桥架购买合同2019-11-2119.7524.16有补货
司钢质防火门卷帘门
24广东龙电实业有限公司2019-11-2048.4944.25
购销合同惠州市华奎机电安装工
25新建厂变配电工程2020-4-6149.90149.90
程有限公司
43序号项目施工单位签订日期合同金额已付金额备注
管涌渗漏塌陷及渣简广泰（深圳）建筑工
262020-1-9596.68596.68
土清运工程程有限公司太阳能热水系统安深圳嘉普通太阳能股份
2765.8065.80
装采购合同有限公司深圳市鸿世佳工程科技
28弱电工程施工合同2020-5-23103.0019.00
有限公司
上海东方泵业（集团）
29订货组泵合同2020-9-1535.2035.20
有限公司购买消防电子设备惠州市北大青鸟恒昌消
302020-9-2319.9613.90
合同防设备有限公司深圳市鸿安达电缆有限
31电缆订购合同2020-10-16139.80142.70
公司东莞市正丰电气成套设
32母线槽采购合同2020-10-2316.5016.50
备有限公司部分装饰工程施工
33广东远华建筑有限公司2020-10-10859.70853.20
合同商业用户管道燃气惠州市城市燃气发展有
342019-7-304.404.40
工程建设及供用气限公司蹲厕，水箱购买合惠州市浩峰翔实业有限
352020-11-244.754.75
同公司
消防灯具、开关面广东亚浦光电工程有限
362020-11-2625.1124.98
板购买合同公司未付不动产权籍调查委衡阳市宏图测绘信息技
372020-12-229.80-款，正
托合同术有限公司惠州分公司在进行衡阳市宏图测绘信息技
38规划测绘合同2020-12-226.856.85
术有限公司惠州分公司广东山水意境园林景观
39园区绿化与景观2021-6-2831.8531.85
工程有限公司广东青蓝环保科技有限
40环保验收服务2021-8-162.002.00
公司
41挡烟垂壁购销安装广东龙电实业有限公司2021-1-1918.5218.52
精密车间4-18层广东盛鑫翔科技有限公
422022-9-2624.1324.13
走廊隔墙砌筑司广东宇安建设有限公司
43消防验收项目服务2022-11-515.007.00
惠城区分公司
15744.7
合计16074.09
（3）说明在建工程资产减值测试评估的评估假设、评估方法、主
要评估参数的确定依据及其合理性、具体计算过程、评估结论，并结
44合在建工程长期未转固的原因、已形成资产的市场价格变化及技术更迭等，补充说明减值准备计提的充分性。
回复：
1、资产减值测试评估过程及结论
（1）评估假设：
本次评估中遵循了以下评估假设：
*一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，由于本次委估资产发生权属变更后，需按照原用途继续使用，本次采用原地续用假设。原地续用假设：假设产权持有者的资产在评估基准日后不改变用途原地继续使用。
*特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、本次评估假设委托人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
D、当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法：以资产的持续使用和公开市场为前提，按照房屋建筑物用
途、结构特点和使用性质采用重置成本法对委估资产进行评估并确定评估结论。
45（3）评估依据
本次评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则
依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，主要评估参数的确定依据如下：
A. 财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
B. 中国人民银行公布的 2022年 12月贷款市场报价利率（LPR）；
C. 《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）》；
D. 《广东省通用安装工程综合定额（2018）》；
E. 《关于明确执行等计价依据有关事项的通知》（惠市住建函〔2019〕278号）；
F. 《2022 年 12 月份部分建筑材料综合价》（惠州市建设工程造价信息网
2022年12月31日发布）；
G. 《惠州市惠阳区人民政府办公室关于印发的通知》（经五届50次区政府常务会议通过，2019年
4月29日发布）；
H. 企业提供的资产评估申报表；
其他作价参考依据还包括：
A. 《企业会计准则》；
B. 《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
C. 财政部《关于印发的通知》（财建〔2016〕
504号）；
D. 《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕
299号）；
E. 国家计委、建设部《关于发布的通知》（计价格〔2002〕10号）；
F. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格〔2002〕1153号)；
G. 国家发展改革委、建设部《关于印发的通知》（发改价格〔2007〕670号）
46H. 国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980号）；
I. 《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格〔1999〕1283号）；
J. 国家计委、环保总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格〔2002〕125号）；
K. 《资产评估常用数据与参数手册》；
以上取价及其他评估参数的确定依据均为本次评估基准日国家及被评估资
产所在地现行的法规、政策及规章，符合我国《资产评估评估-基本准则》及各项《资产评估执业准则》的相关规定，合理适用。
（4）具体计算过程
根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号），以及本次评估目的，按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重置成本法。
主要工程的评估，是根据建筑工程资料和投标资料、竣工结算资料，按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置成本。
对于无详细工程量的小型工程，按照类似建筑物造价指数或市场询价确定建安工程造价，考虑建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价。
重置成本（不含税）=建安工程造价+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
*建安工程造价
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，评估人员套用《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）》、《广东省通用安装工程综合定额（2018）》、并依据《2022年12月份部分建筑材料综合价》（惠州市建设工程造价信息网2022年12月31日发布），调整人工、材料、机械价差。对于无预（决）算资料的零星工程，参照类似工程同期价格指数调整或通过市场询价确定工程造价。
*前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用，按照工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。具体构成如下：
建筑工程前期及其他费用构成表
47序号费用名称参考依据
1建设单位管理费财建[2016]504号
3勘察设计费计价格[2002]10号
2工程监理费发改价格[2007]670号
4招投标代理服务费计价格[2002]1980号
5可行性研究费用计价格[1999]1283号
6环境影响咨询费计价格〔2002〕125号
7基础设施配套费惠州市惠阳区城市基础设施配套费征收使用管理
办法
*资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
*可抵扣增值税可抵扣增值税＝建安工程造价÷1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费-基础设施配套费）÷1.06×6%。
（5）评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟资产减值测试涉及的惠州连硕科技有限公
司位于惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片 DX-29-02-04-01 号地块在建
工程重置成本，在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
委估在建工程账面价值15306.46万元，经评估的重置成本为16291.10万元，评估增值984.64万元，增值率6.43%。该评估值不包含占用土地使用权价值，且为不包含增值税价值。详见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：惠州连硕科技有限公司评估基准日：2022年12月31日金额单位：人民币万元
账面价值重置成本增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1---
非流动资产215306.4616291.10984.646.43
其中：在建工程315306.4616291.10984.646.43
资产总计415306.4616291.10984.646.43
48（6）评估增减值原因分析
经评估计算，在建工程评估增值984.64万元，增值率6.43%，造成本次评估增值的主要原因如下：
A、在建工程于 2018 年 6 月开工，主要工程建设期为 2018 年下半年~2020年上半年，现行房屋造价比当时的建筑造价有一定的提高，特别是人工费、材料费的提高，造成评估增值；
B、工程前期及其他费用，尤其是基础设施配套费，基准日收费标准较建设期收费标准提高，造成评估增值。
2、在建工程未转入固定资产的原因等情况惠州连硕工程建设项目的立项名称为“绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目”，其用途为生产电子信息类工业品使用，使用前需要达到国家相关法律法规的要求并根据生产要求进行适当的装饰装修达到相应产品生产条件，根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，固定资产的确认应同时满足“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量”方可确认，“固定资产的初始确认应当按照成本进行初始计量”，“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。截至2022年末，惠州连硕在建工程项目尚未完成消防验收，不符合投入生产使用的条件，尚未达到预定可使用状态，其初始成本尚无法可靠计量，尚不符合固定资产确认条件，因此公司尚未将其转入固定资产。
目前已形成的房屋建筑物等资产由于人工费、材料费等市场价格的提高以及
各项取费标准的提高，其重置成本产生了一定的增值，由于其建筑类型为普通工业建筑，在建造工艺、技术及使用功能等方面尚无明显的技术更迭，不存在经济性贬值、功能性贬值等情况。在本年度审计中，公司委托了具有证券从业资格的资产评估机构对该在建工程项目进行了减值测试评估，评估结果显示该项目整体呈现小幅增值，不存在减值的情况，因此公司未对该项目计提减值准备。
请年审会计师核查并发表明确意见，具体说明为消除该事项影响已实施的具体鉴证程序，鉴证过程发现的问题及结论，是否充分考虑了相关科目、事项的重大错报风险。
会计师回复：
49（一）针对消除惠州连硕在建工程相关事项的影响我们实施的具体鉴证程序
主要有：
1、查阅历年与惠州连硕工程项目相关的信息披露文件、内部决策审批流程、项目立项、审批等文件；
2、前往惠州连硕公司，实地查勘工程项目情况并访谈工程建设负责人；
3、审核工程相关合同、工程验收单、结算单等；审阅主承包方提供的工程
决算数据等；
4、核查相关资金支付凭证、银行账户流水、发票、产权证明文件等资料；
5、了解与惠州连硕工程项目相关的诉讼案件进展情况，梳理案件判决书等
相关资料；
6、获取具有证券业务资质的评估机构出具的减值测试评估报告，对其运用
的评估假设、评估方法、主要评估参数的确定依据及其合理性、具体计算过程、评估结论进行复核。对评估专家的专业胜任能力和独立性进行评价。
（二）核查意见
我们在设计和实施审计程序过程中，充分考虑了对相关科目、事项的重大错报风险，基于上述已实施的审计程序，我们未发现其他影响公司财务报表的情形。
经核查，公司对惠州连硕支付徐州睿斯特、江苏运鑫的预付工程款在其他非流动资产科目全额计提减值，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定；惠州连硕与徐州佳信“民间借贷纠纷”案已终审判决，惠州连硕无需承担责任；经评估，惠州连硕在建工程的可收回金额高于其账面价值，未发生资产减值，在建工程账面价值的确认符合《企业会计准则第08号——资产减值》的相关规定。我们认为，惠州连硕在建工程项目对公司2022年度财务报表的影响已消除。
4.关于合营公司赫尔曼*施密茨有限公司（以下简称德国施密茨）
的相关事项影响的消除情况，《董事会说明》显示，公司认为2021年对德国施密茨长期股权投资3943.23万元全额计提减值准备是合理的；2018年公司向德国施密茨预付898.31万元用于购买消防指挥车
50是真实采购业务，具有商业实质，公司未发现资金占用情形；2020年
公司为德国施密茨代购1177.49万元防疫物资是真实业务，德国施密茨在2020年3月开展防疫物资销售业务，公司未发现资金占用情形。请你公司：
（1）结合德国施密茨2021年的财务数据、该公司及其全资子公
司破产程序进展、破产财产清算分配情况，进一步说明2021年度计提减值准备和相应确认递延所得税费用的准确性。
回复：
公司通过核查德国施密茨2019年-2021年度的财务报表数据并与负责德国
施密茨审计的德国会计师沟通，了解到德国施密茨于2020年已陷入破产危机，会计师在进行2020年年度的报表审计时已将其下属公司消防救援公司的长期股
权投资和应收款项进行了处置，减少长期股权投资约285万欧元，减少应收款项约408.79万欧元，与本次破产处置相关的损失约为590.55万欧元。德国施密茨另一家子公司 NEF 能源公司在 2022 年被出售，由于该公司只拥有一个小的光伏系统，资产较少，未产生亏损，对公司资产影响较小。2020年由于德国施密茨将消防救援公司的资产从合并报表剥离，德国施密茨总资产从2020年年初的1043.94万欧元，减少至年末的331.25万欧元，较年初总资产损失约68.27%，
净资产从年初的830.34万欧元，下降为91.34万欧元，损失近90%，公司净资产已大大低于海伦哲的投资成本。同时，由于德国施密茨最重要的子公司消防救援公司的破产，一度使德国施密茨也受到破产危机的牵连，陷入经营危机，目前德国施密茨虽在继续经营但长期处于资金流短缺状态，如不能有效缓解资金压力，一旦资金链断裂仍将可能陷入破产的境地。
2021 年 8月 11 日，公司收到德国 DerraMeyer&Partner 律师事务所（代表施密茨消防救援有限公司的律师事务所）发来的《告赫尔曼施密茨有限公司股东书》（详见附件2），翻译稿主要内容如下：“在公司结构上，赫尔曼施密茨有限公司作为施密茨消防救援有限公司的唯一股东，向后者提供了约348万欧元的贷款和流动资本信贷。这些股东贷款，由于其从属资格，根据破产法39条，预
51计将在破产时遭受全部损失。同样，在破产情况下，持有的350000欧元股本将会完全损失。
此外，施密茨消防救援有限公司和其姊妹公司施密茨一七有限公司有商务往来，购买了消防灭火系统，因此对施密茨一七有限公司有付款义务。如果破产，将导致施密茨一七有限公司出现坏账，最终可能导致施密茨一七有限公司也随之破产。赫尔曼施密茨有限公司作为施密茨一七有限公司的唯一股东，向后者提供了约113.4万欧元的贷款和流动资本信贷。这些股东贷款，由于其从属资格，根据破产法39条，预计将在破产时遭受全部损失。同样，在破产情况下，持有的
665780欧元股本将会完全损失。
一旦两家公司破产，赫尔曼施密茨有限公司所持股本将一文不值。股东的贷款、资本分配、投资授信或者类似的现金支付也将毫无价值。因为根据德国破产法，股东的债权从属于其他债权人债权。在大多数破产案例中，可以预见施密茨消防救援有限公司和施密茨一七有限公司也在这个规则中，破产法第39条规定，这一规定将导致股东会全部损失。
由于这些破产有关的全部损失，赫尔曼施密茨有限公司也不得不申请破产。”根据公司委托的北京德恒律师事务所德国律师查询到的注册资料显示，施密茨消防救援有限公司总经理 Gerd Pohler 先生向德国哈勒法院申请破产。2021年9月1日，经法院审查和裁定，该公司在法院任命的托管人监督下自行管理和处分公司的破产财产，该公司进入自主管理程序阶段。法院依照法定职权于2021年9月20日将该公司登记为公司被解散，并进行了登记注册。法院于2021年
12月14日裁定，撤销消防救援公司自主管理并于2021年12月21日在德国地
方法院登记注册。目前施密茨消防救援有限公司处于破产自主管理终止后的清算阶段，由破产管理人代为管理公司资产清算等事务，该公司的资产已经出卖给来自慕尼黑的曼斯家族的家族理财办公室，并取名为 Schmitz FeuerwehrtechnikGmbH。德国施密茨的另外一家子公司 NEF 能源公司被整体出售，并于 2022 年 2月 10 日由德国公证人 Forst 向法院提交一份新的 NEF 能源公司股东目录，该股东目录于2022年2月14日在德国地方法院登记注册，已完成股权变更登记。
综上，根据德国施密茨公司的财务状况及子公司破产/剥离进程，并结合《告赫尔曼施密茨有限公司股东书》所载明的德国施密茨的现状，我们认为公司该笔长期股权投资收回的可能性几乎为零。由于德国施密茨目前依然处于资金严重短
52缺的状况，经营状况并未得到实质缓解，很可能出现经营危机，因此公司认为
2021年度遵循会计谨慎性原则，对该长期股权投资全额计提减值准备，公司对
其可收回性的判断是合理的、对应递延所得税费用的计算也是恰当的，该减值准备计提不存在差错更正转回的条件。
（2）核实说明在公司主营产品之一为消防车的情况下，公司向
德国施密茨采购消防指挥车的必要性、合理性，公司未按合同约定却选择全额预付的原因及合理性，付款审批流程是否符合公司内部管理规定，全额预付是否符合商业惯例，德国施密茨未交付消防指挥车的原因，公司是否申报了破产债权及获偿情况，以及款项支付给德国施密茨后的最终流向，并说明公司对于该事项是否涉及资金占用情形所采取的具体核查手段。
回复：
1、公司向德国施密茨采购消防指挥车及对其增资的时间
2018年8月27日，公司与德国施密茨签订采购2台消防指挥车的合同。合同价款总计1131023欧元，约定下单之日支付800000欧元（合同865-0818约定首付款30万欧元，合同866-0818约定首付款50万欧元），公司分别于2018年9月3日、9月17日支付50万欧元、30万欧元，完成首付款支付。合同约定剩余331023欧元交付后支付。
2018年11月12日，海伦哲发布2018-126号公告，第四次董事会第九次会
议审议通过《关于增资入股赫尔曼*施密茨有限公司暨对外投资的议案》，决定海伦哲将持有德国施密茨67%左右的股份。
在公司与德国施密茨达成合作之际，德国施密茨方面急需流动资金补充生产经营所需，希望公司全额预付相关款项，公司也希望在投资尚未到位的情况下，通过全额支付货款可以让德国施密茨公司加快我方车辆的生产和交付，达到尽快学习德国施密茨世界领先水平技术的目的。本着互惠互利的原则，且全额预付本就符合境外采购惯例，公司同意全额预付，并于2018年11月14日支付剩余款项331023欧元。
2018年12月26日，公司向德国施密茨支付收购股权款项3196405.00欧
53元。2019月4月8日，公司通过江苏银行向德国施密茨支付50万欧元，通过工
商银行支付250万欧元，2019月4月24日，通过工商银行支付38769.52欧元，合计3038769.52欧元。
2019年6月24日，海伦哲发布2019-40号公告，收购德国施密茨66.53%股
权过户的相关变更登记手续已办理完毕，本次交易已按照《参与协议》完成了付款及交割，海伦哲已持有德国施密茨66.53%股权。
公司与德国施密茨发生的采购车辆、增资付款情况列表如下：
时间事项支付金额
签订采购消防指挥车的合同，合同865-0818价款
2018-8-27-
422803欧元，合同866-0818价款708220欧元。
2018-9-3支付合同866-0818约定的首付款。500000.00欧元
2018-9-17支付合同865-0818约定的首付款。300000.00欧元海伦哲公告第四次董事会第九次会议审议通过《关于增资入股赫尔曼*施密茨有限公司暨对外投资的议
2018-11-13案》，海伦哲拟分两次投资不超过630万欧元用于增--资德国施密茨。投资后，公司将持有德国施密茨67%左右的股份，具体份额取决于投资金额。
2018-11-14支付采购消防指挥车的尾款331023.00欧元
2018-12-26向德国施密茨支付第一笔增资款3196405.00欧元
2019月4月8日通过江苏银行支付50万欧元，通过
2019-4-8/
工商银行支付250万欧元。2019月4月24日，通过3038769.52欧元
2019-4-24
工商银行支付38769.52欧元。
海伦哲发布2019-40号公告，收购赫尔曼·施密茨有限公司66.53%股权过户的相关变更登记手续已办
2019-6-24理完毕，本次交易已按照《参与协议》完成了付款--及交割，海伦哲已持有赫尔曼·施密茨有限公司
66.53%股权。
2、公司向德国施密茨采购消防指挥车的必要性、合理性
54消防车为公司子公司格拉曼的主营业务产品之一，为公司重要的特种车辆产品，在公司的生产经营中占有重要的战略地位。公司制定了消防车业务发展战略，希望通过自身的努力和持续引进吸收国外的先进技术和工艺将消防车板块做强做大。
消防指挥车属于消防车中更加细分的专业产品，其设计理念和生产工艺有别于普通灭火消防车，是北斗导航和自主通讯系统的载体。施密茨消防指挥车已在国内众多消防队装备，其中就包括汶川地震时成都消防队的功勋通讯车。公司基于消防车业务发展和长期战略规划的需要，为进一步拓展消防车产业布局，必须引进、消化和吸收国际先进的消防车制造技术和工艺理念。德国施密茨是历史悠久的消防车生产企业，其消防指挥车、侦检车和 One Seven 灭火系统、BALANCE消防车驾驶稳定系统、AXON 消防车整体控制构架和逻辑在国际上均具有领先或
位居前列的技术优势。德国施密茨近二十年来在中国累计销售近千台高端消防车，施密茨品牌在中国市场享有巨大影响力和美誉度。公司采购德国施密茨的消防指挥车时，投资合作尚未完成，希望通过先期学习和研究德国施密茨生产的消防指挥车的设计、工艺以及制造技术，以提升公司消防车的设计水平、工艺理念和制造水平，为后期技术引进、合作并自主推出高端消防车产品进行铺垫和积累。从公司发展战略角度，引进该消防指挥车具有充分的必要性和合理性。
3、有关预付款项
（1）全额支付采购款项
公司于2018年8月27日与德国施密茨签订采购消防指挥车的合同，于2018年9月3日、9月17日按照合同约定合计支付80万欧元的预付款；11月13日，公司董事会审议通过《关于增资入股赫尔曼*施密茨有限公司暨对外投资的议案》，公司与德国施密茨主要股东本着互信互利的原则，表现出了积极的合作意愿，同时由于德国施密茨急需流动资金补充生产经营所需，公司也希望在投资尚未到位的情况下，通过全额支付货款可以让德国施密茨公司加快我方车辆的生产和交付，达到尽快学习德国施密茨技术的目的。在上述背景下，为尽快取得消防车开展技术研究，公司同意全额支付采购消防指挥车款项，以支持并督促德国施密茨以最快速度交付产品，公司于2018年11月14日向德国施密茨支付消防车尾款33.10万欧元。公司当时在技术需求迫切的情况下，根据对方当时的信誉情况支付，每笔支出均有相应的审批流程。
55（2）支付采购款项的程序
*制度规定
公司制定了《采购及应付款内控制度》，其中第十一条对采购付款规定了如下的流程：由业务部门发起并经审核，再经公司分管领导审批，再经财务部门审批，出纳会计再进行付款录入、审核、盖章、结汇等操作。
*履行程序
前述支付款项履行的内部审批流程、款项支付安排均符合公司规定，具体内容如下：
付款金额部门部门公司财务出纳结汇序号付款时间（人民币元）申请审核审批审批付款处理
12018年9月3日3965000.00√√√√√√
22018年9月17日2409090.00√√√√√√
32018年11月14日2609023.98√√√√√√
合计8983113.98------
4、德国施密茨未交付消防指挥车的原因当时德国施密茨的全资子公司 Schmitz Fire&Rescue Gmbh（以下简称“消防救援公司”）负责消防指挥车的生产与销售，德国施密茨收到公司支付的货款后将款项大部分转付给了消防救援公司。2019年底开始，工信部暂不接受进口底盘 CCC 认证申请。2020 年 8 月，海伦哲向国家外汇管理局徐州市中心支局提交情况说明，因无法在承诺的期限内提交报关单，申请将预计报关日期变更为
2021年6月30日。
2023 年 2 月 24 日，公司向德国施密茨负责人 Dirk Schmitz 发送邮件，询
问关于消防指挥车预付款项的会计文件、后续安排并请回复审计询证函。当日，Dirk Schmitz回复邮件称（详见附件 3）：“I would like to draw your attention tothe fact that in 2020 we had proposed the delivery of such demo vehicles to Handler(under Mr. Jins reign) which was refused by Handler.（译文如下：在 2020 年，我们曾建议将车辆交付给海伦哲（在 Jin 先生的领导下），但被海伦哲拒绝）”。后由于消防救援公司陆续进入自主管理和破产清算程序，已无法继续履行交付义务。
德国施密茨对消防救援公司所支付的消防指挥车款随着后者的破产而全部形成损失，而德国施密茨公司认可该债务（详见附件3），但由于目前经营遇到困难也无力继续履行交付义务，至今没有完成交货。
565、公司是否申报破产债权及获偿情况
海伦哲采购消防指挥车的交易对方为德国施密茨公司，而德国施密茨公司虽因其重要全资子公司消防救援公司进入破产清算程序遭受了很大的损失，但其至今仍处于持续经营状态，因此公司对于消防指挥车的采购不存在申请破产债权及获偿的问题。
6、款项支付给德国施密茨后的最终流向及资金占用情况
公司于 2023年 2月24日向德国施密茨负责人 Dirk Schmitz发送邮件询问，对方当日回复邮件（详见附件3）明确表示德国施密茨收到公司支付的货款后将
其中98.071万欧元转付给了消防救援公司作为采购消防指挥车的首付款，其他
15.0313万欧元用于自身的流动资金。公司经核查，不存在原控股股东、实际控
制人、现第一大股东、董事、监事及高级管理人员占用资金的情形。
（3）核实说明公司为德国施密茨代购的相关防疫物资是否符合
欧盟认证标准，物资是否真实运输并交付，请报备德国施密茨的收货证明材料，并核实说明该批次防疫物资的最终销售情况，德国施密茨未能还款的原因及合理性，公司是否申报了破产债权及获偿情况，以及款项支付给供应商后的最终流向，并说明公司对于该事项是否涉及资金占用情形所采取的具体核查手段。
回复：
1、公司为德国施密茨代购防疫物资的相关情况
（1）公司为德国施密茨代购的相关防疫物资是公司为德国施密茨的子公司
消防救援公司进行的代付，由于采购的防疫物资在疫情刚开始时符合临时欧盟产品认证标准，后德国防疫政策发生变化，此前颁发的临时欧盟产品认证不再被承认，且防疫物资均已打上施密茨标记无法寻求其他途径销售，发运至德国后造成大部分物资积压在仓库，之后由于消防救援公司进入破产程序，这些物资一并被划归破产财产进行处置。
（2）代付防疫物资款项记账凭证具体情况如下：
年月凭证号供应商名称摘要借方金额付江苏弗瑞仕环保科技有限公司口罩款
20203记-1465江苏弗瑞仕环保科技有限公司1980000.00
20%预付款_2020.03.26_-
57付江苏弗瑞仕环保科技有限公司口罩费
20204记-0005江苏弗瑞仕环保科技有限公司1287000.00
_2020.04.07_-付江苏弗瑞仕环保科技有限公司口罩费
20204记-0775江苏弗瑞仕环保科技有限公司3960000.00
_2020.04.24_-付江苏弗瑞仕环保科技有限公司口罩费
20204记-0780江苏弗瑞仕环保科技有限公司1773000.00
_2020.04.24_-付江苏弗瑞仕环保科技有限公司口罩款
20204记-1331江苏弗瑞仕环保科技有限公司1000000.00
_2020.04.30_-
20218记-1461江苏弗瑞仕环保科技有限公司收到退款10万元__2021.08.27-100000.00
小计9900000.00付上海传奇国际货物运输代理有限公司上海传奇国际货物运输代理有
20204记-0006协助施密茨采购口罩防疫物资运费1640000.00
限公司
_2020.04.07_-
小计1640000.00
付上海赞瑞实业有限公司代 Fire
20203记-1754上海赞瑞实业有限公司133600.00
Rescue 付防护服货款_2020.03.30_-付上海赞瑞实业有限公司样品运费
20204记-0008上海赞瑞实业有限公司1350.00
_2020.04.07_-
小计134950.00
合计11674950.00
（3）相关防疫物资的采购与交付情况
2020年3月为欧洲疫情爆发时期，防疫物资紧缺。德国施密茨计划通过防疫物资的销售能够为其增加收益（防疫物资的主要销售对象为德国消防队和向施密茨家族请求协助的客户。为维护良好客户关系，确保消防队能够平价获得防疫物资，确保日常勤务工作不受影响，德国施密茨便通过消防救援公司开展了以口罩和防护服为主的消防物资业务）。由于自身资金不足，消防救援公司通过自筹部分资金和海伦哲代付的方式在中国采购口罩和防护服等防疫物资在德国进行销售。
公司经核查相关采购合同、2020年4-6月出口的报关单、提单、运费发
票、保险单等文件和单据，并通过海关总署网站逐笔查询货物通关流转状态均为已结关，舱单信息显示均运抵正常，证明公司为消防救援公司代付采购的防疫物资均已真实发货、运抵正常。
公司代付的采购、发货情况如下表：
序数量货始发地-日期厂家项目报关单号运单号收货方号（件）运目的地
58方
式
2020/样品防8716627467空上海-迪
1 赞瑞 35 - ** Tang
3/20护服87运拜
SCHMITZ
2020/ 223320200 784PVG1334 空 上海-法
2 赞瑞 防护服 800 FIRE&RESCU
4/20004264080585运兰克福
E GMBH小
--赞瑞防护服835计货数量
序运始发地-日期厂家项目（万报关单号运单号收货方号方目的地
只）式
SCHMITZ
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 112PVG5930 空 上海-法
1 10 FIRE&RESCU
4/13仕罩0004881131185运兰克福
E GMBH
7LMV902- SCHMITZ
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 空 上海-法
2 25.6 0203916324 FIRE&RESCU
4/14仕罩000508266运兰克福
6 E GMBH
MELIOR
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 933PVG0206 空 上海-迈
3 1.28 HEAL TH P
4/24仕罩0005523009336运阿密
ARTNERS
SCHMITZ
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 020PVG5253 空 上海-法
4 5.12 FIRE&RESCU
5/15仕罩0006576051054运兰克福
E GMBH
SCHMITZ
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 020PVG5253 空 上海-法
5 15.36 FIRE&RESCU
5/19仕罩0006800412233运兰克福
E GMBH
SCHMITZ
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 020PVG5253 空 上海-法
6 12.48 FIRE&RESCU
5/21仕罩0006913002395运兰克福
E GMBH
SCHMITZ
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 784PVG1398 空 上海-法
7 14.4 FIRE&RESCU
6/8仕罩0007760711321运兰克福
E GMBH
SCHMITZ
2020/ 弗瑞 KN95口 223320200 784PVG1398 空 上海-法
8 15.6 FIRE&RESCU
6/8仕罩0007760681343运兰克福
E GMBH
小 弗瑞 KN95口
99.84----------
计仕罩
59注：（1）MELIOR HEAL TH P ARTNERS为消防救援公司的客户，该单应其要求直接发往
迈阿密；（2）口罩实际发货99.84万只，存在出口送检等损耗。
公司已于2023年2月1日向德国施密茨管理层发送邮件，请其向公司提供代付资金的使用情况以及该批次防疫物资的最终销售和处置情况2月7日德国
施密茨公司管理层 Andreas Mielecke 回复邮件（详见附件 4）称由于消防救援公
司已进入破产清算程序，全部公司账册等资料已移交法院指定的破产管理人进行管理，目前公司无法取得相关资料。但经与公司派往德国施密茨的商事代表当面访谈了解到，该部分防疫物资已由消防救援公司收到，消防救援公司已将小部分进行了对外销售，但由于德国防疫政策的变化，此前颁发的临时欧盟产品认证不再被承认，且防疫物资均已打上施密茨标记无法寻求其他途径销售，所以造成大部分物资积压在仓库，之后由于消防救援公司进入破产程序，这些物资一并被划归破产财产进行处置。公司已通过委托的北京德恒律师事务所德国律师与破产管理员沟通取得相关资料，但由于公司不直接持有消防救援公司股份且未被列入债权人名录目前尚未取得。
2、德国施密茨的还款情况
为维系持续经营，德国施密茨于2021年4月启动了对其两家全资子公司消防救援公司和 NEF 能源有限公司（NEF Power GmbH）的资产重组/剥离计划；由
于受新冠疫情的持续影响，以及德国施密茨未能与股东方达成重新融资安排，经营现金流持续承压，消防救援公司不得不于2021年6月向德国法院申请自主管理（依据《德国破产法》第270条第1款的规定，债务人在破产程序中被授予自行管理的权利后，有权在财产监督人的监督下自行管理和支配破产财产。债务人对于破产财产的管理权和支配权不再依《德国破产法》第80条转移给破产管理人，而由债务人扮演一种自行管理人的角色。我国《破产法》第73条规定的破产重整期间的自行管理类似于《德国破产法》上的自主管理制度），并于2021年
9月启动了消防救援公司和 NEF能源有限公司的清算程序，已无法履行对该债务的付款义务。
3、公司是否申报破产债权及获偿情况
在2020年采购防疫物资时，防疫物资并非普通商品，进出口贸易主体需要具备适格资格，且消防救援公司自身资金不足，因此该笔业务通过代购方式进行。
公司通过核查相关代采购合同发现，公司只是作为第三方代替消防救援公司支付
60款项，经咨询北京德恒律师事务所律师了解到根据德国法律，此代购协议没有明
确约定海伦哲代付货款的权利和义务，没有单独签订委托代付协议，对诉讼管辖权、适用法律等方面都没有具体约定，海伦哲不能作为破产债权的申请人，应当由销货方作为破产债权人。此外，关于消防救援公司的破产，根据公司于2021年 8 月 11 日收到的德国 DerraMeyer&Partner 律师事务所（代表施密茨消防救援有限公司的律师事务所）发来的《告赫尔曼施密茨有限公司股东书》（详见附件2），在此告知书中，律师曾告知公司根据德国法律股东债权将低于其他债权人债权，根据当地以往的多数破产案件经验，消防救援公司的破产将很可能导致股东对于消防救援公司的投资和债权全部损失。而2021年公司未有专人跟进德国施密茨相关事项，现经核查公司未对该笔欠款申请破产债权，也未获得偿付。
2023 年 2月 1 日，公司向德国施密茨的负责人 Dirk Schmitz发送邮件，
请其协调提供财务报表及消防救援公司破产的所有信息。2023年2月7日，德国施密茨公司管理层 Andreas Mielecke 回复邮件（附件 4）称“As forthe bankruptcy we kindly ask you to contact the insolvency administrator Mr. Reicheltdirectly. （译文如下：关于破产问题，我们恳请您与破产管理员 Mr. Reichelt 联系）”。目前，公司委托的北京德恒律师事务所的德国律师正在与破产管理人沟通索取与破产相关的全套资料，但由于公司不直接持有消防救援公司股份且未被列入债权人名录目前尚未取得。
4、款项支付给供应商后的最终流向及是否存在资金占用
本次自查中，公司通过核查采购合同、付款记录、报关单、提单、运费发票及保险单等，在海关总署网站核验通关流转状态及舱单信息，证明防疫物资已经于2020年4-6月真实发货出口，该笔业务是真实存在的。公司已分别向防疫物资的供应商江苏弗瑞仕环保科技有限公司和上海赞瑞实业有限公司，及防疫物资的承运商上海传奇国际货物运输代理有限公司发函，请其说明该笔业务的真实性，及是否与公司相关股东及时任管理人员存在资金往来或资金占用的情形，目前已收到上述公司的明确回复（详见附件5-7），该笔业务真实存在，相关货物已按约发出，不存在与公司相关人员存在资金往来或资金占用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，具体说明为消除该事项影响已实施的具体鉴证程序，鉴证过程发现的问题及结论，是否充分考虑了相关科目、事项的重
61大错报风险。
会计师回复：
（一）针对消除德国施密茨相关事项的影响我们实施的具体鉴证程序主要有：
1、查阅公司历年与德国施密茨相关的信息披露文件，查阅初始投资时的可
行性报告、中介机构对德国施密茨公司的尽职调查报告、投资协议、股东清单等；
2、查阅德国施密茨财务报表、审计报告，对德国事务所资质进行审核；
3、检查公司对德国施密茨其他应收款明细账，针对消防车与防疫物资的业
务真实性，核查至相关的业务合同、付款凭证、审批流程、报关单据、发运凭证等资料；
4、获取公司与德国施密茨的日常邮件沟通内容，向德国律师方面获取有关
德国公司破产清算相关信息，查阅《股东告知书》；
5、获取防疫物资的供应商江苏弗瑞仕环保科技有限公司、上海赞瑞实业有
限公司及其承运商上海传奇国际货物运输代理有限公司回复确认函；
6、函证工作，对消防车往来款余额实施函证程序并取得邮件回函；
7、多边访谈，与公司派驻德国的时任商事代表进行现场访谈、与德国公司
管理层进行视频会议访谈。
（二）核查意见
我们在设计和实施审计程序过程中，充分考虑了对相关科目、事项的重大错报风险，基于上述已实施的审计程序，我们未发现其他影响公司财务报表的情形。
我们认为，公司管理层判断上述长期股权投资已无可收回性，全额计提减值准备，其会计处理符合《企业会计准则第08号——资产减值》的相关规定；对德国施
密茨及其子公司消防救援公司的其他应收款项，因消防救援公司正处于破产清算状态，经海伦哲管理层判断，该款项已无收回可能性，计提减值准备的会计处理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定。合营公司德国施密茨相关事项对公司2022年度财务报表的影响已消除。
5.年审会计师对你公司2022年财务报告出具带强调事项段的无保留意见，强调事项为“海伦哲公司已于2020年对连硕科技进行了
62大幅减值准备处理，并于2021年6月完成了连硕科技100%股权的整体出售。连硕科技2016至2019年的财务造假行为，不会对公司2022年及以后的财务数据产生实质影响。本段内容不影响已发表的审计意见。”请年审会计师：
（1）按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》，结合问题1至4，说明对公司2022年度财务报表各科目期初余额实施的审计程序、获取的审计证据及形成的审计结论，通过列示具体测算过程说明连硕科技造假事项是否会对公司本年度财务数据产生实质影响。
会计师回复：
（一）结合问题1至4，说明对公司2022年度财务报表各科目期初余额实
施的审计程序、获取的审计证据及形成的审计结论
因首次承接，且前任会计师对上期财务报表发表了非无保留意见，项目组对期初余额实施了专门审计程序：
1、对银行存款及银行借款、应付票据的期初余额发函询证，共发出银行询证函11份。其中银行存款发函比例94.81%，银行借款发函比例100%，应付票据发函比例100%，全部取得回函确认。同时，获取上年度银行对账单及网银记录、银行借款合同、票据承兑协议等进一步核对确认；
2、对企业往来款发函询证及替代测试程序
（1）对期初应收账款发函比例50.56%，同时实施替代程序：获取前任会计
师部分往来询证函回函、统计期后回款情况、查阅中标通知书、销售合同台账、货物验收记录等对应收账款余额的真实性予以确认；
（2）对期初其他应收款发函比例79.15%，同时实施替代程序：检查原始发
生凭证、期后回款情况，结合期末确认情况予以倒推确认；
（3）对期初预付款项，检查原始发生凭证、业务合同、期后结转情况予以确认；
（4）检查应付款项的当期发生情况、期后支付情况；
633、对固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产的历史形成原因、过
程及依据资料做必要核查；实地盘点并取得相关产权证明文件进行核对；最终对
期初余额的核查比例：固定资产85.52%、在建工程99.95%、无形资产95.55%、
投资性房地产98.63%。
4、获取并复核前任注册会计师的部分工作底稿，包括调整分录汇总表、附
注汇总工作底稿、存货抽盘记录及部分询证函回函等。
经核查，通过我们对期初余额实施的审计程序，已获取充分、适当的审计证据，判断财务报表期初余额不存在重大错报。
（二）连硕科技造假事项对公司本年度财务数据不构成影响的具体测算过程
1、对公司2022年度财务报表本期数据不构成影响
公司已于2021年完成对连硕科技100%股权的处置转让，公司自2021年已不再将连硕科技纳入合并报表范围，因此连硕科技造假事项对公司2022年度的期初余额和2022年度及以后年度不存在影响。
2、对公司2022年度财务报表上期数等比较数据不构成影响
（1）根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》中认定的事实，深圳连硕2016年-2019年合计虚增营业收入6.92亿元、利润总额2.89亿元。经核查，连硕科技2016年-2019年账面所得税费用合计为0.21亿元，因此，初步判断深圳连硕
2016-2019年因业绩造假对净利润累计影响数为2.68亿元。
（2）截至2020年末，深圳连硕账面对因业绩造假形成的各项相关资产已计
提减值准备，余额合计约2.74亿元，其中应收账款坏账准备余额2.39亿元，存货跌价准备余额0.05亿元，固定资产减值准备0.30亿元。
经核查，截至2020年末连硕科技各项资产减值计提充分，已涵盖截至该时点因业绩造假虚增利润对净利润的累计影响，故该事项不涉及调整2021年期初未分配利润的情形，亦不会对2021年度子公司处置损益产生影响。另外，海伦哲合并报表层面对深圳连硕的商誉于2020年末已全部计提减值，且于2021年处置完毕。因此我们判断，深圳连硕前期业绩造假事项对海伦哲2022年度财务报告之比较数据，即2022年期初数和上年数均不构成影响。
64（2）按照《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》等审计准则的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表影响是否具有广泛性，出具“无保留”审计意见类型的依据和理由，出具的审计意见类型是否恰当。
会计师回复：
强调事项段的具体内容：我们提醒报告使用者关注，如财务报表附注十三、
2所述，海伦哲公司因涉嫌信息披露违法违规，2022年9月被中国证券监督管理
委员会立案调查。2023年3月9日，海伦哲公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号），根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司原子公司深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）2016年-2019年合计虚增营
业收入6.92亿元、利润总额2.89亿元，导致公司2016年-2019年年度报告存在虚假记载。海伦哲公司已于2020年对连硕科技进行了大幅减值准备处理，并于2021年6月完成了连硕科技100%股权的整体出售。连硕科技2016至2019年的财务造假行为，不会对公司2022年及以后的财务数据产生实质影响。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》为准。
（一）相关事项对公司财务报表影响不具有广泛性说明
根据《中国注册会计师审准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》
第五条的规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影
响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”如前所述，连硕科技业绩造假对公司2022年度财务报表的上期数和本期数
65及以后的财务数据均不构成影响，相关事项对公司财务报表影响不存在广泛性问题。
（二）出具“无保留”审计意见类型的依据和理由，出具的审计意见类型恰当《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的。
综上，对公司2022年财务报告出具带强调事项段的无保留意见符合所适用的审计准则，出具的审计意见类型是恰当的。
二、关于公司2022年度财务数据
6.年报显示，你公司2022年度实现营业收入102241.76万元，
同比下降38.52%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）
7273.01万元，同比下降44.34%。公司发生销售费用9901.74万元，同比增长9.15%。请公司补充说明收入、净利润同比大幅下降的原因，销售费用与收入变动趋势不一致的原因及其合理性。
回复：
1、2022年度营业收入同比大幅下降的原因
公司2022年度实现营业收入102241.76万元，较上年同期减少64174.71万元，同比下降38.52%；主要原因如下：
（1）由于高空作业车分部生产的特种车辆属于多品种、小批量，资金占用较多，受资金影响较大。2022年度受股东控制权之争和退市风险的影响，公司银行授信规模持续萎缩带来了资金短缺，不得不把资金投入到资金周转速度快、产
66品附加值高的业务上，策略性的调整产品结构，造成公司销售的高空作业车和电
力保障车辆同比减少约18791.96万元，同比下降20.08%；
（2）由于消防车分部所在的上海地区物流受到影响，造成格拉曼开工不足；
军品订单因型号产品周期性调整，订购延后，招标工作也因国内客观因素推迟；
此外，消防车分部也受到母公司股东的控股权之争和退市风险的影响，授信业务难以开展，生产经营资金紧张。以上因素造成军品及消防车的业务同比大幅下降约40252.71万元，同比下降59.74%。
2、2022年度净利润同比大幅下降的原因
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7273.01万元，同比减少5793.59万元，同比下降44.34%。主要原因为：上年同期公司对连硕科技、巨能伟业和德国施密茨的其他应收款项计提坏账准备，信用减值损失增加较大，对应递延所得税资产增加较多，造成2021年度的所得税费用呈负值，使得本期所得税费用同比增加6930.61万元，是净利润同比下降44.34%的最主要因素，剔除该所得税费用影响因素，公司实际净利润同比增加1137.02万元，同比增长8.70%。
综合全年来看，2022年营业收入102417.69万元，2021年度营业收入
166592.40万元，同比下降38.52%；2022年度净利润7273.01万元，2021年
度净利润13066.60万元，同比下降44.34%，净利润下降幅度略高于营业收入下降幅度，剔除信用减值、资产减值及处置子公司的投资收益因素影响，净利润与营业收入结构变动是相匹配的。
3、销售费用与收入变动趋势不一致的原因及合理性
（1）销售费用同比上升的主要原因
2022年度主营业务产品依然是高空作业车、电源车、抢修车、军品和消防车
等特种车辆，主要产品的销售价格和单位成本保持平稳，未发生较大变化。管理费用、研发费用、财务费用均同比下降，销售费用同比上升。销售费用增加的主要原因：一是高空作业车板块为激励营销人员拓展市场，调增了主要岗位人员薪酬，并同比调增了社保和公积金等，导致销售职工薪酬同比增加；二是高空作业车板块为应对股东纠纷、银行授信困难等问题，集中人力物力积极推广高毛利产品，市场推广费用同比增加。高空作业车板块销售费用明细如下：
单位：元
67项目本期发生额上期发生额增减变动
职工薪酬24519555.0020056243.144463311.86
市场及招投标费用39532706.3934337901.385194805.01
业务招待费8006814.118344604.19-337790.08
差旅费7797703.186857331.39940371.79
售后服务费827069.621278383.58-451313.96
广告及宣传费1569394.00920919.86648474.14
其他3223910.993179215.6144695.38
合计85477153.2974974599.1510502554.14
（2）销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因与合理性
2022年度，公司在股东之争、融资之艰、经营之难、退市之险等诸多情况影响下，营业收入同比出现下滑。公司为应对市场发生的不利因素，保持核心产品的竞争地位和行业地位，提出“保利润”的经营目标，激励营销人员推广和销售高附加值的产品，加大市场推广特别是对高毛利产品市场的投入，使得职工薪酬和市场及招投标费用同比增加较大，但也直接导致了2022年度高空作业车、电源车和抢修车的毛利率同比分别增加0.25%、2.2%和3.79%。
综上，公司营业收入和净利润分别同比下降是由于受各项公司内部和外部客观因素的综合影响，而销售费用的同比增加是公司为应对危机，保持公司市场竞争力和行业地位而增加的费用。因此，公司认为尽管销售费用与营业收入的变动趋势不一致，但是具备真实原因和合理性的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
经核查，公司所述情况属实，公司收入、净利润下降，销售费用与收入变动趋势不一致具备合理性。
7.你公司应收账款期末账面余额为76336.75万元，账龄3年
以上的应收账款余额为2979.54万元，本期计提坏账准备954.57万元，期末累计计提坏账8279.35万元。公司应收账款周转天数由
223.48天上升至244.68天。公司以预期信用损失为基础确定坏账准备，账龄6个月以内的计提比例为2%，7-12个月为5%，1-2年为8%，
2-3年为20%，3年以上为50%。请公司说明应收账款预期信用损失率
68的确认依据，并结合应收账款历史损失率、可比公司计提比例等情况，
说明坏账准备计提是否充分。
回复：
1、应收账款坏账准备的计提情况
对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
（1）计提方法
公司对有客观证据表明其发生了减值的应收款项进行单项减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
除了单项评估信用风险的应收款项外，公司将应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合，在组合的基础上，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
项目组合依据预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以按账龄划分的具有类似信及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄组合用风险特征的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
（2）预期损失率的计算过程公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在
此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：
第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合
由于一年以内的应收账款逾期为本公司经营活动中的正常情况，并不代表相关应收款项的回收风险上升。即应收账款发生日账龄一年以内的应收账款风险特征基本一致，本公司在估计预期损失率时把未逾期以及逾期但账龄一年以内的应收账款等同看待。
第二步：计算平均迁徙率
剔除按照单项组合评估信用风险的应收款项后，计算应收款项低账龄向高账龄的迁徙率（即本年度末在某一账龄阶段的应收款项迁徙至下一年末高一账龄阶段的比重）。根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，即当年度形成的应
69收账款，因为该余额与以前年度的余额无关联。采用近三年中同一账龄阶段的迁
徙率的算术平均值作为平均迁徙率。
第三步：计算历史损失率，并以当前信息和前瞻性信息调整预期损失率
确定5年以上账龄应收款项（不含按照单项组合评估信用风险的应收款项）
的预期损失率为100%，根据每一个账龄阶段的平均迁徙率与高一账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。
基于当前可观察以及考虑前瞻性因素历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调。
公司依据2022年末、2021年末、2020年末和2019年末应收账款账龄数据，并考虑基于当前可观察以及考虑前瞻性因素的调整。因当前公司主要对外应收账款集中在母公司及上海格拉曼，2022年末母公司及上海格拉曼应收账款账龄组合余额占合并余额比例达到95%以上，且母公司及上海格拉曼应收账款的主要客户类型不存在重大差异，故基于母公司及上海格拉曼应收账款逾期账龄数据计算。
*确定历史数据集合
单位：万元
2022年12月2021年12月2020年12月2019年12月
账龄
31日31日31日31日
6个月以内33469.0041669.0032440.0537974.04
7-12个月13136.8419570.826159.058972.62
1年以内合计46605.8461239.8238599.1146946.67
1至2年18840.198366.615276.969828.92
2至3年3770.602537.983542.712536.99
3年以上2890.542522.092169.851279.35
其中：3-4年1572.241532.511175.77780.22
4-5年498.19401.28579.44141.75
5年以上820.11588.30414.65357.37
注：上表不包括报告期期末单项计提坏账准备的应收账款
*计算平均迁徙率（%）
702021-2022年2020-2021年2019-2020年三年平均迁徙代
账龄度度度率码
6个月以内————
7-12个月————
1年以内合
30.76 21.68 11.24 21.23 a
计
1至 2年 45.07 48.10 36.04 43.07 b
2至 3年 61.95 42.66 55.06 50.52 c
3年以上————
其中：3-4
61.95 43.26 46.34 50.52 d
年
4-5 年 32.51 34.13 74.27 46.97 e
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 f
注：迁徙率=期末账龄金额除以期初账龄金额，平均迁徙率为三年迁徙率算术平均数*计算历史损失率，并考虑前瞻性调整确定预期信用损失率账龄公式历史损失率调整后预期信用损失率
6个月以内——2%
7-12个月——5%
1年以内 a*b*c*d*e*f 1.10% —
1至 2年 b*c*d*e*f 5.16% 8%
2至 3年 c*d*e*f 11.99% 20%
3年以上——50%
其中：3-4年 d*e*f 23.73% —
4-5年 e*f 46.97% —
5年以上 f 100.00% —
注：公司出于内部管理的需要，将1年以内账龄应收账款按照6个月以内、7-12个月账龄分别预计信用损失率；公司考虑账龄组合中3年以上明细项目的余额占比情况及历史损失率，对账龄组合中3年以上项目确认50%预期信用损失率。
（3）坏账准备的计提金额和余额
2022年度计提汇总金额如下：
单位：元
2022年度变动金额
类别2022年初余额2022年末余额计提收回或转核
71回销
按单项计提坏账准备的应收账款30054411.981356737.1631411149.14
按组合计提坏账准备的应收账款43193371.628189028.7651382400.38
合计73247783.609545765.9282793549.52
2022年度变动明细情况如下：
金额单位：万元
计提2022年末余额2022年初余额年末-年初类账龄比例别坏账准
（%）账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额备
6个按-
月以照233854.62677.0942146.26842.93-8291.64165.83内账
7-12龄-513382.03669.1019731.98986.60-6349.95
个月组317.50
1至2合
819113.481529.088453.23676.2610660.25852.82年计
2至3提
203865.97773.192546.05509.211319.92263.98年坏账
3年
准502979.551489.772608.411304.21371.14185.57以上备单项计提
-1003141.113141.113005.443005.44135.67135.67坏账准备
合计//76336.758279.3578491.377324.64-2154.62954.58
2022年度公司计提应收账款坏账准备为954.58万元。
*2022年度，公司对存在客观证据表明存在减值的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备135.67万元，占年度计提坏账准备的比例为14.21%。
*2022年度，公司对按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备818.90万元，占年度计提坏账准备的比例为85.79%。
72其中账龄在一年以内的应收账款较年初减少14614.60万元，对应的坏账准
备减少483.33万元，主要是由于2022年度公司受银行授信规模持续萎缩的影响，为加速资金周转，缓解资金紧张的压力，公司有选择性地针对付款条件较好的客户进行销售，年度内销售形成的应收账款同比减少。
其中账龄在一年以上的应收账款较年初增加12351.30万元，对应的坏账准备增加 1302.23 万元，主要是由于 a、2021 年第四季度向部分电网公司等大客户进行大规模、集中交货，而按照合同约定支付货款尚未到期。b、公司的质保金期限都超过一年，2021年高空作业车分部的营业收入是历年最高，质保金对应的应收账款随着营业收入的提高而增加。c、公司 2020 和 2021 年度给电网公司三产单位的销售账期为2-3年，进入2022年度，1-2年和2-3年账龄的应收账款相应增加。
2、可比公司的情况
公司主营业务为生产销售高空作业车、电力保障车辆、消防车等特种车辆产品，目前上市公司同行业尚无直接可比公司。因此，公司节选了工程机械行业企
业（三一重工）、高空作业平台企业（浙江鼎力）、工程机械行业企业（徐工机械）的相关数据进行了横向比较，其中浙江鼎力、徐工机械尚未披露2022年年报，上述两家公司选取2022年半年报数据。经比对，2022年公司计提坏账比例达到10.85%，较三一重工计提坏账比例多1.27%，较浙江鼎力多7.61%，较徐工机械多0.52%，通过比对，公司计提比例是相对谨慎的。详见下表：
金额单位：万元
海伦哲三一重工浙江鼎力（半年报数据）徐工机械（半年报数据）计提
账龄/计提比例计提比例计提比例项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备（%（%）（%）
（%）
）
6个月
33854.62677.092.00178255.735347.673.002107786.6442126.022.00
以内
2192058.8040620.901.85
13382.03669.105.0076395.312291.863.00903337.1318054.012.00
个月
1至210.00
19113.481529.088.00158335.4015833.504148.04414.8010.00792611.2679261.1310.00年
2至320.020.00
3865.97773.1972636.0014527.2037.707.5420.00204443.51102221.7550.00年0
3年以50.0
2979.551489.77---195.00195.00100.00164258.92164258.92100.00
上0
733-4年---32538.6011388.5035.00------
4-5年---20460.6015345.5075.00------
5年以100.0
---89440.5089440.50------上0
单项100.38.63
3141.113141.11201788.8077941.60146.57146.57100.0027781.3427781.34100.00
计提00
10.8265097.7
合计76336.768279.352767258.709.58259178.358403.453.244200218.80433703.1710.33
50
3、结论综上，公司认为2022年度坏账计提政策是在参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，同时参照同行业数据的基础上制定的，会计估计是谨慎的，坏账计提是充分的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
经核查，公司所述情况属实，我们获取了管理层编制的坏账准备测算表，对预期信用损失率、应收账款历史损失率的计算过程进行复核；复核与可比公司应收账款计提坏账准备对比情况。获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录等；分析应收账款账龄划分的合理性。我们认为，公司已充分计提应收账款坏账准备。
8.年报显示，公司对巨能伟业的其他应收款期末余额为
9618.33万元，累计计提坏账准备6700万元。请你公司补充说明
巨能伟业的还款情况、是否按照借款协议约定还款、公司已采取的追偿措施，并结合巨能伟业的财务状况、履约能力说明计提坏账准备是否充分。
回复：
自2021年6月股权转让后至2022年12月31日止，巨能伟业通过协议抵账和电汇方式，合计归还海伦哲借款450.24万元，未能按照协议约定归还借款。
针对该状况可能出现的风险，公司采取了如下措施：
74法律层面：公司法务积极介入，整理和收集相关的材料，并咨询法律专业人士，为保护公司合法债权取得法律依据，发送催款函等函告文件，进行风险评估，拟定各项风险应对措施。
现场核查：公司专项工作小组和负责消除事项审核的会计师，与巨能伟业的管理层现场沟通，调查其目前生产经营状况，了解其还款意愿，取得并核查、落实了其生产经营数据和财务数据，判断其商业前景、经营能力和还款能力。
结合上述措施，公司认为巨能伟业目前经营相对正常、现金流存在一定问题，按期履约能力较差，无法按期归还债务，但鉴于其还款意愿尚可，对还款责任高度认可，并表示随着市场环境及经营状况的好转会努力完成还款计划，因此公司目前尚未采取其他法律手段进行追偿。
结合巨能伟业的实际财务状况、经营数据及履约能力，公司内部组织讨论后，决定运用“预计未来现金流量现值法”对巨能伟业的现金流进行测试，并作为计提应收款项坏账准备的依据。在对巨能伟业进行未来现金流测试过程中，公司依据巨能伟业近年的生产经营状况和财务数据，了解其行业状况和生产状况，客观看待2020-2022年度国内客观环境对其的影响后，分析如下：
（1）行业判断：公司分析认为，国内 LED 产业疫情后增速强劲，LED应用端照明增速较快，在“国家半导体照明工程”计划和《“十四五”数字经济发展规划》的推动下，我国 LED产业会迅速发展。从目前全球 LED市场来看，我国作为全球电子产业制造基地，已成为全球 LED产业发展最快的区域，初步形成了包括LED外延片、LED芯片、LED封装以及 LED应用在内的较为完整的产业链。LED显示行业目前已经形成大企业、规模化经营格局，市场应用、产品技术较为成熟，创新、价格、品牌将是后续市场竞争焦点，中小规模企业必将寻求大企业合作机遇以争取生存及发展空间，对企业经营资金、核心技术、品牌要求会更高。
（2）收入预测：依据《2022年中国上市公司业务及评价报告》显示，2021年电子行业营业收入增长率达到16.2%，2020年达到12.83%，平均增长率在
14.52%。公司讨论后认为，2023年-2027年该行业仍会出现增长趋势，但考虑到
巨能伟业现有规模和状况，认为2023年销售增长率按照前两年行业平均增长率的70%测算较为谨慎，即10%，以后逐年平均下降2%，永续期按照2027年水平测算。相关的成本费用，基本与销售增长速度保持一致。
单位：万元
75预测年度
项目20232024202520262027年度年度年度年度年度
营业收入9647.9310419.7611044.9511486.7511716.48
收入增长率%10.00%8.00%6.00%4.00%2.00%
（3）折现率，公司通过资本资产定价模型，估算出折现率为11%。
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC = K * W + K * (1 - T ) * W
e e d d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
测试过程如下：
单位：万元年份基准日预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年永续期
2022年12月
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
31日
一、营业收入8770.849647.9310419.7611044.9511486.7511716.4811716.48
主营业务收入8192.229011.459732.3610316.3010728.9610943.5310943.53
其他业务收入578.62636.48687.40728.64757.79772.95772.95
减：（一）营业成本7341.067534.177723.047905.008077.678239.228239.22
主营业务成本6762.496897.747035.697176.407319.937466.337466.33
76其他业务成本578.58636.44687.35728.59757.74772.89772.89
（二）税金及附加21.1523.2725.1326.6427.7028.2628.26
（三）销售费用417.23458.95495.67525.41546.43557.36557.36
（四）管理费用459.34505.28545.70578.44601.58613.61613.61
（五）研发费用613.96675.35729.38773.15804.07820.15820.15
（六）财务费用3.844.224.564.835.025.125.12
加：（七）其他收益
（损失以“-”号填3.553.914.224.474.654.744.74写）
二、营业利润-82.19450.59900.501235.961428.921457.501457.50
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出1.351.481.601.701.761.801.80
三、利润总额-83.54449.11898.901234.261427.161455.701455.70
减：所得税费用0.0067.37134.84185.14214.07218.36218.36
四、净利润-83.54381.74764.071049.121213.091237.351237.35
加：固定资产折旧105.65116.21125.51133.04138.36141.13141.13
加：无形资产长期待
4.695.165.575.916.156.276.27
摊摊销
加：借款利息(税
-0.000.000.000.000.000.00
后）减：资本性支出（不
72.4679.7186.0891.2594.9096.8096.80
含税）
减：营运资金增加额674.00727.92771.60802.46818.51818.51
六、资产组自由现金
-250.5981.14325.23460.23469.44469.44流量
折现率11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%
七、资产组自由现金
-223.0364.27229.27288.76262.142383.07流量折现
八、资产组自由现金
3004.49
流量折现累计综上，公司综合判断巨能伟业所处行业现状，核查与测算巨能伟业财务状况和经营状况，通过访谈和调研充分了解其还款意愿，同时在充分考虑2020-2022年度国内客观不利因素的基础上，通过测试巨能伟业未来预计现金流现值，并与公司应收款项账面余额进行比较，差额为6613.84万元，遵循会计谨慎性原则，公司决定对巨能伟业的应收款项计提坏账准备6700万元，该准备的计提是充分、客观谨慎的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
77会计师回复：
经核查，公司所述情况属实，通过我们对巨能伟业执行现场审核工作，实施检查、函证、访谈等程序，复核公司管理层根据其还款计划、实际偿付情况对该其他应收款可回收性进行的判断，我们认为，公司对巨能伟业的其他应收款计提坏账准备充分。
9.年报显示，公司存货期末余额为31366.48万元，较期初增加
5686.57万元，主要是在产品、库存商品分别增加3623.10万元、
4051.80万元。公司本期计提存货跌价准备326.51万元，转回或转
销存货跌价准备409.34万元。公司回复我部2022半年报问询函称“公司适应客户采购习惯和规律，在每年的上半年进行订单排产，进行生产储备和长线订货，在下半年实现产品集中交付”。请你公司：
（1）结合公司生产交付的规律、在手订单执行情况、库存商品
期后销售结转情况说明在收入下滑情况下，在产品增加的合理性。
回复：
公司主营业务产品为高空作业车分部的高空作业车、电力保障车辆（指电源车和抢修车，下同），消防车分部的军品和消防车。公司分别通过以上两个业务分部加以说明。
2022年公司在营业收入同比下滑38.52%的情况下，在产品和库存商品的年
末余额较年初分别增加3623.11万元和4051.81万元，其中年末在产品的增加主要是消防车分部的业务增加影响所致。
1、存货年末余额的变动情况详见下表：
金额单位：万元
2022年末余额2022年初余额年末-年初
项目其中：高空其中：消其中：高空其中：消其中：高空其中：消账面余额账面余额账面余额作业车分部防车分部作业车分部防车分部作业车分部防车分部
原材料11484.744837.286647.4611303.865430.325873.53180.88-593.05773.93
在产品9726.532995.366731.166103.423533.722569.703623.11-538.354161.46
库存商品10097.865312.454785.406046.052893.523152.534051.812418.931632.88
78委托加工
34.100.0034.1044.570.0044.57-10.470.00-10.47
物资
发出商品23.270.0023.272182.0210.142171.89-2158.76-10.14-2148.62
合计31366.4913145.0918221.3925679.9211867.7013812.215686.571277.394409.18
2、营业收入下滑情况下，在产品增加的合理性
（1）高空作业车分部
如本问询函第6题的回复，由于公司内部和外部客观因素的影响，2022年度高空作业车分部实现的营业收入同比下滑20.08%，占公司营业收入下滑的
29.28%；2022年末的在产品较期初减少538.35万元，对公司整体的在产品期末
余额变动影响程度较小，属于正常的变动范围。
（2）消防车分部
公司军品的主要客户为陆、海、空、火箭军和武警部队，消防车的主要客户为应急管理部所属各省市消防救援队和石油、港口、化工、矿山等大型企业等。
军品和消防车产品是具有特殊性质的特种车辆产品，公司基本上采用以销定产的经营模式。客户的采购与付款受到军费和财政预算管控，公司适应客户的采购习惯和程序，在执行上具有一定的规律性。通常在年度内前松后紧，第一季度受春节长假和年度采购预算尚未确定等影响为传统淡季，第二季度客户开展招标工作，公司开展投标、应标、拓展市场、采购原材料等工作，第三季度主要为订单产品的加工、生产阶段，第四季度主要为产品完工和集中交付阶段。历年各季度营业收入同比都是第四季度为全年最高，且超过全年四分之一的比重。
如本问询函第6题的回复，由于公司内部和外部客观因素的影响，2022年度消防车分部实现的营业收入同比下滑59.74%，占公司营业收入下滑的62.72%。
截至2022年12月31日，消防车分部尚未交付的在手订单对应的营业收入为
43018万元预计在2023年度确认收入，其中部分订单产品在正常情况下2022年投产后，可以在本年度内完工实现交付。2022年3月格拉曼受上海物流不畅影响，以及欧洲局部地区战争引发的车辆底盘等关键进口件交期延长且不稳定影响，另外，也受到母公司股东控制权之争和退市风险的影响，授信业务无法开展，流动资金持续紧张，导致格拉曼公司长期处于缺料等件的状态，开工严重不足。
进入12月份，本应为公司正常年度完工和交付产品最多的月份，也受到全国性客观因素的影响，无法实现全面完工和交付。受以上内部和外部因素的影响，很
79多在线的产品无法完工，造成了期末在产品较年初增加4161.46万元是公司期
末在产品较期初增加的最主要影响因素。
上海格拉曼在制品的期后结转情况：
金额单位：万元
2022年2023年第一2023年第一
2023年3月
产品12月31日余季度发生成季度结转成
31日余额
额本本
产品1570.51--570.51
产品2564.76165.61-730.37
产品3559.560.09559.65-
产品4550.7375.19625.92-
产品5433.56--433.56
产品6403.42--403.42
产品7400.300.09400.39-
产品8377.36770.57333.42814.52
产品9327.340.01327.35-
产品10176.80--176.80
产品11174.48--174.48
产品12174.15--174.15
产品13166.87--166.87
产品14128.3239.82-168.15
产品15120.9151.46-172.36
产品16108.540.00108.54-
产品17108.540.00108.54-
产品1890.860.6891.54-
产品1985.380.4385.82-
产品2083.030.1183.14-
产品2172.240.2372.48-
产品2271.51--71.51
产品2367.520.0167.53-
产品2458.6714.4673.13-
产品2553.90--53.90
产品2652.91--52.91
产品2752.19--52.19
产品2847.54--47.54
产品2946.473.8250.29-
产品3041.2434.3075.54-
产品3141.2434.3775.61-
产品3237.892.3740.27-
产品3336.0622.2358.29-
产品3435.9341.06-77.00
80产品3532.83--32.83
产品3629.78--29.78
产品3729.15--29.15
产品3821.1647.6568.81-
产品3921.00--21.00
产品4018.0757.6675.73-
产品4118.0358.3576.38-
产品4217.9140.0957.99-
产品4317.90--17.90
产品4417.7547.7865.54-
产品4517.7059.9577.65-
产品4617.6540.6858.34-
产品4717.56--17.56
产品4817.4851.1368.61-
产品4917.4857.6775.15-
产品5017.2591.98109.22-
产品5117.2582.94100.19-
产品5217.2419.1536.39-
产品5317.22--17.22
产品540.62517.67-518.29
产品550.0987.1587.24-其他金额在10万元以
29.30100.541.28128.55
下的产品（共计32种）
合计6731.162617.324195.985152.51综上，2022年度由于公司受到内部和外部客观因素的影响，造成了营业收入同比下滑，同时也造成了在产品的期末余额较期初的大幅增加，公司认为本年末的在产品增加是合理的。
（2）结合期末存货的具体构成、存货库龄结构、本期存货跌价准备转回或转销的具体情况说明存货跌价准备的计提是否充分。
回复：
1、期末存货的具体构成情况
期末存货的具体构成情况详见本问题之（1）的回复内容。
2、存货跌价准备的计提、转回或转销及库存库龄结构情况
按照高空作业车分部和消防车分部分别说明如下：
（1）2022年度合并报表中存货跌价准备的变化情况：
金额单位：万元
812022年增加金额2022年减少金额
项目年初余额年末余额计提转回或转销
原材料1263.79200.5150.161414.14
在产品1461.14124.22110.111475.25
库存商品1064.221.7853.221012.79
发出商品195.870195.870
合计3985.02326.51409.353902.18
（2）高空作业车分部存货跌价准备变化情况
金额单位：万元
2022年增加金额2022年减少金额
项目年初余额年末余额计提转回或转销
原材料701.61200.0850.16851.53
在产品334.32-19.91110.11204.3
库存商品150.67-21.3553.2276.1
合计1186.59158.82213.481131.93
高空作业车分部的存货主要包括原材料、在产品和库存商品。
高空作业车分部期末存货按原值的库龄结构分类情况如下：
金额单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料3221.83573.58226.17815.694837.28
在产品2699.6628.10267.602995.36
库存商品4879.06337.6095.795312.45
合计10800.55911.18350.061083.2913145.09
占比情况82.16%6.93%2.66%8.24%100.00%
公司对于产品跌价准备测试采用可变现净值法进行测试，过程如下：
*原材料：公司在对原材料进行减值测试过程中，按照库龄、成新度和单项抽检三个角度进行分析。测试主要包括底盘、上装等。测试数量总共达到70.91万件。公司库龄1年以内的成新度按照0%计提跌价准备，1-2年的按照30%计提跌价准备，2-3年的50%计提跌价准备，3年以上的按照100%计提跌价准备。
a、对 TL55、LT40、Axor2529L6X2 等 17 件产品进行了单独测试，认为Axor2529L6X2 库龄达到 3 年以上，目前无法与其配套试制产品，市场也无法给出合理估价，成新度也较低，出于谨慎性原则全额计提了跌价准备。b、对于其
82他耗用量大、价值小原材料，公司按照库龄和成新度计提了跌价准备。以上2022年度补计提了 200.08 万元。c、公司转回或转销的原材料跌价准备 50.16 万元，主要是生产部门对这部分原材料进行了改制和再利用。
*在产品：公司对在产品采用个别计价法进行核算，减值测试采用成本与可变现净值孰低方法，关键指标参考历史数据为：依据历史数据测算平均销售费用率7.68%，平均附加税税率0.79%，即销售费用和附加税/销售收入；售价按照近期同型号产品平均售价或订单的售价；预计产生的成本为同型号产品平均投入。
测试了159台在产品，覆盖率达到 100%。其中型号 13G695、12X070802、12X070803、
13X056195、QXD5A16XD57 等产品用于研发性质的试验，经测试后存货跌价准备的
计提调减19.91万元，转回110.11万元。其余产品经测试，成新率较高，库龄基本在1年以内，市场需求定价明确，未发现减值迹象。
*库存商品：方法同在产品。公司测试了132台在产品，同时测试涵盖子公司的产品，覆盖率达到 100%。其中型号 20GE63、20G921、20G186、20G182 四台车辆已对外销售，型号 11X250585、19XK96 两台车辆退入半成品库，经测试后存货跌价准备的计提调减了21.35万元，转回53.22万元。其余产品经测试，成新率较高，库龄基本在1年以内，市场需求定价明确，未发现减值迹象。
（3）消防车分部存货跌价准备变化情况
金额单位：万元
2022年增加金额2022年减少金额
项目年初余额年末余额计提转回或转销
原材料562.180.430562.61
在产品1126.82144.1301270.95
库存商品913.5623.130936.69
发出商品195.870195.870
合计2798.43167.69195.872770.25
消防车分部的存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。
消防车分部期末存货按原值的库龄结构分类情况如下：
金额单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料2441.291052.032373.28780.866647.46
在产品4792.6489.15170.831678.546731.16
库存商品2849.43539.56316.251080.164785.40
委托加工物资10.0824.0234.10
83发出商品23.2723.27
合计10116.711704.762860.363539.5618221.39
占比情况56%9%16%19%100%
公司对于产品减值测试采用可变现净值法进行测试，过程如下：
*原材料：生产车辆的原材料保质期较长，多为通用件，为减少订单采购成本，采购数量多，库存周期长，1-3年的原材料没有明显的跌价迹象，3年以上的按照50%计提减值准备，5年以上的按照100%计提减值准备。原材料主要包括底盘、泵、炮等343.63万件，按库龄进行测试，其中模具、接头等呆滞五金件，总共8924件，计提了存货跌价准备。经测试，原材料的跌价准备较年初的变化较小，补提了0.43万元的跌价准备。
*在产品：公司业务模式为客户招标定制生产，在产品为订单产品和部分研发产品。公司对全部共87台的在产品，依据完工进度，按库龄、拆解折现估算进行减值测试。按照库龄计提跌价比例分别为：2年以内，未出现明显减值迹象的为0，2-3年的为20%，3-5年的为50%，5年以上的为80%；在产品中的
新产品和研发产品，生产周期较长，短期内不会有明显的减值迹象。经过测试，2022年补计提在产品跌价准备144.13万元。
*库存商品：有在手订单及最近2年有相同型号销售订单的，按照销售单价扣除预计费用后的金额作为可变现净值，与账面结存金额比较；无在手订单，且近两年未见相同型号销售订单的，根据库龄结合盘点情况计提，一般产品换代2年以内不会有巨大变化，因此库龄为2年以内的通常不计提跌价，但部分特殊情况如国5换国6等对售价可能造成较大影响的除外。按照库龄计提跌价比例为：2-3年的为20%，3-5年的为50%，5年以上的为80%。公司采用单台产品进行减值测试，经过减值测试，库存商品的跌价准备主要为对研发产品的计提，较年初的跌价准备变化较小，补提库存商品跌价准备23.13万元。
*发出商品的跌价准备转回195.87万元，系已于2021年度计提跌价准备产品，在2022年4、5月确认营业收入。详见下表：
信息化信息化计提存余额合同售价预计可变数合同签改造未改造货名称（万（总价，税费现净量订确认收部分金跌价准元）万元）计提值
入比例额备-转回
产品160389.95是16668.005.00%737.524.87%701.6078.30
84信息化信息化计提存
余额合同售价预计可变数合同签改造未改造货名称（万（总价，税费现净量订确认收部分金跌价准元）万元）计提值
入比例额备-转回
产品2389.95
产品318233.74是5000.40221.26210.4823.26
产品4298.66
产品573324.63是20279.408973.19853.6294.31
产品6324.63综上，公司对于存货进行减值测试，在考虑库龄、存货成新度等基础上计提的跌价准备，公司认为测试的结果是客观谨慎的，计提是充分的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
经核查，公司所述情况属实。在产品和库存商品期末余额增加的原因主要是四季度订单交付状况及期末在手订单影响，余额增加具备合理性；经核查存货库龄结构、存货本期销售情况，存货跌价准备的计提充分。
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
2023年4月18日
85附件：
1、巨能伟业、肖丹、胡升阳关于年报问询函相关问题的回复
2、《告赫尔曼施密茨有限公司股东书》原文及译文
3、2023 年 2月 24 日 Dirk Schmitz的回复邮件
4、2023 年 2月 7日德国施密茨公司管理层 Andreas Mielecke的回复邮件
5、江苏弗瑞仕环保科技有限公司回函
6、上海赞瑞实业有限公司回函
7、上海传奇国际货物运输代理有限公司回函
86附件1、巨能伟业、肖丹、胡升阳关于年报问询函相关问题的回复
878889附件2、《告赫尔曼施密茨有限公司股东书》
（1）原文
90（2）译文（公司自行翻译，供参考）致赫尔曼施密茨有限公司所有股东仅邮件
2021年5月19日
告股东书
各位股东：
2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 14 日，我们法律事务所，由 Dr. Scheuing 和 Menz 两位
律师代表施密茨消防救援有限公司参加了赫尔曼施密茨有限公司举办的股东大会。
91我事务所专注于商业法律，已经有40年的经验，也执行过数个破产管理案件。我事务所
有专业的行业经验，我所雇员在其他案例中管理 Ziegler 破产程序，该公司是一个消防车辆制造商。
根据2021年5月14日股东大会，我们将向赫尔曼施密茨有限公司的股东指出施密茨消防救援有限公司可能破产导致的相关影响：
在公司结构上，赫尔曼施密茨有限公司作为施密茨消防救援有限公司的唯一股东，向后者提供了约348万欧元的贷款和流动资本信贷。这些股东贷款，由于其从属资格，根据破产法
39条，预计将在破产时遭受全部损失。同样，在破产情况下，持有的350000欧元股本将会完全损失。
此外，施密茨消防救援有限公司和其姊妹公司施密茨一七有限公司有商务往来，购买了消防灭火系统。因此对施密茨一七有限公司有付款义务。如果破产，将导致施密茨一七有限公司出现坏账，最终可能导致施密茨一七有限公司也随之破产。
，赫尔曼施密茨有限公司作为施密茨一七有限公司的唯一股东，向后者提供了约113.4万欧
元的贷款和流动资本信贷。这些股东贷款，由于其从属资格，根据破产法39条，预计将在破产时遭受全部损失。同样，在破产情况下，持有的665780欧元股本将会完全损失。
一旦两家公司破产，赫尔曼施密茨有限公司所持股本将一文不值。股东的贷款、资本分配、投资授信或者类似的现金支付也将毫无价值。因为根据德国破产法，股东的债权从属于其他债权人债权。在大多数破产按理中，可以预见施密茨消防救援有限公司和施密茨一七有限公司也在这个规则中，破产法第39条规定，这一规定将导致股东会全部损失。
由于这些破产有关的全部损失，赫尔曼施密茨有限公司也不得不申请破产。这将导致其股东的全部损失。
在此背景下，保护赫尔曼施密茨有限公司在施密茨消防救援有限公司的价值是合理且必要的。即赫尔曼施密茨有限公司和其股东在基价（购买价）的基础上按比例出售股权。
如果赫尔曼施密茨有限公司多数股东不同意出售，则施密茨消防救援有限公司的管理层不可避免的申请破产，并且东将会造成所有股全部损失的后果。
92附件 3、2023 年 2 月 24 日 Dirk Schmitz 的回复邮件
9394附件 4、2023 年 2 月 7日德国施密茨公司管理层 Andreas Mielecke 的回复邮件
95附件5、江苏弗瑞仕环保科技有限公司回函
9697附件6、上海赞瑞实业有限公司回函
98附件7、上海传奇国际货物运输代理有限公司回函
99