皓元医药:上海市广发律师事务所关于皓元医药2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见
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2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见
致：上海皓元医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2022年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”）
所涉事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
2为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励计划及本次归属相关事项的批准和授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次归属事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次归属相关事项已经获得如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）及《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第三届董事会第二次会议审议。2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
33、2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
4、2022年2月10日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说
明及核查意见，认定公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向221名激励对象授予80万股限制性股票。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2022年2月15日。
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的首次授予事宜。
7、2022年2月15日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
8、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因2021年度权益分派方案实施完毕，根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定和公司
2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划授予
4价格和授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司2022年限制性股票激励计
划授予价格由110元/股调整为78.19元/股，授予数量由100万股调整为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
9、2022年6月27日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，监事会认为公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
10、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年1月6日为预留授予日，以78.19元/股的授予价格向34名激励对象授予28万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
11、2023年1月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的195名激励对象办理归属相关事宜，同意作废因已离职而失效的已授予尚未归属的部分限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
13、2023年4月13日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对本次归属涉及的归属名单进行了核查，认为本次归属的归属条件已成就，且符合归属条件的195名激励对象的归属资格合法有效，可
5归属的限制性股票数量为316201股。
本所认为，公司本次股权激励计划及本次归属、部分限制性股票作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划涉及的归属事项
（一）归属期
根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
本所律师查阅了关于本次股权激励计划首次授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的首次授予日为2022年2月15日，因此因此首次授予的激励对象已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《管理办法》《股票激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权激励计划的归属条件进行了核查。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
62、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、关于激励对象的任职期限要求
根据公司提供的说明文件，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划首次授予的激励对象221名，其中26名激励对象因个人原因离职，其余195名激励对象均在公司任职12个月以上，满足任职期限要求。
4、关于公司层面业绩考核
根据《股票激励计划》有关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期考核年度为2022年，即“以2021年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入增长率或净利润增长率不低于35%”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的容诚审
字[2023]200Z0131 号《审计报告》，公司满足本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标。
5、关于激励对象个人层面业绩考核
根据《股票激励计划》有关规定，个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 D、不及格 E 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
7考核结果
个人层面
100%100%70%50%0%
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象
221名，除已离职的26名激励对象外，其余195名激励对象考核评级均为“优秀 A”、“良好 B”，个人层面归属比例为 100%。
因此，本次股权激励计划授予部分合计195名激励对象满足首次授予第一个归属期个人层面业绩考核目标，且首次授予第一个归属期的个人层面归属比例为
100%。
（三）本次归属的激励对象及归属数量
根据《股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的归属权益数量占授予权益总量的30%。
根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的激励对象共195名，可归属的限制性股票数量合计为316201股。
本所认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期、
第一个归属期的归属条件已成就，部分激励对象已获授的部分限制性股票因个人
考核评级情况而作废，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划部分限制性股票作废的具体情况
根据《股票激励计划》有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。此外，《股票激励计划》约定了激励对象个人层面业绩考核指标。
根据公司提供的说明文件，鉴于2022年限制性股票激励计划有26名激励对
8象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的19799股限制性股票全部
作废失效，本次作废处理的限制性股票数量合计为19799股。
本所认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废情况符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定。
四、本次归属的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次归属、部分限制性股票作废相关的监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等公告的申请。
随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本肆份。
9（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人姚思静
2023年4月14日
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