中银绒业:独立董事年度述职报告

宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
我们作为宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、
法规和《宁夏中银绒业股份有限公司章程》、《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥独立董事的独立性和专业作用。现就我们2022年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2021年初公司第七届董事会任期届满，公司董事会于2021年5月18日进行了
换届选举，虞世全、张刚、王新元当选为第八届董事会独立董事。虞世全先生为财务专业人士，张刚、王新元先生为法律专业人士。
2022年3月28日张刚先生由于个人原因申请辞去公司独立董事、董事会提名
委员会及审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证董事会的正常运行，按照《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第九次会议以及4月26日召开的2021年度股东大会审议通过，补选朱丽梅女士为公司第八届董事会独立董事，并担任公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会届满时止。朱丽梅女士具备上市公司独立董事资格、董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格，厦门大学EMBA工商管理硕士、美国杜兰大学全球管理硕士，中国社科院财经战略研究院博士就读，为金融、管理专业人士。
作为公司的独立董事，我们不存在不得担任独立董事的情形，未在公司担任
1除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影响独立董事独立性的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定。
二、报告期内出席董事会会议的情况
（一）参加会议情况
2022年度，公司共组织召开6次董事会会议，其中，通讯表决方式4次，现场
结合通讯表决2次，审议议题24项；召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。年度内我们出席董事会和列席股东大会情况如下：
独立董本年应参加董亲自出席委托出席缺席是否连续2次未列席股东大
事姓名事会（次）（次）（次）（次）亲自出席董事会会（次）张刚2200否0朱丽梅4400否2虞世全6600否2王新元6600否2
（二）会议表决情况
作为公司独立董事，我们及时了解公司经营工作和业务动态，与公司管理层及董事会办公室沟通顺畅，认真阅读会议议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎的行使表决权。独立董事认为，在2022年度内，公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案没有损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，对各项议案均未提出异议且投了赞成票。相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在巨潮资讯网网站及指定媒体进行了披露。
三、独立董事发表独立意见情况
2022年度根据相关法律、法规及规范类文件的规定，我们就公司相关事项
发表的独立意见详见下表：
时间会议届次发表独立意见事项
2八届九次董第八届董事会第九次会议有关议案的独立董事意见
2022年3月30日
事会1、关于2021年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独立意见；
2、关于公司2021年度日常关联交易事项的独立意见；
3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；
4、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见；
5、关于公司利用闲置自有资金购买理财产品的意见；
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》发表独立意见；
7、独立董事关于证券投资的独立意见；
8、关于向银行申请综合授信额度事项的独立董事意见；
9、关于公司2022年度为控股公司提供担保预计额度的独立董事意见；
10、关于补选朱丽梅女士为公司第八届董事会独立董事的独立意见。
八届十一次1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表独立意见
2022年8月24日
董事会2、关于公司对外担保事项发表独立意见。
八届十三次1、会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
2022年11月16日
董事会《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定，表决结果合法、有效。
2、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
2022年度，独立董事对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、日常关联交易、内部控制评价报告、公司利润分配议案、购买理财产品、公司证
券投资、续聘会计师事务所、对控股子公司担保、综合授信、董事补选、对外投资暨收购股权等事项予以重点关注并出具了独立意见。
上述独立董事意见均已在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上进行了披露。
四、董事会及董事会专门委员会履职情况
报告期公司董事会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。报告期公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。
我们认为，会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3各专门委员会按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有
关规定开展相关工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议。作为独立董事我们均亲自参加了董事会以及董事会专门委员会的相关会议，未有缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度我们关注公司关联交易情况，公司对关联关系准确判断。报告期内，除按照公司董监高薪酬管理制度向董监高支付薪酬及津贴外，公司及其子公司与关联方之间不存在其他关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为公司严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，报告期未发生对外担保及对子公司的担保事项，不存在违规担保的情况。
报告期公司不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况报告期公司不存在募集资金使用情况。
（四）报告期对外投资及股权收购情况
为满足公司战略规划和经营发展需要，扩大公司在新能源产业、特种石墨领域的投资、布局，2022年11月16日公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》，公司拟与河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”或“目标公司”）股东赵万仓先生签署《股权转让协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定，公司以自有资金27650万元受让赵万仓先生持有的万贯实业70%的股权。本次交易完成后，万贯实业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
我们就公司拟收购河南万贯实业有限公司70%股份的相关议案发表独立意
4见如下：
1、在本次董事会召开之前，我们已经审阅了公司本次交易的相关资料，相
关议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，相关会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
我们认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易有利于公司进一步优化公司业务布局，提升公司综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次收购事项。
（五）续聘会计师事务所情况报告期，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议以及公司2021年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》，我们独立董事对于继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告的审计机构予以事前认可，发表了同意的独立意见。
公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期，公司董事会对2022年度利润分配做出的不分红、不送股、不转增的分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2022
5年度股东大会审议。
（七）信息披露依法合规情况
我们高度关注公司的信息披露工作的依法合规以及及时性、公平性，认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》
等有关规定，遵从信息披露原则，及时通过公司指定的符合中国证监会规定条件的信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告等相关文件，对公司经营活动中的事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引，能够适应公司现阶段的经营发展需要，有效保障公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。我们认为，公司内部控制评价报告真实客观的反映了公司治理和内部控制的实际情况，对此无异议。
（九）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2021年年度业绩预告》、《2022年1季度业绩预告》、《2022年半年度业绩预告》，切实有效地履行了信息披露义务。
（十）委托理财情况报告期内，公司审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。我们认为，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，这有利于提高资金使用效率，提高公司及子公司资金的管理，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过人民币60000万元的闲置自有资金购买理财产品。年度内公司理财未超出审议额度。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方、收购人及公司等承诺方作出的所有承诺进行了梳理，我们认为上述承诺均规范履行，在本报告期内相关承诺人没有发生违反承诺履行
6的情况。
六、在公司现场办公的情况
报告期我们充分利用参加董事会、股东大会以及其他时间了解公司的生产经
营、财务管理、关联往来等情况，并通过电话、面谈、微信等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进展情况能够做到及时的了解和掌握，以克服现场办公时间不足的困难，在充分了解情况的基础上本人在董事会上发表意见、行使职权，维护了股东的合法权益。
七、培训和学习
作为独立董事，本年度我们积极学习中国证监会、深圳证券交易所以及宁夏上市公司协会组织的各项培训，提升独立董事履职能力以及规范意识，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
八、其他事项说明
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会以及股东大会的情况。
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进行补充为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
5、独立董事有关建议被采纳的情况
（1）围绕产业链进行投资，避免多元化投资。
（2）加强新投资项目的管理，使子公司管理符合内控需求。
对于上述合理化建议公司积极采纳。
76、独立董事有关建议未被采纳的情况
在本届独立董事任期内未出现有关建议未被采纳的情况。
7、关于独立董事朱丽梅女士窗口期违规买入公司股票事项
独立董事朱丽梅女士因工作繁忙将个人股票账户委托他人代为管理。被委托人在不知晓公司董监高及其亲属买卖公司股票相关规定的情况下，根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，于2022年8月5日买入公司股票3000股，上述买入公司股票的行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》第十三条的关于上市公司董事、监事、高级管理人员不得在
公司年度报告、半年度报告公告前30日内买卖本公司股票的规定，属于窗口期违规增持公司股票的行为。朱丽梅女士对该交易并不知情，对上述情况进行了深刻反省，承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；对于此次增持的公司股票，承诺未来如出售该部分股票，所得收益归上市公司所有。
九、总体评价
作为公司独立董事，2022年度，认真参加证监会、交易所举办的培训，提高履职能力，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构的进一步完善，充分发挥专业知识为公司的发展建言献策；保持客观、审慎、勤勉的工作态度，积极履行监督职责，促进公司稳健发展，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉持勤
勉、诚信的工作态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用，维护股东利益。
8独立董事：虞世全王新元朱丽梅
2023年4月12日
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