拓荆科技:2022年度独立董事述职报告

拓荆科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，有效促进了公司的规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，分别为吴汉明先生、黄宏彬先生和赵国庆先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴汉明先生，1952年出生，工学博士，中国工程院院士。1997年10月至今，先后任职于美国诺发、英特尔公司、中芯国际集成电路制造有限公司、浙江大学
微纳电子学院，历任工程师、院长等职。2021年1月至今，任公司独立董事。
黄宏彬先生，1971年出生，上海财经大学工商管理硕士。1994年7月至今，先后任职于上海万国证券公司、上海证券交易所、金浦产业投资基金管理有限公司、京通智汇资产管理有限公司、金圆国际有限公司、上海斐君投资管理中心（有限合伙），历任稽核总部经理、创始合伙人等职。2021年1月至今，任公司独立董事。
赵国庆先生，男，1979年出生，南京大学会计学博士，具有中国注册会计师资格。2002年8月至今，先后任职于南京市江宁地方税务局、国家税务总局税务干部学院、中汇江苏税务师事务所有限公司、上海易宏人力资源服务有限公司、
中汇睿远税务师事务所有限公司，历任副科长、业务总监、合伙人等职。2021年
1月至今，任公司独立董事。（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2022年度公司共计召开12次董事会会议，3次股东大会，作为公司的独立董事，我们积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项，我们详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。
2022年度，我们对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事
会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
参加股参加董事会情况东大会情况董事姓名本年应参以通讯是否连续两出席股亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参东大会席次数席次数次数次数加次数加会议的次数吴汉明12121200否3黄宏彬12121200否3赵国庆12121200否3
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员会。报告期内董事会专门委员会共召开了7次会议，其中，审计委员会召开了
3次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略
规划委员会召开了1次会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们分别参加了各自任期内的专门委员会会议，具体参加情况如下：
出席专门委员会次数董事姓名审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略规划委员会吴汉明3121
黄宏彬312—
赵国庆312—
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年度，我们通过定期报告会议、董事会和股东大会等各种机会对公司进行
考察及了解，并与公司总经理、财务负责人、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从我们各自的专业角度提出建议与观点。公司管理层高度重视与我们的沟通交流及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》等法律法规和公司规章制度，对公司关联交易、利润分配方案、募集资金使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观公正的独立意见。
（一）关联交易情况2022年度，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计额度的议案》，确认了公司2022年度的关联交易额度。我们作为公司的独立董事，对公司的日常关联交易情况进行了核查，并对新增关联交易额度事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为公司发生的关联交易定价原则公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司不存在对外担保及被控股股东及其他关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况2022年度，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金27000万元向拓荆上海进行增资，用于实施募投项目“ALD设备研发与产业化项目”。我们认为，该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币160000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。我们认为，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币160000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司和股东利益最大化原则。
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币17510.92万元。我们认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币93000万元向全资子公司拓荆科技（上海）有限公司增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。我们认为，本次增资行为是基于公司超募资金投资项目的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）并购重组情况
2022年度公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬事项。
2022年度，公司的高级管理人员未发生变动。公司第一届董事会第八次会议及
公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于调整公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。我们认为，公司制定的高级管理人员薪酬政策综合考虑了公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司第一届董事会第八次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们认为，公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2022年度，我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2022年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况2022年度，我们对公司内部控制情况进行了检查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况2022年度，公司董事会共召开12次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作制度的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
2022年度公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022年度，公司经营规范，不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司独立董事，按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的规
定和要求，客观、公正、独立的作出了相关事项的判断，勤勉尽责的履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完备。
2023年度，我们将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，履行独立董事职责，推进公司治理结构的完善与优化，为公司的持续健康发展作出应有的贡献。
拓荆科技股份有限公司独立董事吴汉明黄宏彬赵国庆（以下无正文）(本页无正文为《拓荆科技股份有限公司⒛22年度独立董事述职报告》之签署
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独立董事(签字):吴汉明: 男v“‰刃名年+月哗日(本页无正文为《拓荆科技股份有限公司⒛22年度独立董事述职报告》之签署
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独立董事(签字):
黄宏彬:璜片
冫G3年 孕 月∫仟日(本页无正文为 《拓荆科技股份有限公司⒛22年度独立芾事述职报告》之签署
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独立芾莩(签字):
赵国庆:
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