滨海能源:国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国都证券股份有限公司
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
日期：二〇二三年四月国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明
国都证券股份有限公司接受天津滨海能源发展股份有限公司委托，担任天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关声明和承诺以及相关协议的条款的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................4
一、本次交易方案概述............................................4
二、标的资产的评估与定价情况........................................4
三、本次交易的性质.............................................4
第二节本次交易的实施情况..........................................6
一、本次交易的决策和审批情况........................................6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.....6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................7
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况....................................................7
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....8六、相关协议及承诺的履行情况........................................8
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................8
第三节独立财务顾问意见...........................................9
2国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一般释义国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有本核查意见指限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
滨海能源、上市公司指天津滨海能源发展股份有限公司
海顺印业、标的公司指天津海顺印业包装有限公司
标的资产、交易标的、出售
指滨海能源所持有的海顺印业51%股权资产旭阳控股指旭阳控股有限公司
交易对方、京津文化指天津京津文化传媒发展有限公司
本次交易/本次重组/本次滨海能源向京津文化出售所持有的海顺印业51%股权指重大资产出售的交易
审计基准日、评估基准日指2022年9月30日
国都证券、独立财务顾问指国都证券股份有限公司
竞天公诚律师、法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所
坤元至诚评估师、坤元至指北京坤元至诚资产评估有限公司
诚评估、评估机构天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒
《股权出售协议》指发展有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售协议天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天
《资产评估报告》指津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤评报字[2023]0036号）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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之独立财务顾问核查意见
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司向京津文化出售海顺印业51%股权，交易对方以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，标的资产对应的评估值为13002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为13002.18万元。
二、标的资产的评估与定价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日2022年
9月30日的全部股东权益进行了评估。根据评估报告，海顺印业全部股东权益
的评估结果如下：
单位：万元股东权益账面值评估值增值额增值率标的公司
A B C=B-A D=C/A
海顺印业21747.5425494.473746.9317.23%经评估，海顺印业全部股东权益的评估价值为25494.47万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，确定本次交易海顺印业51%股权的交易作价为13002.18万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及海顺印业2021年度经审计的财务数据，本次交易出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相
关财务指标的比较情况如下表所示：
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单位：万元
截至2021年12月31日/2021年度主体资产总额资产净额营业收入
海顺印业81704.3534809.2542122.61
上市公司101433.7630378.1249161.72
占比80.55%114.59%85.68%
注：1、由于本次交易将导致上市公司失去对海顺印业的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以海顺印业的资产总额、资产净额以及营业收入为准；2、上市公司资产净额为截至2021年12月31日归属
于母公司股东的净资产；3、海顺印业资产净额为截至2021年12月31日的净资产。
根据上述测算，本次交易出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方京津文化持有上市公司5.00%股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京津文化属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为旭阳控股，实际控制人仍为杨雪岗，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）滨海能源履行的程序
2023年3月12日，滨海能源召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟回避表决，滨海能源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2023年3月31日，滨海能源召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）海顺印业履行的程序
2023年3月12日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意股东滨海能源将
所持海顺印业51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放弃任何情况下的优先购买权。
（三）京津文化履行的程序
2023年3月12日，京津文化召开股东会并作出决议，同意京津文化向滨海
能源购买其所持有的海顺印业51%的股权。
2023年3月24日，京津文化完成本次交易相关评估报告备案程序。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2023年4月13日，上市公司已将其持有的标的公司51%股权过户至交易对方名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权出售协议》，本次交易的交易对价由京津文化以现金及债权抵销
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的方式向上市公司支付。《股权出售协议》生效之日起三个工作日内，京津文化
完成第一笔交易对价6000万元支付，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源
的4700万元借款本息抵销，剩余交易价款由京津文化向滨海能源指定的银行账户支付。
截至本核查意见出具日，交易对方已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付第一笔交易对价6000万元，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的借款本息（含借款本金4700万元加上截至2023年3月31日利息105.07万元，共计4805.07万元）抵销，其余1194.93万元已向上市公司转账支付，剩余对价将根据《股权出售协议》约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自滨海能源2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后至本
核查意见出具日，因上市公司董事长逝世，滨海能源董事人数由9人减少至8人。
截至本核查意见出具日，海顺印业召开股东会，同意变更海顺印业董事，免去尚建兵、谢鹏董事职务，选举李军、夏文松为海顺印业董事；同意变更海顺印业监事，免去张华监事职务，选举刘建华为海顺印业监事。
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之独立财务顾问核查意见
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2023年3月12日签署
的《股权出售协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易双方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，承诺主体均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易双方依据《股权出售协议》的约定完成本次交易过渡期损益审计及支付安排事项；
（二）相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
8国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
第三节独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，京津文化已经履行了截至
本核查意见出具日的交易对价的支付义务，交易双方尚需依据《股权出售协议》的约定完成本次交易过渡期损益审计及支付安排事项；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，相关各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
9国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周其泰毛颖璐国都证券股份有限公司
2023年4月17日
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