桂林旅游:监事会决议公告

证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2023-035
桂林旅游股份有限公司第七届监事会
2023年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2023年第二次会议通知于2023年4月3日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2023年4月13日上午11:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数0人）。
会议由监事会主席张向荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
公司本次根据财政部颁布的相关规定变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度监事会
工作报告的议案。
监事会对公司2022年度相关事项的审查意见：
（1）公司依法运作情况
公司董事会2022年度按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制
1制度，依法管理，依法经营。没有发现公司董事、总裁及其他高级管理人员在
履行职责行使职权时违反法律、法规和公司章程的行为。
（2）检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真地检查，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年1－12月的经营成果和现金流量情况。
（3）关联交易情况
公司2022年度主要关联交易情况如下：
*公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向桂林五洲旅游股份有限公司（公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司的控股子公司）、参股公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公
司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。
*本公司与本公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）所属的七星景区、象山景区合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
*公司控股子公司桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）于2021年12月17日与旅投集团签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》（以下简称“《销售协议》”），一城游公司通过预付款的形式采购旅投集团的景区门票并享有旅投集团景区门票线上电商销售独家运营权，结算价格低于市场价、门市价，且低于前期采购价格，交易价格公允、合理，没有发现有损害公司和股东利益的情形。
鉴于象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响，《销售协议》在2022年度的履行未能达到双方合作的预期目标，经协商一致，2023年1月19日，一城游公司与旅投集团签署了《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》，约定将《销售协议》合作期限延长至2023年12月
31日止，在前述延长期限届满时，如一城游公司支付给旅投集团的预付款尚未
使用完毕，则合作期限自动顺延，直至一城游公司支付给旅投集团的预付款使
2用完毕当月最后一日为止。签署《补充协议》不存在损害公司和股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
（4）关于公司内部控制情况
公司2022年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。
（5）公司募集资金存放使用及管理情况监事会对公司募集资金的使用与管理情况及其使用情况进行了检查。公司募集资金的使用及管理程序符合《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告真实、客观地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
（6）关于建立和执行公司信息披露管理制度情况监事会对公司信息披露管理制度的建立和执行情况进行了检查。
公司按照相关规定的要求制订了信息披露管理制度，并在2021年度依据最新规定及要求对公司信息披露管理制度进行了全面修订。
2022年度公司认真自觉履行信息披露义务，能够按照法律法规的规定及公
司信息披露管理制度依法进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（7）关于公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况进行了检查。
公司2021年对内幕信息知情人登记管理制度进行了全面修订，并严格按照该制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，2022年度没有发现公司内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情
3况。
《桂林旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告
及年度报告摘要。
根据《证券法》等相关规定及要求，公司监事会全体成员对公司2022年年度报告进行了全面审核。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告。
按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了全面审核，认为：
公司2022年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
5.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的议案。
本议案需提交股东大会审议。
6.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2022年度募集资
金存放与使用情况的专项报告。
公司监事会全体成员对公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
进行了审核，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、
4深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司募集资
金使用管理办法的有关规定。
7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划。
公司监事会全体成员对公司编制的未来三年（2024—2026年）股东回报规
划进行了审核，认为：公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第七届监事会2023年第二次会议决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司监事会
2023年4月13日
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