怡亚通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供
应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号—保荐业务》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对怡亚通2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发
行人民币普通股（A 股）474311272 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 4.69 元。
截至2021年7月9日止，公司共募集资金2224519865.68元，扣除发行费用
25151461.56元，募集资金净额2199368404.12元。
截至2021年7月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2021]000489号”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1155990942.65元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币64090107.60元；于2021年7月9日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币
1018575299.71元；本年度使用募集资金73325535.34元，暂时性补充流动资金
1045000000元；截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币4306034.57元。
1二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司的《募集资金管理制度》等规定的要求，分别在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、上海银行
股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行开设公司募集资金专项账户，账号分别为44250100000200004183、4000023329201219912、121908340110188、
0039294103004601407和44301560045807220000专门用于公司募集资金项目建设资金
的存储与使用，并分别于2021年7月13日、2021年7月14日与子公司、开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人至少每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。开户银行按月(每月15日之前)向公司及其子公司出具对账单，并抄送保荐机构，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。公司及其子公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的
20%(以孰低为准)的，公司及其子公司、开户银行应在付款后5个工作日内及时以电子
邮件方式通知丙方，同时邮件附件中提供专户的支出清单。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元存储银行名称账号初时存放金额截止日余额方式中国建设银行股份有限
44250100000200004183716346978.681065254.95活期
公司深圳福田支行中国工商银行深圳福田
4000023329201219912387668599.291531411.29活期
支行招商银行股份有限公司
121908340110188175789988.60916463.51活期
深圳深南中路支行
上海银行股份有限公司0039294103004601407122666519.80279927.15活期
2存储
银行名称账号初时存放金额截止日余额方式深圳分行国家开发银行深圳市分
44301560045807220000796896317.75512977.67活期
行
合计2199368404.124306034.57
三、2022年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年7月26日召开了第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，因实际募
集资金净额少于拟投入募集资金金额，根据公司募投项目的轻重缓急等情况，决定根据募集资金净额为人民币2199368404.12元调整各项目募集资金投入金额。
公司于2021年8月11日召开的第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体，并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东产业园公司变更为山东产业园公司
的全资子公司济南产业园公司，本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式，不属于募集资金项目的重大变化。
公司于2022年11月10日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，根据公司募投项目的轻重缓急等情况，在保持募集资金投资项目投资总额不变的前提下，公司拟对“山东怡亚通供应链产业园项目”的募集资金予以调减，目的是一方面可以取得国家战略级政策性信贷支持，同时提升募投项目的资金自筹比例，一方面也可以用等额调减的募集资金补足“数字化转型项目”的自筹投入资金，有效提高募集资金使用效率、降低财务费用。本次调整是公司根据目前募集资金项目实际进展情况而实施，调整后募集资金项目的实施主体、项目总投资金额等均保
3持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目
标和经济效益的实现。本次调整，“数字化转型项目”拟增加投入募集资金17674.98万元，主要用于软件及设备购置。“山东怡亚通供应链产业园项目”拟投入募集资金减少
17674.98万元，后续公司将根据项目实际需要以产业政策性融资和自有资金投入予以解决。具体调整如下：
单位：万元本次调整前拟投入本次调整后拟投入募项目名称项目总投资额调整金额募集资金集资金山东怡亚通供应链产
113959.7271634.70-17674.9853959.72
业园项目
数字化转型项目35440.5512266.6517674.9829941.63
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
在2022年度持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情
况的相关公告及支持文件、项目进展情况、会计师募集资金存放和使用情况鉴证报告等资料。
经核查，保荐机构认为：怡亚通严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至
2022年12月31日，怡亚通募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金
使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
4附表
募集资金使用情况表
编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币元
募集资金总额2199368404.12本年度投入募集资金总额73325535.34
报告期内变更用途的募集资金总额---
累计变更用途的募集资金总额---已累计投入募集资金总额1155990942.65
累计变更用途的募集资金总额比例---是否已截至期末投项目达到项目可行变更项本年度募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资项目和超募资金投向目（含实现的资总额(1)额入金额(2)（%）(3)＝用状态日预计效益生重大变部分变效益
(2)/(1)期化
更）承诺投资项目
2023年7
山东怡亚通供应链产业园项目是1021549000.00539597178.681136555.71114824385.0021.28%---------月
2023年7
宜宾供应链整合中心项目否552836100.00387668599.2939705380.30120697647.5931.13%---------月
2023年7
怡亚通临港供应链基地项目否250685900.00175789988.60-465269.190.26%---------月
2024年7
数字化转型项目是174929000.00299416319.8032483599.33123113740.8741.12%---------月
补充流动资金否800000000.00796896317.75-796889900.00100.00-----
承诺投资项目小计2800000000.002199368404.1273325535.3411559-----未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项募投项目“怡亚通临港供应链基地项目”实际执行过程受到市场环境变化、公司战略规划调整等因素影响，建设进度不及预期目）项目可行性发生重大变化的情无况说明
超募资金的金额、用途及使用无进展情况
5募集资金投资项目实施地点变
无更情况募集资金投资项目实施方式调无整情况
为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集项目。经公司董事会和监事会审议通过，并由募集资金投资项目先期投入及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至置换情况2021年8月31日止，公司募投项目累计已投入自筹资金人民币64090107.60元，已用自筹资金支付的剩余发行费用人民币1463626.89元，公司拟申请以募集资金置换预先投入金额人民币65553734.49元。该募集资金于2021年11月10日置换完成。
（1）公司2021年11月11日，怡亚通召开的第六届董事会第五十五次会议和第六届监事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2021年11月11日起不超过12个月。暂时补充流动资金分别于2021年12月16日归还0.2亿元、于2022年6月14日归还0.1亿元、于2022年8月23日归还0.05亿元、于2022年9月2日归还0.1亿元、于2022年10月20日、2022年10月21日将用闲置募集资金暂时补充流动
用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币10.55亿元提前归还至募集资金专户。截至本公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲资金情况
置募集资金人民币11亿元全部归还至募集资金专户，使用期限均未超过12个月。
（2）公司于2022年10月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10.5亿元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。暂时补充流动资金分别于2022年12月26日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币合计0.05亿元。
项目实施出现募集资金结余的无金额及原因尚未使用的募集资金用途及去无向公司于2021年7月26日召开了第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，根据公司募投项目的轻重缓急等情况，决定根据募集资金净额为人民币
2199368404.12元调整各项目募集资金投入金额。
募集资金使用及披露中存在的公司于2021年8月11日召开的第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主问题或其他情况体，并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东怡亚通供应链产业园管理有限公司变更为山东怡亚通供应链产业园管理有限公司的全资子公司济南怡亚通供应链
产业园管理有限公司，本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式，不属于募集资金项目的重大变化。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘坚易中朝中信证券股份有限公司
2023年4月14日
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