长春高新:关于出售长春高新房地产开发有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2023-037
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于出售长春高新房地产开发有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”“公司”）
与公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）于2023年
4月17日签署了《附生效条件的股权转让协议》，公司拟出售持有的长春高新房
地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权，出售100%股权对应的价格为241984.89万元人民币，超达集团拟通过发行可交换公司债券筹措本次收购资金。
2、本次签订的《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《附条件协议》”）
涉及的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需达成《附条件协议》约定的全部前置程序后方可实施。
3、本次交易完成后，高新地产将不再被纳入公司财务报表合并范围。
公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
1一、交易概述
根据公司未来发展战略，为聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平，公司拟向公司控股股东超达集团转让所持有的高新地产100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年4月17日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。同日，公司、超达集团及高新地产签署了《附条件协议》。本次交易标的高新地产100%股权价值由北京中科华资产评估有限公司予以评估，出具的资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。高新地产全部股东权益于评估基准日（2022年12月31日）的评估价值为241984.89万元，经交易双方协商，交易对价依据经备案的资产评估报告确认的评估值确定，即高新地产100%股权的交易对价为241984.89万元，超达集团拟通过发行可交换债券筹措本次收购资金。
截至2022年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额27.12亿元。本次交易完成后，高新地产将根据本次交易各方确认的、截至股权交割日高新地产向长春高新拆借资金的余额，分三年偿还本金及相应利息，偿还公式及利息具体可见本公告“六、交易协议的主要内容”。截至2022年末，本公司对高
新地产形成的担保金额为5.00亿元。本次高新地产100%股权交割日前，经债权银行同意，本公司将解除对高新地产的所有担保。
本次交易对方为公司控股股东超达集团，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需取得主管国有资产监督管理部门批复同意后，分别履行协议双方各自股东（大）会审议程序，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。获得股东（大）会通过后，尚需取得《附条件协议》约定的包括经债权银行同意长春高新解除对高新地产的所有担保、超达集团筹划的可交换公司债券
发行成功并募集金额（如分期发行，则累计计算）达到本次交易对价的100%等全部前置程序后生效。
2二、关联方基本情况
1、公司名称：长春超达投资集团有限公司
2、成立日期：2006年12月15日
3、统一社会信用代码：912201017944134208
4、法定代表人：姜云涛
5、注册资本：500000.00万元
6、注册地址：高新开发区前进大街 2955 号 A 座 722 室
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；
机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；电子产品销售；机械设备租赁；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；网络设备制造；光通信设备销售；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况
超达集团最近两年的财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产3149623.152373108.66
负债总额822055.26615507.36
所有者权益2327567.891757601.31项目2022年度2021年度
营业收入1265817.831074887.40
利润总额489247.70459106.25
净利润418288.50387143.80
注：2021年财务数据已经审计，2022年财务数据暂未经审定。
9、2023年1-3月，本公司与超达集团之间累计已发生的各类正常的关联交
易总金额为76.74万元（未经审计），金额较小，不存在重大影响。
10、经查询，超达集团不属于失信被执行人。
3三、交易标的基本情况
高新地产立足特色地产开发与经营，在长春市先后开发了高新·怡众名城、高新·和园、高新·慧园、高新·君园、高新·海容广场、高新·容园等项目。高新地产基本情况如下：
1、公司名称：长春高新房地产开发有限责任公司
2、成立日期：1992年4月1日
3、统一社会信用代码：912201011240292781
4、法定代表人：王志刚
5、注册资本：30000万元
6、注册地址：高新开发区荷园路 777 号怡众名城 G14 栋四单元 3-7 层7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况
高新地产最近两年的财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产627866.87627792.09
负债总额388759.98466406.65
所有者权益239106.89161385.45项目2022年度2021年度
营业收入80425.1166336.86
利润总额8252.2211178.36
净利润6355.548577.41
注：上述财务数据已经审计。
9、与本公司债权债务情况经审计，截至2022年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额27.12亿元。
10、本公司向其提供担保情况经审计，截至2022年末，本公司向高新地产提供担保的金额为5.00亿元。
411、权属情况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
1、评估对象：长春高新房地产开发有限责任公司股东全部权益价值
2、评估范围：长春高新房地产开发有限责任公司评估基准日拥有的全部资
产及负债
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2022年12月31日
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资
产基础法评估结果作为评估结论。高新地产净资产账面值为240536.64万元；本次评估价值为241984.89万元；评估增值1448.25万元，增值率0.60%。
7、评估结论的有效期：评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为交易价格参考依据，超过一年需重新进行评估。
评估报告详见附件《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让所持长春高新房地产开发有限责任公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字
(2023)第009号）。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券期货业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让所持长春高新房地产开发有限责任公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2023)第009号），该报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。高新地产全部股东权益于评估基准
日（2022年12月31日）的评估价值为241984.89万元，经交易双方协商，交
易对价以经备案的资产评估报告确认的评估值为准，即高新地产100%股权的交
5易对价为241984.89万元。
六、交易协议的主要内容
（一）合同主体
股权出让方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”或“长春高新”）
股权受让方：长春超达投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“超达集团”）目标公司：长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“丙方”或“高新地产”）
（二）转让标的资产
甲方将其持有的丙方100%股权（以下简称“标的资产”）转让予乙方。
截至本协议签订日，丙方股权不存在查封、质押等权利受限制的情况。甲方承诺，已将丙方的真实情况全部如实告知乙方，且向乙方及中介机构提供的所有资料均真实有效。如因披露信息不完全或不真实，导致乙方权益受损，甲方应就全部损失承担赔偿责任。
（三）交易方式、对价及支付方式
1、交易方式
本次交易采取非公开协议转让的方式。
2、交易对价
甲乙双方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。
经具有证券期货业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司评估，高新地产净资产于评估基准日2022年12月31日的评估值为241984.89万元，上述评估结果已经按照《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产监督管理相关规定的要求进行了备案。甲乙双方一致同意交易对价以经备案的资产评估报告确认的评估值为准，即高新地产100%股权的交易对价为241984.89万元。
3、支付方式本次标的资产转让价款由超达集团通过发行可交换公司债券（以下简称“本次可交债”）所募集资金予以支付，不足部分可由乙方自筹资金支付。
乙方采用一次性付款方式，将交易对价对应的100%转让价款于本协议“九、
6协议的生效、变更和解除”约定的生效前置条件全部满足或未获满足的已被双方
豁免之日后5个工作日汇入甲方指定的结算账户。
如乙方未能在上述约定的时间支付股权转让价款，应自乙方逾期之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付逾期付款利息。
（四）股权交割、债权确认及支付安排约定
1、股权交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，甲乙双方同意，本次高新地产100%股权转让于本协议“九、协议的生效、变更和解除”约定的生效前置条件全部满
足或未获满足的已被双方豁免之日满足股权交割条件，丙方向乙方签发出资证明并将乙方记载于目标公司股东名册，交易各方签署《股权交割确认书》之日为股权交割日。股权交割完毕后，乙方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任、义务和风险。标的资产的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的资产的交割提供必要协助。
交易各方应在《股权交割确认书》确认并签字盖章之日起90日内办理完毕目标公司工商变更登记及证照资料交接事项。交接完毕之日双方签署《公司交接确认书》。
2、债权确认及支付安排约定
本次股权转让对丙方的独立法人地位不产生影响，甲方、乙方及丙方原有的债权债务不发生转移，除交易各方另有约定外，甲方、乙方及丙方原有的债权债务仍由前述各方各自独立享有和承担。如存在甲方未向乙方披露的评估基准日
（2022年12月31日）之前发生的、未包含在北京中科华资产评估有限公司出
具的资产评估报告内的其他债务，导致丙方承担赔偿责任的，最终由甲方承担。
交易各方确认截至股权交割日丙方应偿还甲方的债权金额，出具《债权确认书》。
《债权确认书》确认的债权，丙方应自股权交割日起分三年支付，各年偿还约定如下：
支付时点约定债权本金约定债权利息约定
自股权交割日起第一年末应偿还债权本金的30%债权利息利率计算标准：（债权本金总自股权交割日起第二年末应偿还债权本金的30%金额-已付债权本金金额）×全国银行间
7同业拆借中心公布的一年期贷款市场
报价利率（LPR）
自股权交割日起第三年末应偿还债权本金的40%
债权利息偿还时间：与偿还债权本金时间一致乙方为丙方上述债权本息偿还提供连带责任保证。
（五）滚存利润及过渡期损益安排
1、滚存利润
甲乙双方一致同意，本次股权转让完成后，丙方在评估基准日之前的滚存未分配利润在股权转让交割日后由股权转让交割日后的股东享有。
过渡期内，丙方原则上不实施分红；若在评估基准日至本协议签署日期间，丙方进行了利润分配且在评估基准日及之前未计提该等分配的利润，则该等分配的利润应按照本协议之“五、滚存利润及过渡期损益安排”之“（二）过渡期损益安排”予以处理。
2、过渡期损益安排
本次股权转让完成后，自评估基准日起至股权交割日止的过渡期间，在不违反国有资产监督管理相关规定要求的前提下，高新地产100%股权所产生的损益由乙方享有或承担。本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
甲方承诺，将在其义务范围内采取一切合理努力保证，于过渡期内，丙方的业务均应以日常方式进行。甲方不会进行将会对丙方的业务、资产、负债、损益或其他重要方面造成重大变更或重大不确定性并且将会对本次股权转让的履行
造成重大不利影响的交易、行动或措施。
一旦出现实质性变化或者其他可致使任何甲方的声明、保证或承诺变为不真
实、不准确、不能实现或存在误导性的情况，甲方将在切实可行的最短时间内书面通知乙方，并提供合理详细的情况说明。
（六）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1.甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2.乙方董事会审议、股东决定通过本次交易方案；
3.主管国有资产监督管理部门出具本次交易方案的批复及评估报告备案；
4.本次高新地产100%股权交割日前，经债权银行同意，甲方解除对丙方的
8所有担保；
5.乙方用于支付本次交易对价而筹划的可交换公司债券发行成功并募集金额（如分期发行，则累计计算）达到本次交易对价的100%；
6.交易各方确认截至股权交割日，丙方应偿还甲方的债权金额，出具《债权确认书》。
（七）协议的解除
发生下列情况之一时，本协议甲乙双方均有权解除：
（1）经本协议各方协商一致同意终止并解除本协议；
（2）由于不可抗力或不可归责于本协议各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任意一方可解除本协议；
（3）本次交易未实现本协议之“协议的生效”中所列全部生效条件的，任何一方可通过向本协议其他方发出书面通知的方式解除本协议。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）关联债权债务的相关安排
截至2022年末，高新地产日常经营中形成对长春高新的资金拆借余额27.12亿元。交易各方签署《股权交割确认书》之日为股权交割日。交易各方确认截至股权交割日高新地产应偿还长春高新的债权金额，出具《债权确认书》。《债权确认书》确认的债权，高新地产应自股权交割日起分三年支付，各年偿还约定如下：
支付时点约定债权本金约定债权利息约定
自股权交割日起第一年末应偿还债权本金的30%债权利息利率计算标准：（债权本金总自股权交割日起第二年末应偿还债权本金的30%金额-已付债权本金金额）×全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场
报价利率（LPR）
自股权交割日起第三年末应偿还债权本金的40%
债权利息偿还时间：与偿还债权本金时间一致超达集团为高新地产上述债权本息偿还提供连带责任保证。
（二）关联担保的相关安排
本次高新地产100%股权交割日前，经债权银行同意，本公司将解除对高新地产的所有担保。
八、交易目的以及对公司影响
本次交易中公司通过出售高新地产100%股权，进一步聚焦生物医药核心主
9业发展，有利于公司进一步优化资产负债结构，增强公司可持续发展能力，提升
公司盈利能力和核心竞争力，维护投资者利益，符合公司发展战略规划。
九、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2023年4月17日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事对此关联交易议案回避了表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议2023年4月17日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见经审查，独立董事认为：本次出售公司所持高新地产100%股权是在公司与相关各方于2023年3月20日签署了《股权转让之框架性协议》的基础上，公司与超达集团分别聘请具有证券、期货业务许可的审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中科华资产评估有限公司对高新地产进行审计、评估，其中，资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。
前述审计机构与评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。转让股权事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将上述事项提交公司董事会进行审议。
2、独立董事发表的独立意见经审查，独立董事认为：本次出售公司所持高新地产100%股权是在公司与相关各方于2023年3月20日签署了《股权转让之框架性协议》的基础上，公司与超达集团分别聘请具有证券、期货业务许可的审计机构大信会计事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中科华资产评估有限公司对高新地产进行审计、评估，其中，资产评估报告已根据国有资产管理的有关规定履行了资产评估备案程序。
10前述审计机构与评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。转让股权事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决。我们同意此项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、风险提示
本次交易是否成功实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易实际进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第十届董事会第二十四次会议决议；
2、第十届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
4、附生效条件的股权转让协议；
5、《长春高新房地产开发有限责任公司审计报告》（大信审字[2023]第7-00007号）；
6、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟转让所持长春高新房地产开发有限责任公司全部股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2023)第009号）。
特此公告
长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会
2023年4月18日
11