东风科技:东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会资料(更新稿）

东风电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料（更新稿）
2023年4月东风电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023年04月20日14:00
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、会议主持人：董事、总经理韩力先生
会议议程（更新）：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
序号议案名称
1关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
2关于公司2022年度董事会工作报告的议案
3关于公司2022年度监事会工作报告的议案
4关于公司2022年度利润分配预案的议案
5关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案
6关于续聘公司2023年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案
7关于续聘公司2023年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案
8关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
9关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案
10关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
11关于公司总部及下属公司处置固定资产的议案
12关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
13关于计提减值损失的议案
14关于公司2023年度固定资产投资计划的议案
非表决事项：《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。东风电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，
认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。目录议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案..............................1
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................2
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案..............................9
议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案..............................14
议案五：关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案.................15
议案六：关于续聘公司2023年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案....................16
议案七：关于续聘公司2023年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案............17
议案八：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案............................18
议案九：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案...................27
议案十：关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案.............................29
议案十一：关于公司总部及下属公司处置固定资产的议案............................30
议案十二：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案...........................31
议案十三：关于计提减值损失的议案.....................................33
议案十四：关于公司2023年度固定资产投资计划的议案...........................35
通报议题：2022年度独立董事述职报告...............................会会议资料
议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见公司于2023年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司2022年年度报告》及《东风电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
1东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2022年度主要工作汇报如下：
第一部分：2022年总结
一、管理层讨论与分析
2022年，公司全年实现营业总收入685032.45万元，同比下降12.86%；实现营业利润
33777.26万元，同比下降29.70%；实现归属于母公司净利润10872.72万元，同比下降
54.82%，每股收益0.2311元，同比下降64.87%。
二、2022年董事会及专门委员会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序共召开9次董事会会议，其中通讯方式召开会议4次，现场结合通讯方式召开会议5次。
会召序议召开开议案数会议届次会议决议
号类日期方量（个）型式第八届董事20221、《关于调整第八届董事会各专门委员会成员的议会2022年第临年1通案》；13
一次临时会时月25讯2、《关于变更董事会秘书的议案》；
议日3、《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。
2东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；
4、《关于公司2021年度企业社会责任报告的议案》；
5、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；
6、《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》；
7、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
8、《关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》；
9、《关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》；
10、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；
11、《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022现年度综合授信的议案》；
2022场第八届董事12、《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的
2
定年3结
会第二次会22议案》；期月29合议13、《关于公司向宁波银行上海分行申请2022年日通度综合授信的议案》；讯14、《关于公司向中国进出口银行上海分行申请
2022年度综合授信的议案》；
15、《关于公司下属公司处置固定资产的议案》；
16、《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》；
17、《关于修订的议案》；
18、《关于公司2022年投资计划的议案》；
19、《关于修订的议案》；
20、《关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案》；
21、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》；
22、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》；
23、通报议题：《关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案》；
24、通报议题：《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
第八届董事20221、《关于东风电驱动系统有限公司拟签署〈国有土会2022年第临年4传地收储补偿协议〉及的议案》；
议日2、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
3东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；
2、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》；
2.1、《发行股票的种类和面值》；
2.2、《发行方式》；
2.3、《配股基数、比例和数量》；
2.4、《定价原则及配股价格》；
2.5、《配售对象》；
2.6、《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》；
2.7、《发行时间》；
2.8、《承销方式》；
2.9、《本次配股募集资金投向》；
2.10、《本次配股决议的有效期限》；
2.11、《本次配股股票的上市流通》；
现3、《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的
第八届董事2022场议案》；
会2022年第临年6结4124、《关于公司2022年度配股公开发行证券募集资三次临时会时月28合金使用的可行性分析报告的议案》；
议日通
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；讯6、《关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
7、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
8、《关于公司聘请中介机构为本次配股提供服务的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》；
10、《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》；
11、《关于制定的议案》；
12、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
现1、《关于的议
2022场案》；
第八届董事
定年8结2、《关于公司下属公司在建工程报废的议案》；5会第三次会期
3月30合3、《关于公司向中信银行上海中环支行申请2022议日通年度综合授信的议案》；
讯4、通报议题：《2022年投资预算年中工作总结》。
4东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料1、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》；
第八届董事20222、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服会2022年第临年9传64务业务的风险处置预案的议案》；
四次临时会时月23签3、《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融议日服务框架协议〉暨关联交易的议案》；
4、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
第八届董事2022会2022年第临年10传1、《关于明确公司2022年度配股公开发行证券方71五次临时会时月14签案配股比例和数量的议案》。
议日
1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》；
现
2、《关于调整独立董事津贴的议案》；
第八届董事2022场
3、《关于修订及相关制度的议案》；
会2022年第临年10结86
4、《关于子公司处置固定资产及存货的议案》；
六次临时会时月28合5、《关于聘请信永中和出具的议案》；讯
6、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
现第八届董事2022场1、《关于对东风(武汉)电驱动系统有限公司增资的会2022年第临年12结议案》；92七次临时会时月20合2、《关于对广州德利汽车零部件有限公司增资的议议日通案》。
讯合计55报告期内召开董事会会议次数9
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数5
（二）董事会各专业委员会会议召开情况
1、审计委员会会议情况
序召开议案数量会议届次召开日期会议决议
号方式（个）1《、关于公司2021年年度财务会计报表及审计报告（初稿）的议案》；
第八届董事会审现场2022年32《、关于公司2021年内审工作总结
1计委员会2022年结合3月10日的议案》；
第一次会议通讯3、《关于公司2022年内审工作计划的议案》；
5东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料4、通报议题：《2021年审计情况汇报》；
5、通报议题：《2021年内控审计情况汇报》；
6、通报议题：《2021年内控自我评价情况汇报》。
1、《关于公司2021年度审计报告的议案》；
2《、关于公司2021年度资金占用报告的议案》；
3《、关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》；
4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》；
6、《关于预计公司2022年度日常关
第八届董事会审联交易的议案》；
2022年32计委员会2022年传签127、《关于公司向东风汽车财务有限月29日
第二次会议公司申请2022年度综合授信的议案》；
8、《关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》；
9《、关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》；
10、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；
11、《关于2021年度公司董事会审计委员会履职报告的议案》；
12、《关于对会计师事务所2021年度审计工作总结报告的议案》。
第八届董事会审2022年41《、关于公司2022年第一季度报告
3计委员会2022年传签1月29日的议案》。
第三次会议
第八届董事会审2022年81、《关于的议案》。
第四次会议1、《关于公司在东风汽车财务有限
第八届董事会审公司办理金融服务业务的风险评估
2022年9
5计委员会2022年传签3报告的议案》；
月22日第五次会议2、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置
6东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料预案的议案》；
3、《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。
第八届董事会审2022年1、《关于公司2022年第三季度报告
6计委员会2022年10月28传签1的议案》。
第六次会议日合计21
2、薪酬与考核委员会会议情况
序召开议案数量会议届次召开日期会议决议
号方式（个）1、《关于公司董事会薪酬与考核
第八届董事会薪酬与考委员会2021年度工作总结的议
2022年3
1核委员会2022年第一次传签2案》；
月29日会议2、《关于公司高管（含董事）2021年绩效考评薪酬的议案》。
合计2
3、提名委员会会议情况
序召开议案数量会议届次召开日期会议决议
号方式（个）第八届董事会提名委员会2022年1月《关于变更董事会秘
1传签1
2022年第一次会议25日书的议案》
合计1
4、战略委员会会议情况
序召开议案数量会议决议会议届次召开日期
号方式（个）第八届董事会战略委员会2022年3月1、《关于公司2022年投资
1传签1
2022年第一次会议29日计划的议案》第八届董事会战略委员会2022年8月1、《2022年固定资产投资
2传签1
2022第一次会议29日年中工作总结》。
合计2
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，即2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股
7东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，股东大会交办的各项工作均已完成。
第二部分：2023年度工作规划
2023年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取
较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；
认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
8东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的
履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、2022年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，并列席了历次董事会现场会议、出席了股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
序会议召开议案数量会议届次召开日期会议决议
号类型方式（个）1、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》；
4、《关于公司2021年度利润分配预
第八届监事会现场
2022年3案的议案》；
12022年第一次定期结合8月29日5、《关于预计公司2022年度日常关会议通讯联交易的议案》；
6、《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案》；
7、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；
8、《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》。
第八届监事会2022年41、《关于公司2022年第一季度报告
2临时传签1
2022年第二次月29日的议案》。
9东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议1、《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；
2、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》；
2.1、《发行股票的种类和面值》；
2.2、《发行方式》；
2.3、《配股基数、比例和数量》；
2.4、《定价原则及配股价格》；
2.5、《配售对象》；
2.6、《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》；
2.7、《发行时间》；
2.8、《承销方式》；
2.9、《本次配股募集资金投向》；
第八届监事会现场
2022年62.10、《本次配股决议的有效期限》；
32022年第三次临时结合8月28日2.11、《本次配股股票的上市流通》；
会议通讯3、《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》；
4、《关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
7、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
8、《关于公司未来三年股东回报规
划（2022年-2024年）的议案》。
第八届监事会现场2022年81、《关于的议案》会议通讯1、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》；
第八届监事会2、《关于公司在东风汽车财务有限
2022年9
52022年第五次临时传签3公司办理金融服务业务的风险处置
月23日会议预案的议案》；
3、《关于公司与东风汽车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。
6第八届监事会临时2022年现场21、《关于公司2022年第三季度报告
10东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年第六次10月28结合的议案》；
会议日通讯2、《关于修订的议案》。
合计23报告期内召开监事会会议次数6
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数2现场结合通讯方式召开会议次数4
二、监事会对公司2022年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2022年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出
的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）公司内控管理评价情况
11东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。
公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2023年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2023年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》
《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其
决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对
公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，
及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和
12东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
13东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润人民币108727248.68元，加上年结转未分配利润1256325404.92元减去已分配2021年度股利72444511.37元，减去本年计提10%的法定盈余公积10746240.82元，减去提取的税后职工奖励基金889066.43元，本年度未分配利润为1280972834.98元。
公司拟定2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本470418905股为基数，每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利32929323.35元，占合并报表本年实现归属于母公司股东的净利润的30.29%。剩余未分配利润为1248043511.63元转入下一年度。
公司2022年资本公积金转增股本方案：截止至2022年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为1302893072.49元，根据公司现有情况，拟定2022年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
14东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2022年财务决算报告
2022年，公司全年实现营业总收入685032.45万元，同比下降12.86%；实现营业利润
33777.26万元，同比下降29.70%；实现归属于母公司净利润10872.72万元，同比下降
54.82%，每股收益0.2311元，同比下降64.87%。
2022年，主要财务指标情况说明如下：
单位：元币种：人民币
指标2022年2021年增长率（%）
营业总收入6850324462.947861180525.20-12.86%
总资产8915712279.579551812287.80-6.66%归属于母公司所有者权
3174961634.013137355178.031.20%
益
营业利润337772602.05480465859.83-29.70%归属于母公司所有者净
108727248.68240661770.85-54.82%
利润
每股收益0.23110.6578-64.87%净资产收益率（加权平
3.43%10.21%减少6.78个百分点
均）(%)
资产负债率(%)53.95%57.64%减少3.69个百分点
二、2023年财务预算报告
年度预算报告是以公司2022年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2023年经营情况进行预测并编制。2023年，公司预计2023年营业总收入71亿元，营业总成本
61亿元。
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
15东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：关于续聘公司2023年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表里独立审计意见，能较好的完成公司年度审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及2023年业绩承诺审计机构。
2023年审计报酬标准为人民币161.24万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），业绩承
诺审计报酬标准为人民币74万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。合计人民币235.24万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
16东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘公司2023年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司年度内控审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构。
2023年审计报酬标准为人民币40万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
17东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）所形成的 OEM 持续性关联交易的相关情况介绍如下：
一、关联交易概述
东风公司为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风公司 OEM 配套的行为。
东风科技是东风零部件集团的控股子公司，东风零部件集团是东风有限的下属公司，东风有限是东风公司的下属公司，东风科技最初是为东风公司、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。根据东风零部件集团签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，东风零部件集团不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
（一）公司2022年度关联交易预计及执行情况
2022年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
2022年计2022年实际
关联交易类别关联人划额执行额（亿元）（亿元）东风汽车集团购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、有限公司及下25.0016.55整车等材料）属公司东风汽车集团产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油有限公司及下65.0053.00系、制动系、压铸件、内饰件等产品）属公司
2022年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务单位：元关联方关联交易内容本年发生额上年发生额东科克诺尔商用车制动技术
采购商品697042700.231222556596.35有限公司
18东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联方关联交易内容本年发生额上年发生额东风佛吉亚排气控制技术有
采购商品273867719.56277534287.92限公司
东风本田汽车有限公司采购商品220824192.99150867106.37延锋汽车饰件系统广州有限
采购商品84214338.73143471732.75公司
东风本田发动机有限公司采购商品71315943.6745586003.74日产自动车株式会社采购商品49227586.1722160594.95
佛吉亚（广州）汽车部件系统
采购商品38438864.340.00有限公司
东风马勒热系统有限公司采购商品34260670.9172292405.05
东风-派恩汽车铝热交换器有
采购商品30666706.7952065136.56限公司延锋汽车饰件系统重庆有限
采购商品24636620.0851039869.27公司
东风商用车有限公司采购商品24016595.843762854.55
南斗六星系统集成有限公司采购商品22604439.3777030687.51
东风汽车集团股份有限公司采购商品16611008.5033006336.43
东风设备制造有限公司采购商品16357743.360.00
武汉安通林汽车内饰有限公司采购商品15907143.540.00
东风康明斯发动机有限公司采购商品7661843.28341418.71
延锋汽车内饰系统（上海）有
采购商品5712341.808220419.39限公司
延锋国际汽车技术有限公司采购商品3241428.360.00
东风商用车新疆有限公司采购商品2815618.740.00
东风汽车底盘系统有限公司采购商品2270535.35120834.81广州市东风南方实业有限责
采购商品1288860.2356903.38任公司
东风库博汽车部件有限公司采购商品1183844.430.00
上海东风汽车进出口有限公司采购商品1072303.05673465.98
东风汽车有限公司采购商品997806.607158291.65
东风汽车零部件（集团）有限
采购商品2313639.32105357.00公司延锋汽车饰件系统武汉有限
采购商品933989.890.00公司
深圳联友科技有限公司采购商品881892.690.00
东风汽车紧固件有限公司采购商品859992.89482660.35
襄阳襄管物流有限公司采购商品596791.63187794.42
19东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联方关联交易内容本年发生额上年发生额
湖北东风报业传媒有限公司采购商品422403.9813211.01
东风轻型商用车营销有限公司采购商品365849.22425707.53
惠州住成电装有限公司采购商品323371.02142363.51
上海特强汽车紧固件有限公司采购商品386516.35417913.61
联友智连科技有限公司采购商品297706.500.00
东风通信技术有限公司采购商品259477.03179698.36襄阳达安汽车检测中心有限
采购商品244871.6998584.90公司
东风汽车集团有限公司采购商品210980.62157765.28
湖北东裕汽车服务有限公司采购商品185404.11334024.00
襄阳东昇机械有限公司采购商品164692.9692424.54
东风柳州汽车有限公司采购商品109312.240.00
武汉达安科技有限公司采购商品92671.700.00
上海东风汽车专用件有限公司采购商品87263.0137060.00
东风襄阳物流工贸有限公司采购商品85680.000.00
东风专用汽车有限公司采购商品63628.16228076.32
富奥泵业（湖北）有限公司采购商品26185.0773761.80
武汉燎原模塑有限公司采购商品18220.480.00
郑州东昇汽车零部件有限公司采购商品12609.3039154.86
广西柳汽汽车配件有限公司采购商品10648.040.00
广州东昇机械有限公司采购商品1237.340.00
东风轻型发动机有限公司采购商品1000.000.00
十堰市隆泰源工贸有限公司采购商品0.0042357131.59东风（武汉）非金属部件有限
采购商品0.0023733369.80公司
东风设计研究院有限公司采购商品0.004569105.23
襄阳东驰汽车部件有限公司采购商品0.001291218.88
东风日产汽车销售有限公司采购商品0.00991671.66上海延锋金桥汽车饰件系统
采购商品0.00600447.90有限公司
东风博泽汽车系统有限公司采购商品0.00401436.00
郑州日产汽车有限公司采购商品0.00368683.87
江苏悦达起亚汽车有限公司采购商品117473.85254071.35武汉风神科创汽车零部件集
采购商品0.00134865.90成有限公司
20东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联方关联交易内容本年发生额上年发生额
东实底盘（湖北）有限公司采购商品0.0055711.54
东实车身部件（湖北）有限公
采购商品0.0052436.78司
神龙汽车有限公司采购商品0.0047769.21武汉东风工程建设监理有限
采购商品0.0023584.91公司
武汉东风汽车进出口有限公司采购商品0.0012183.32东风鼎新动力系统科技有限
采购商品0.00500.00公司
合计—1655310365.012245854690.80
销售商品/提供劳务单位：元关联方关联交易内容本年发生额上年发生额
东风本田汽车有限公司销售商品1065825947.29999066178.05
东风汽车有限公司销售商品866454866.89718540411.46
东风商用车有限公司销售商品753450047.341708300960.46日产（中国）投资有限公司销售商品342341097.95148744507.94
东风汽车集团股份有限公司销售商品293297966.84198081596.94
智新科技股份有限公司销售商品219633877.1082080551.21
东风本田发动机有限公司销售商品213800617.37179784665.16
东风康明斯发动机有限公司销售商品203307699.94319725569.55
东风汽车股份有限公司销售商品197212145.65281585653.38
神龙汽车有限公司销售商品167810433.46127353599.67
克诺尔制动系统（大连）有限
销售商品112869341.21102529136.67公司
东风德纳车桥有限公司销售商品85052817.7686753711.32
延锋汽车内饰系统（上海）有
销售商品83602856.1394319852.87限公司克诺尔商用车系统企业管理
销售商品77981609.6194551747.10（上海）有限公司
易捷特新能源汽车有限公司销售商品66733209.035688818.07延锋汽车饰件系统武汉有限
销售商品58372742.9056366930.58公司
东风河西（大连）汽车饰件系
销售商品58290276.0970261175.91统有限公司
东风汽车零部件（集团）有限
销售商品46161037.5325050192.55公司
21东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联方关联交易内容本年发生额上年发生额
东风小康汽车有限公司销售商品40927384.5475740978.78
东风柳州汽车有限公司销售商品31083730.9175081910.34
江苏悦达起亚汽车有限公司销售商品126798626.38143616035.69
上海东风汽车进出口有限公司销售商品20449834.2922652189.85派格丽佛吉亚排气控制技术
销售商品19886203.950.00（上海）有限公司
东风商用车新疆有限公司销售商品18784848.9434280056.51
岚图汽车科技有限公司销售商品18194253.220.00
东风华神汽车有限公司销售商品17795710.9831607197.76
克诺尔商用车系统（重庆）有
销售商品13306134.1038476510.60限公司上海伟世通汽车电子系统有
销售商品8347869.168347869.16限公司
东风轻型发动机有限公司销售商品8252416.098269551.50
东风时代（武汉）电池系统有
销售商品7595174.742308714.96限公司
东风龙擎动力有限公司销售商品5195561.590.00
东风亚普汽车部件有限公司销售商品5153532.757722021.46东科克诺尔商用车制动技术
销售商品4483085.817329005.72有限公司
东风马勒热系统有限公司销售商品4273527.691712040.07
东风博泽汽车系统有限公司销售商品4206928.951907322.00
东风鸿泰控股集团有限公司销售商品4061251.095949098.41
东风专用零部件有限公司销售商品3679113.1811264668.94东风佛吉亚排气控制技术有
销售商品3073244.49450000.00限公司
东风越野车有限公司销售商品3063101.012918089.23
富奥泵业（湖北）有限公司销售商品2646268.963682640.77
东风随州专用汽车有限公司销售商品2046902.609814390.20十堰天纳克发动机零部件有限公
销售商品2000000.00500000.00司
上海弗列加滤清器有限公司销售商品1569261.290.00
东风库博汽车部件有限公司销售商品1450000.00362500.00
东科延锋（广州）座椅系统有
销售商品1415094.321415094.30限公司延锋汽车饰件系统南京有限
销售商品1363720.86318295.87公司
22东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联方关联交易内容本年发生额上年发生额
东风汽车底盘系统有限公司销售商品1260655.3014928066.00延锋汽车饰件系统仪征有限
销售商品1204314.18641596.24公司
东风襄阳旅行车有限公司销售商品1138689.121003286.04
东风特汽（十堰）客车有限公
销售商品810371.65120654.40司
湖北神力锻造有限责任公司销售商品540273.470.00
康斯博格莫尔斯（上海）控制
销售商品424528.30431245.28系统有限公司东风鼎新动力系统科技有限
销售商品260692.053190153.44公司襄阳东风隆诚机械有限责任
销售商品207541.82587309.52公司
武汉东风汽车进出口有限公司销售商品206440.83189353.63
东风轻型商用车营销有限公司销售商品70227.31712748.60
东风特种汽车有限公司销售商品58422.000.00
郑州日产汽车有限公司销售商品207392.109890.22
联友智连科技有限公司销售商品35280.000.00
东风襄阳物流工贸有限公司销售商品8400.0013200.00
东实车身部件（湖北）有限公
销售商品0.0065623466.06司
东实底盘（湖北）有限公司销售商品0.0015207946.57
十堰市隆泰源工贸有限公司销售商品0.001244170.16东风（武汉）汽车零配件销售
销售商品0.00135082.86服务有限公司
东风（十堰）汽车容器有限公
销售商品0.00119904.90司
武汉安通林汽车内饰有限公司销售商品0.0092726.82
东风专用汽车有限公司销售商品0.00189.00
合计—5299734600.115898762430.75
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2023年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团 OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为 RMB25.00亿元；与 OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计
为 RMB65.00亿元。
23东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、东风汽车集团有限公司
统一社会信用代码：914200001000115161
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：竺延风
注册资本：1560000万元经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出
口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实
施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、东风汽车有限公司
统一社会信用代码：91420000717869088Q
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：竺延风
注册资本：1670000万元
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产
品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设
计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日
产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。
3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：陈兴林
注册资本：393111万元
24东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服
务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与公司的关联关系
东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
（三）履约能力分析
目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
25东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
（二）公司 OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司
对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的
优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
26东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司长期向东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）申请综合授信。
一、公司2022年关联交易预计情况与实际执行情况2022年，公司根据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2022年预计情况：公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.7亿元（大写：人民币陆亿柒仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.7亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.5亿元人民币；2022年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。其业务范围包括：
贷款、银行承兑、应收保理等。
2022年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公
司发生额为零，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司归还上年借款额0.1亿人民币，新增借款额0.3亿人民币，年末借款余额0.3亿元人民币；东风富士汤姆森调温器有限公司发生额0.1亿元人民币，年末无借款。
二、公司2023年关联交易预计情况
公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元整），其中，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.4亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.4亿元人民币；2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息
总额不得超过壹仟伍佰万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。
贷款利率：不高于基准利率。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
三、关联方介绍和关联关系
27东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼 H栋
15-18层
注册资本：900000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。东风财务公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
（二）与公司的关联关系东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司2023年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
28东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公司共有8人办理提前休养手续。
根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的8名人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币167.77万元。
提前休养人员情况表：
单位：万元币种：人民币
单位名称人数（人）金额
东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司8167.77
合计8167.77
以上议案，请各位股东审议。
29东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司总部及下属公司处置固定资产的议案
各位股东及股东代表：
一、东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司（以下简称“制动分公司”）
截止2022年12月31日，制动分公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。
这批资产原值为人民币241530.20元已计提折旧为241530.20元资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）
截止2022年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币12259235.29元已计提折旧为11897476.97元资产净额为
361758.32元建议进行报废及转让处置。
三、东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“有色铸件”）
截止2022年12月31日，有色铸件因部分固定资产设备转产，无使用价值。这批资产原值为人民币1682706.16元已计提折旧为1682063.14元资产净额为643.02元建议进行报废及转让处置。
四、东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）
截止2022年12月31日，科技总部因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币2903136.72元已计提折旧为2878282.02元已提减值准备
24854.70元，资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
明细情况附表如下：单位：人民币元单位项目原值固定资产折旧计提减值准备净额东风电子科技股份有限公司汽车制动
系统公司固定资产241530.20241530.2000.00
湛江德利车辆部件有限公司固定资产12259235.2911897476.970361758.32
东风（十堰）有色铸件有限公司固定资产1682706.161682063.140643.02
东风电子科技股份有限公司总部固定资产2903136.722878282.0224854.700.00
合计17086608.3716699352.3324854.70362401.34
以上议案，请各位股东审议。
30东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十二：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）投资金额总额度不超过人民币7亿元。
（三）资金来源资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足公司理财需要，公司拟使用额度提升增加到总额不超过人民币7亿元进行理财产品投资（占2022年12月31日公司经审计的归母净资产的22.05%），在额度内可循环使用。为控制风险，
以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品
安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
31东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关
规定购买结构性存款。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项
的有关进展情况及时予以披露。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
五、风险提示
公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
32东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十三：关于计提减值损失的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2022年
12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的公司资产进行了减值测试，公司2022年度计提各项资产减值损失合计7129.66万元。
具体情况如下表所示：
序号项目2022年度及计提金额（万元）
1其他应收款信用减值损失62.89
2应收账款信用减值损失591.08
3存货跌价损失609.78
4长期股权投资减值损失5844.41
5固定资产减值损失21.50
合计7129.66
二、本次计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
经测试，2022年度公司计提其他应收账款信用减值损失62.89万元、应收账款信用减值损失591.08万元。
（二）资产减值损失
33东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；
但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿
命有限的无形资产、经营租赁资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
经测试，2022年度公司计提存货跌价损失609.78万元、长期股权投资减值损失5844.41万元、固定资产减值损失21.50万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2022年度，公司合并报表口径计提资产减值损失共计7129.66万元，减少公司合并报表利润总额7129.66万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
34东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十四：关于公司2023年度固定资产投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会在2022年3月29日召开的第八届董事会第二次会议及2022年6月27日召
开的公司2021年年度股东大会上，审议通过了公司2022年度投资计划，现将2022年度投资计划执行情况汇报如下：
董事会批准公司2022年度固定资产投资总额2.588亿元，实际执行1.915亿元，执行率
74%。
为满足公司生产经营及持续发展的需要，保证公司固定资产投资项目按计划实施；提请董事会批准公司2023年度固定资产投资总额2.11亿元，同意公司管理层组织实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
35东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
通报议题：2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2022年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按按照要求积极出席2022年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会会议情况如下：
2022年度，公司共召开9次董事会会议，其中现场结合通讯会议5次，通讯会议4次，
出席会议情况如下表：
出席董事会情况本报告期是否连续两独立董事亲自出席以通讯方式委托出席缺席应出席董次未亲自参姓名次数参加次数次数次数事会次数加会议徐凤菊99400否许海东99400否王帅99400否
2、出席股东大会情况如下：
2022年度，公司共召开5次股东大会，分别为2022年第一次临时股东大会、2021年年
度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会。
独立董事姓名出席股东大会的次数徐凤菊0许海东0
36东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
王帅3
章击舟（离任）0
朱国洋（离任）0
2022年度，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供
了必要的工作条件并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年，独立董事依照规定审议关联交易事项，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。
根据有关规定，2022年独立董事对公司日常关联事项等事项发表了事前认可声明，并出具了独立意见。认为：公司发生的关联交易事项符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（三）募集资金的使用情况公司2022年度未发生使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
截至报告期末，公司独立董事认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员的薪酬能严格按照有
37东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关考核激励的规定执行。
（五）业绩预告、业绩快报与定期报告情况
2022年度根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
公司发布了《2021年度业绩预增公告》、《2022年半年度业绩预减公告》。公司独立董事认真审议了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的实际情况，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，根据公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：以2021年12月31日公司总股本470418905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72444511.37元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.10%。剩余未分配利润为1183880893.55元转入下一年度。
上述利润分配方案已于2022年8月17日全部实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行了关于解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈利预测及补偿等重大资产重组相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
2022年度我们任职期间，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。我们认为，公
38东风电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。2022年度我们任职期间各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、综合评价和建议
2022年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股
东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐凤菊、许海东、王帅
39