菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

浙江菲达环保科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独
立董事，我们严格按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，助推公司发展，有效维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2022年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、公司独立董事的基本情况
独立董事共四名，占公司董事会全体成员的三分之一以上。独立董事分别为会计、法律、环保专业人士，均具有丰富的专业学识、行业或企业管理经验，其独立性、兼职情况等均符合相关监管要求。独立董事简历及相关情况已在《浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事候选人声明》《浙江菲达环保科技股份有限公司2022年年度报告》等公告中予以披露。
二、公司独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况参加董事会情况参加股东大会情况董事本年应参亲自出以通讯委托出缺席是否投应列席股东实际列席
姓名加会议次席次数方式参席次数次数了反对/大会的次数股东大会数加次数弃权票的次数杨莹15151400否119沈东升15151400否115周胜军15151400否113金赞芳15151400否118
（二）会议议案审议决策情况
1、独立董事依据法律法规和公司制度赋予的职权，积极关注公司日常运营状况，主动开展现场考察，会前认真阅读会议资料，并能进一步详细了解、核实，
1向有关人士咨询，充分发挥各自所长，客观公正地发表独立意见，审慎表决，为
董事会的科学决策、合规运作及披露信息发挥积极作用。
2、公司积极配合独立董事的各项工作。公司在报告期内召开的各次董事会、股东大会符合法定程序，重大决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司2022年度日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，
有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定。
2、公司与杭州钢铁集团有限公司签订《日常生产经营合同书》，是基于公
司正常生产经营需求所开展，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，有利于公司保障生产经营安全与稳定，增强盈利能力。
上述关联交易定价公平合理。关联董事回避了相关议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度的规定。
（二）对外担保情况
1、公司继续为全资子公司诸暨华商进出口有限公司提供人民币10000万元
银行综合授信额度的担保，担保期限自2022年7月1日起至2024年6月30日止。
2、公司为控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）3.60亿元及2.20亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限分别为自首笔贷款发放之日起五年和三年。
3、公司控股子公司紫光环保为其全资子公司凤阳县富春紫光污水处理有限
公司1.10亿元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限为自主合同项下的借款期届满之次日起三年。
公司及控股子公司为银行借款提供担保系为保障相关授信的实施，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序并披露。公司及控股子公司不存在为第三方担保的事项。
（三）重大资产重组情况
2经董事会、股东大会审议并经中国证监会核准，公司于2022年实施重大资产重组，通过发行股份购买紫光环保62.95%股权并募集配套资金。重组实施完成后，公司积极推进对紫光环保的重组整合，加强紫光环保内控建设，对紫光环保实施有效管理，确保公司日常经营规范。紫光环保已完成2022年度业绩承诺。
我们认为，公司对紫光环保的整合措施合理有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
1、公司将募集资金投资项目“低碳生态环保设计研究院”的实施主体变更为
浙江省环保集团生态环保研究院有限公司。该公司由本公司和浙江省环保集团有限公司共同出资设立，其中本公司以募集资金出资8620万元，占比95%，环保集团以现金出资453.6842万元，占比5%。本次关联交易出资方式公平合理，有利于专业协作、优势互补，关联董事回避表决。
2、公司以募集资金32467.98万元对紫光环保进行增资，其中12939.00万元
作为注册资本，19528.98万元作为资本公积。
公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体发展战略。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名、聘任情况
公司第八届董事会第十五次会议，经公司总经理提名，聘任赵琳为公司总工程师。
上述高级管理人员符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；上述提名、聘任程序合法。
2、公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会拟订，股东大会审议通过。
公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的年度绩效进行考评。
截至报告期末，公司董事及高级管理人员勤勉尽职，薪酬情况符合公司股东大会决议和公司薪酬管理制度。
3（六）业绩预告情况
公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为5454.76万元，较上年同期增加4.26％，业绩波动未达到业绩预告披露要求。公司2021年度业绩未进行预告披露符合相关监管规定。
（七）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司历年各专项审计和财务报告审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务；职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部相关规定，具有足够的投资者保护能力；项目组成员不存在可能影响独立性的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚。经公司2021年年度股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制与财务报告审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月，公司2021年年度股东大会决议：鉴于公司2021年末母公司
未分配利润为负值，公司2021年度不进行利润分配。该方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）公司股东承诺履行情况
报告期内，公司股东严格履行了各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司遵循真实、准确、完整、公平、及时性原则，认真完成各项信息披露工作。未发现公司信息披露存在违法违规现象。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续完善内部控制机制。截至报告期末，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会遵照相关法规制度要求，各司其职、勤勉尽责，积极促进董事会的科学运作与董事会决策的高效执行。
（十三）有关提议事项
4报告期内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或者解聘会计师事务所、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等事项。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司积极采纳落实独立董事提出的多项建议，如加强项目信息化管理等。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的准则，遵照相关法律法规和公司制度的要求，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展以及日常运营情况，积极了解、掌握各方面动态信息，切实履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，坚决维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；不断加强学习，关注公司的治理及规范运作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳
2023年4月14日
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