宝新能源:《公司章程》修订对照表

广东宝丽华新能源股份有限公司
公司章程修订对照表
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护广东宝丽华新
人的合法权益，规范公司的组织和行能源股份有限公司（以下简称“公司”）、为，根据《中华人民共和国公司法》（以股东和债权人的合法权益，规范公司的下简称《公司法》）、《中华人民共和国组织和行为，根据《中华人民共和国公证券法》（以下简称《证券法》）和其他司法》（以下简称《公司法》）、《中华人有关规定，制订本章程。民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条：公司于1996年12月18第三条公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会证券发日经中国证券监督管理委员会证监发
字[1996]414号文批准，首次向社会公字[1996]414号文和证监发字众发行人民币普通股1250万股，于[1996]415号文批准，首次向社会公众
1997年1月28日在深圳证券交易所上发行人民币普通股1250万股，于1997市。年1月28日在深圳证券交易所上市。
第五条公司住所：广东梅县华侨第五条公司住所：广东省梅县华
城香港花园宝丽华综合大楼，邮政编侨城香港花园香港大道宝丽华综合大码：514788楼，邮政编码：514788
第十三条经依法登记，公司的经第十三条经依法登记，公司的经
营范围是：洁净煤燃烧技术发电和可再营范围是：洁净煤燃烧技术发电和可再
生能源发电，新能源电力生产、销售、生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。开发（凭资质证书经营），新能源电力房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、施工程的设计、承揽与施工（凭资质证桥梁、市政等基础设施工程的设计、承书经营），新能源产业投资，对外直接揽与施工（凭资质证书经营），新能源股权投资、创业投资、受托投资、受托产业投资，对外直接股权投资、创业投管理投资、投资咨询、财务咨询；企业资、受托投资、受托管理投资、投资咨信用信息采集、整理、咨询服务；企业询、财务咨询；企业信用信息采集、整
信誉评估服务、企业资质服务；租赁理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业。业资质服务；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十八条公司发起人为广东宝第十八条公司发行普通股股票丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集每股面值为人民币1元。团），以非货币资金资产方式认购的股公司成立时，向发起人发行股份份为35900000股，占总股本的3750万股，向其他内资股东发行社会公
71.80%。经1997年7月公司按每10众股1250万股。其中，向广东宝丽华集
股转增7.5股和每10股送2.5股转送团公司发行发起法人股3590万股，占总股本、2000年8月公司按每10股转增股本的71.8％；向梅县金穗实业发展有
5股每10股送3股的转送股本，宝丽限公司发行发起法人股40万股，占总股
华集团持有公司股份总数为本的0.8％；向梅县东风企业集团公司
129240000股，占公司总股本的发行发起法人股40万股，占总股本的
61.24%。2005年12月公司实施股权分0.8％；向梅州市对外加工装配服务公置改革，宝丽华集团向公司流通股东支司发行发起法人股40万股，占总股本的付21841560股对价股份，所持有的0.8％；向广东华银集团工程有限公司公司股份总数变更为107398440股，（原梅州市广基机械土石方工程公司）占公司总股本的50.89%。2006年3月，发行发起法人股40万股，占总股本的公司实施2005年度利润分配方案，向0.8％。1997年1月，经中国证券监督管公司全体股东每10股送3股红股、派理委员会“证监发字[1996]414号”文
0.40元现金（含税），宝丽华集团持有和“证监发字[1996]415号”文批准，
公司股份数量变更为139617972股，公司向社会公开发行人民币普通股占公司总股本的50.89%。1250万股，占总股本的25%，总股本为经2006年11月28日中国证券监5000万股。
督管理委员会证监发行字[2006]1341997年7月，公司按照法定程序号文核准，公司于2006年12月14日决议通过，并报经有关部门批准，按每至2006年12月22日采取非公开发行10股转增7.5股和每10股送2.5股的股票方式向7名特定战略、机构投资者方案向全体股东转、送股本5000万股，发行了9600万股股份，2006年12月总股本变更为10000万股；1999年7
27日在深圳证券交易所上市。公司股月，经中国证券监督管理委员会“证监份总数变更为370365000股，宝丽华公司字[1999]33号”文批准，公司按集团股份数量仍为139617972股，占10：3的比例向社会公众股东配售股份公司总股本的37.70%。750万股，总股本变更为10750万股；
2007年2月16日，公司实施20062000年8月，公司按照法定程序决议
年度利润分配及资本公积金转增股本通过，并报经有关部门批准，按每10方案，以2006年度末总股本股转增5股和每10股送3股的方案向
370365000股为基数按10：2的比例全体股东转、送股本8600万股，总股
向全体股东派送红股并派发现金红利本变更为19350万股；2003年10月，
0.03元/股（含税），同时以资本公积经中国证券监督管理委员会“证监发行金按10：8的比例向全体股东转增股字[2003]99号”核准，公司按10：3本，宝丽华集团持有公司股份数量变更的比例向社会公众股股东配售股份为279235944股，占公司总股本的1755万股，总股本变更为21105万股；
37.70%。2006年2月，公司按照法定程序决议
2007年9月17日、18日，宝丽华通过，按每10股送3股的方案向全体
集团通过深圳证券交易所挂牌交易共股东送股本6331.5万股，总股本变更出售公司股份6708028股，其持有的为27436.5万股；2006年12月，经中本公司股份变更为272527916股，国证券监督管理委员会“证监发行字占本公司总股份的36.79%，其中已获[2006]134号”文件《关于核准广东宝准流通股份20728472股，占本公司丽华新能源股份有限公司非公开发行总股份的2.80%。股票的通知》核准，公司向特定对象非2007年12月11日，公司《首期公开发行股票9600万股，总股本变更股票期权激励计划》第一个行权期行为37036.5万股；2007年2月，公司权，公司股份总数增加至751530000按照法定程序决议通过，并报经有关部股，宝丽华集团持有公司股份的比例变门批准按每10股转增8股和每10股送更为36.26%。2股的方案向全体股东转、送股本2007年12月27日，根据股改承37036.5万股，总股本变更为474073诺，宝丽华集团持有的有限售条件流通万股；根据公司的股票期权激励计划，股中27436500股解除限售，其持有2007年12月，公司实施股票期权的第的公司股份272527916股总数不一次行权，共计增加股份1080万股，变，无限售条件流通股变更为总股本变更为75153万股；2008年2
48164972股。月，公司按照法定程序决议通过，并报
2008年2月29日，公司实施2007经有关部门批准按每10股转增3股和
年度利润分配及资本公积金转增股本每10股送2股的方案向全体股东转、方案，以2007年末总股本75153万股送股本37576.5万股，总股本变更为为基数，向全体股东按每10股送2股112729.5万股；根据公司的股票期权红股并派发现金人民币0.30元（含激励计划，2009年6月，公司实施股税），同时以资本公积金按每10股转增票期权的第二次行权，共计增加股份
3股的比例向全体股东转增股本。宝丽2378万股，总股本变更为115107.5
华集团持有公司股份数量变更为万股；2010年3月，公司按照法定程
408791874股，占公司总股本的序决议通过，并报经有关部门批准按每
36.26%，其中已获准流通股份10股转增2股和每10股送3股的方案
72247458股，占本公司总股份的向全体股东转、送股本57553.75万股，
6.41%。总股本变更为172661.25万股。2016
2008年4月至6月，宝丽华集团年4月，公司根据2015年第二次临时
通过深圳证券交易所挂牌交易共出售股东大会决议、2015年第三次临时股
公司股份15648294股，其持有的公东大会决议，经中国证券监督管理委员司股份变更为393143580股，占公司会证监许可[2015]2871号《关于核准总股份的34.87%，其中已获准流通股广东宝丽华新能源股份有限公司非公份56599164股，占本公司总股份的开发行股票的批复》核准，公司获准定5.02%。向增发人民币普通股449275362股，
2009年1月15日，宝丽华集团通变更后的公司股本总额为2175887862
过集中竞价交易减持公司股票股。
7247442股，减持后仍持有公司股票
385896138股，占公司总股本的34.23%。
2009年3月20日，宝丽华集团通
过集中竞价交易减持公司股票
10145655股，减持后仍持有公司股
票375750483股，占公司总股本的
33.33%。
2009年5月22日，宝丽华集团通
过集中竞价交易减持公司股票
10145655股，减持后仍持有公司股
票365604828股，占公司总股本的
32.43%。
2009年6月2日，公司《激励计
划》第二个行权期行权，公司总股本增
加23780000股，公司总股本变更为
1151075000股。宝丽华集团持有
365604828股，占公司总股本的
31.76%。
2010年2月5日，宝丽华集团通
过集中竞价交易减持公司股票
10140000股，减持后仍持有公司股
票355464828股，占公司总股本的
30.88%。
2010年3月19日，公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2009年末总股本
1151075000股为基数，以资本公积
金向全体股东每10股转增2股；以未分配利润向全体股东每10股派送红股
3股并派发现金红利1.00元（含税）。宝丽华集团持有公司股份数量变更为
533197242股，占公司总股本的
30.88%。
2014年11月28日，宝丽华集团
通过大宗交易减持公司股票
11000000股，减持后仍持有公司股
票522197242股，占公司总股本的
30.24%。
2015年7月10日，宝丽华集团通
过集中竞价增持公司股票1000000股，增持后持有公司股票523197242股，占公司总股本的30.30%。
经2015年12月9日中国证券监督
管理委员会证监许可[2015]2871号文核准，公司向包括宝丽华集团在内的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）449275362股，于2016年4月
26日在深圳证券交易所上市。公司股
份总数变更为2175887862股，宝丽华集团股份数量为568124778股，占公司总股本的26.11%。
2017年1月12日，宝丽华集团通
过协议转让减持公司股票
219982720股，减持后持有公司股票
348142058股，占公司总股本的
16.00%。
第三十九条公司的控股股东、实第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司和社会公众股股东的利益。
公司应于每个会计年度结束后聘公司应于每个会计年度结束后聘
请具有证券从业资格的会计师事务所请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。进行复核。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权；权力机构，依法行使下列职权；
(一)决定公司经营方针和投资计(一)决定公司经营方针和投资计划；划；
(二)选举和更换非由职工代表担(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清(九)对公司合并、分立、分拆、解
算或者变更公司形式作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；的担保和财务资助事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用(十四)审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部（十六）审议根据本章程第一百一门规章或本章程规定应当由股东大会十三条规定应提交股东大会审议的交决定的其他事项。易或事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过（二）本公司及本公司控股子公司
最近一期经审计总资产的30%以后提的对外担保总额，超过最近一期经审计供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过（三）连续十二个月内担保金额累
公司最近一期经审计总资产30%的担计计算超过公司最近一期经审计总资保；产30%的担保；
（四）为资产负债率超70%的担保（四）为最近一期财务报表数据显
对象提供的担保；示资产负债率超70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经的担保；
审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关审计净资产10%的担保；
联方提供的担保；（六）对关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司未遵照董事会、股东大会审批
权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
公司下列对外提供财务资助的行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条本公司召开股东大第四十五条本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地。会的地点为：公司住所地或股东大会通股东大会将设置会场，以现场会议知指定的其他地点。
形式召开。公司还将提供网络或其他方股东大会将设置会场，以现场会议式为股东参加股东大会提供便利。股东形式召开。公司还将提供网络或其他方通过上述方式参加股东大会的，视为出式为股东参加股东大会提供便利。股东席。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当（七）相关法律、法规、规章、
充分、完整披露所有提案的全部具体内规范性文件等规定要求的其他内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会通知和补充通知中应当见的，发布股东大会通知或补充通知时充分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会网络或其他方式投票的见的，发布股东大会通知或补充通知时开始时间，不得早于现场股东大会召开将同时披露独立董事的意见及理由。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股股东大会网络或其他方式投票的
东大会召开当日上午9:30，其结束时开始时间，不得早于现场股东大会召开
间不得早于现场股东大会结束当日下前一日下午3:00，并不得迟于现场股午3:00。东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间间不得早于现场股东大会结束当日下
隔应当不多于7个工作日。股权登记日午3:00。
一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会由董事长第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，公司有两位或务时，由半数以上董事共同推举的一名两位以上副董事长的，由半数以上董事董事主持。
共同推举的副董事长主持，副董事长不监事会自行召集的股东大会，由监能履行职务或者不履行职务时，由半数事会主席主持。监事会主席不能履行职以上董事共同推举的一名董事主持。务或不履行职务时，由半数以上监事共监事会自行召集的股东大会，由监同推举的一名监事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职股东自行召集的股东大会，由召集务或不履行职务时，由半数以上监事共人推举代表主持。
同推举的一名监事主持。召开股东大会时，前述推举的主持股东自行召集的股东大会，由召集人无法主持或会议主持人违反议事规人推举代表主持。则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东大会时，前述推举的主持出席股东大会有表决权过半数的股东人无法主持或会议主持人违反议事规同意，股东大会可推举一人担任会议主则使股东大会无法继续进行的，经现场持人，继续开会。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散或清算；者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重大会议事规则、董事会议事规则及监事大资产或者担保金额超过公司最近一会议事规则）的修改；
期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划；大资产或者担保金额超过公司最近一
（六）对公司现金分红政策进行调期经审计总资产30%的；
整或者变更；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规（六）对公司现金分红政策进行调定的，以及股东大会以普通决议认定会整或者变更；
对公司产生重大影响的、需要以特别决（七）发行股票、可转换公司债券、议通过的其他事项。优先股以及中国证监会认可的其他证股东大会就以下事项作出特别决券品种；
议，除须经出席会议的普通股股东（含（八）以减少注册资本为目的回购表决权恢复的优先股股东，包括股东代股份；
理人）所持表决权的2/3以上通过之（九）重大资产重组；
外，还须经出席会议的优先股股东（不（十）分拆所属子公司上市；
含表决权恢复的优先股股东，包括股东（十一）上市公司股东大会决议主代理人）所持表决权的2/3以上通过：动撤回其股票在深圳证券交易所上市
（1）修改公司章程中与优先股相关的交易、并决定不再在交易所交易或者转内容；（2）一次或累计减少公司注册资而申请在其他交易场所交易或转让；
本超过10%；（3）公司合并、分立、解（十二）股东大会以普通决议认定
散或变更公司形式；（4）发行优先股；会对公司产生重大影响、需要以特别决
（5）公司章程规定的其他情形。议通过的其他事项；（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资
本超过10%；（3）公司合并、分立、解
散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例占公司总除只有一名董事或者监事候选人
股本的30%以上，股东大会就选举董的情形外，公司控股股东持股比例占公事、监事进行表决时，应该实行累积投司总股本的30%以上，股东大会就选举票制。董事、监事进行表决时，应该实行累积前款所称累积投票制是指股东大投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东大与应选董事或者监事人数相同的表决会选举董事或者监事时，每一股份拥有权，股东拥有的表决权可以集中使用。与应选董事或者监事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事累积投票制应按下列程序进行：的简历和基本情况。
（一）选出董事或监事人数在二名累积投票制应按下列程序进行：
以上时，必须实行累积投票表决方式，（一）选出董事或监事人数在二名董事选举中同时有独立董事和非独立以上时，必须实行累积投票表决方式，董事时，应分别进行累积投票；董事选举中同时有独立董事和非独立
（二）实行累积投票表决方式时，董事时，应分别进行累积投票；
股东持有的每一股份均有与应选董事（二）实行累积投票表决方式时，或监事人数相同的表决权；股东持有的每一股份均有与应选董事
（三）股东大会对董事或监事候选或监事人数相同的表决权；
人进行表决前，大会主持人应明确告知（三）股东大会对董事或监事候选与会股东对董事或监事实行累积投票人进行表决前，大会主持人应明确告知方式，董事会必须制备适合实行累积投与会股东对董事或监事实行累积投票票方式的选票，董事会秘书应对累积投方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式、选票填写方法作出说明和解票方式的选票，董事会秘书应对累积投释；票方式、选票填写方法作出说明和解
（四）股东大会对董事和监事候选释；
人进行表决时，股东可以分散地行使表（四）股东大会对董事和监事候选决权；也可以集中行使表决权，即对某人进行表决时，股东可以分散地行使表一位或几位董事和监事候选人投给其决权；也可以集中行使表决权，即对某持有的全部表决权；一位或几位董事和监事候选人投给其
（五）对某一个或某几个董事和监持有的全部表决权；
事候选人集中行使了其持有的全部表（五）对某一位或某几位董事和监决权后，对其他董事或监事候选人即不事候选人集中行使了其持有的全部表再拥有投票表决权；决权后，对其他董事或监事候选人即不
（六）股东对某一个或某几个董事再拥有投票表决权；
或监事候选人集中行使的表决权总数，（六）股东对某一位或某几位董事多于其持有的全部股份拥有的表决权或监事候选人集中行使的表决权总数，时，股东投票无效，视为放弃表决权；多于其持有的全部股份拥有的表决权股东对某一个或某几个董事或监事候时，股东投票无效，视为放弃表决权；
选人集中行使的表决权总数，少于其持股东对某一位或某几位董事或监事候有的全部股份拥有的表决权时，股东投选人集中行使的表决权总数，少于其持票有效，差额部分视为放弃表决权；有的全部股份拥有的表决权时，股东投
（七）董事或监事候选人中由所得票有效，差额部分视为放弃表决权；
选票代表表决权较多且超过有表决权（七）董事或监事候选人中由所得的股份数的一半者当选为董事或监事；选票代表表决权较多且超过有表决权
（八）若所得选票超过有表决权的的股份数的一半者当选为董事或监事；
股份数的一半的董事或监事候选人人（八）若所得选票超过有表决权的
数不足应选董事或监事的人数时，股东股份数的一半的董事或监事候选人人大会应在其余董事或监事候选人范围数不足应选董事或监事的人数时，股东内，按照剩余的应选董事或监事的名额大会应在其余董事或监事候选人范围重新投票，仍不够者，由公司下次股东内，按照剩余的应选董事或监事的名额大会补选。对得票相同但只能有一人能重新投票，仍不够者，由公司下次股东进入董事会或监事会的两位候选人需大会补选。对得票相同但只能有一人能进行再次投票选举。进入董事会或监事会的两位候选人需董事会提名的人选亦可作董事、监进行再次投票选举。
事候选人；由上届监事会提名的监事人董事会提名的人选亦可作董事、监选亦可作监事候选人。事候选人；由上届监事会提名的监事人董事（含独立董事）、监事最终候选亦可作监事候选人。
选人分别由董事会、监事会确定，董事董事（含独立董事）、监事最终候会及监事会负责对候选人资格进行审选人分别由董事会、监事会确定，董事查。会及监事会负责对候选人资格进行审董事、监事提名的方式和程序为：查。
（一）在本章程规定的人数范围董事、监事提名的方式和程序为：
内，按照拟选任的人数，由董事会提名（一）在本章程规定的人数范围委员会提出选任董事的建议名单，经董内，按照拟选任的人数，由董事会提名事会决议通过后，然后由董事会向股东委员会提出选任董事的建议名单，经董大会提出董事候选人并提交股东大会事会决议通过后，然后由董事会向股东选举；由前任监事会或董事会提出拟由大会提出董事候选人并提交股东大会
股东代表出任的监事的建议名单，经监选举；由监事会或董事会提出拟由股东事会决议通过后，然后由监事会向股东代表出任的监事的建议名单，经监事会大会提出由股东代表出任的监事候选决议通过后，然后由监事会向股东大会人并提交股东大会选举。职工代表监事提出由股东代表出任的监事候选人并由公司职工民主选举直接产生。提交股东大会选举。职工代表监事由公
（二）连续180日以上单独或者合司职工民主选举直接产生。
并持有公司发行在外有表决权股份总（二）单独或合计持有公司发行在
数的5%以上的股东可以向公司董事会外有表决权股份总数的3%以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的可以向公司董事会提出董事候选人或
监事候选人，每一提案可提名不超过全由股东代表出任的监事候选人，每一提体董事1/9、全体监事1/3的候选人名案可提名不超过全体董事1/9、全体监额，且不得多于拟选人数。事1/3的候选人名额，且不得多于拟选
（三）公司董事会、监事会、持有人数。
或者合并持有公司已发行股份1%以上（三）公司董事会、监事会、持有
的股东可以提出独立董事候选人，但提或者合并持有公司已发行股份1%以上名的人数必须符合前述规定。独立董事的股东可以提出独立董事候选人，但提的提名人在提名前应当征得被提名人名的人数必须符合前述规定。独立董事的同意。提名人应当充分了解被提名人的提名人在提名前应当征得被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、的同意。提名人应当充分了解被提名人全部兼职等情况，并对其担任独立董事职业、学历、职称、详细的工作经历、的资格和独立性发表意见，被提名人应全部兼职等情况，并对其担任独立董事当就其本人与公司之间不存在任何影的资格和独立性发表意见，被提名人应响其独立客观判断的关系发表公开声当就其本人与公司之间不存在任何影明。在选举独立董事的股东大会召开响其独立客观判断的关系发表公开声前，公司董事会应当按照规定公布上述明。在选举独立董事的股东大会召开内容。前，公司董事会应当按照规定公布上述
（四）董事会在股东大会上必须将内容。
上述股东提出的董事、监事候选人以单（四）董事会在股东大会上必须将
独的提案提请股东大会审议。上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
——第九十五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党的组织，开展党的活动。
第九十五条公司党组织按管理第九十六条公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。委员的职权限由上级党组织批准设立。委员的职数按上级党组织批复设立，并按照《党数按上级党组织批复设立，并按照《中章》等有关规定选举或任命产生。公司国共产党章程》等有关规定选举或任命为党组织的活动提供必要条件。产生。
第九十六条公司党组织的作用：第九十七条公司应当为党组织
把方向、管大局、保落实。的活动提供条件，配置人员，保障党组织在公司内发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。第九十七条把党的领导融入公——司治理各环节，强化党的政治核心和领导核心地位，构建“党组织领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督、高级管理层授权经营”的现代公司治理体系。
第九十八条董事会在战略决策、——
重大人事任免等重大事项审议前，应先经公司党组织会议审定后，再提交董事会审议。
第九十九条积极探索公司党组——织与公司董事会、监事会建设的“双向进入、交叉任职”模式，确保党组织在战略决策、依法监督方向发挥“把方向、管大局、保落实”作用。
第一百条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限未满的；上市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章市场禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，适合担任上市公司董事、监事、高级管该选举、委派或者聘任无效。董事在任理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职（八）法律、行政法规或部门规章务。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职务。
公司董事在任职期间出现第一款
第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。第一百零一条董事由股东大会第九十九条董事由股东大会选选举或更换，任期三年。董事任期届满，举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股可连选连任。董事在任期届满以前可以东大会不能无故解除其职务。由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由经理或者其他高级管董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。
董事会不设立由职工代表担任的董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事职位。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。足够的了解。第一百零五条董事可以在任期第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时，独立董事辞职导就任前，原董事仍应当依照法律、行政致独立董事人数少于董事会成员的三法规、部门规章和本章程规定，履行董分之一或者独立董事中没有会计专业事职务。人士的，在改选出的董事就任前，原董除前款所列情形外，董事辞职自辞事仍应当依照法律、行政法规、部门规职报告送达董事会时生效。章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效，法律法规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或第一百零四条董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的6个月内仍然有效。期结束后的6个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百一十二条董事会行使下第一百一十条董事会行使下列
列职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方册资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）决定聘任或者解聘公司经（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条董事会应当确第一百一十三条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报批准。
经股东大会审批：（一）公司发生的交易达到如下标
（一）交易涉及的资产总额占公司准之一的，应当提交董事会审议并及时
最近一期经审计总资产的50%以上；该披露：
交易涉及的资产总额同时存在帐面值1、交易涉及的资产总额占上市公
和评估值的，以较高者作为计算数据。司最近一期经审计总资产的10%以
（二）交易标的（如股权）涉及的上，该交易涉及的资产总额同时存在账
资产净额占上市公司最近一期经审计面值和评估值的，以较高者为准；
净资产的50%以上，且绝对金额超过五2、交易标的(如股权)涉及的资产千万5000万元，该交易涉及的资产净净额占上市公司最近一期经审计净资额同时存在账面值和评估值的，以较高产的10%以上，且绝对金额超过1000者为准；万元，该交易涉及的资产净额同时存在
（三）交易标的(如股权)在最近一账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度相关的营业收入占公司最3、交易标的(如股权)在最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的会计年度相关的营业收入占上市公司50％以上，且绝对金额超过5000万元；最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的(如股权)在最近一10%以上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近4、交易标的(如股权)在最近一
一个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度相关的净利润占上市公司上，且绝对金额超过500万元；最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易的成交金额（含承担债10%以上，且绝对金额超过100万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资5、交易的成交金额(含承担债务和
产的50％以上，且绝对金额超过5000费用)占上市公司最近一期经审计净万元；资产的10%以上，且绝对金额超过1000
（六）交易产生的利润占公司最近万元；
一个会计年度经审计净利润的50％以6、交易产生的利润占上市公司最上，且绝对金额超过500万元。近一个会计年度经审计净利润的10%公司全体董事应当审慎对待和严以上，且绝对金额超过100万元。
格控制对外担保产生的债务风险，并对上述指标涉及的数据如为负值，取违规或失当的对外担保产生的损失依绝对值计算。
法承担连带责任。董事会批准占公司最（二）公司发生的交易达到下列标近一期经审计净资产的10%以下（含准之一的，在董事会审议通过后应提交
10%）的对外担保；对外担保的金额超股东大会审议：
过公司最近一期经审计净资产的10%，（一）交易涉及的资产总额占公司必须经公司股东大会批准。最近一期经审计总资产的50%以上；该此外，对外担保除应符合本章程第交易涉及的资产总额同时存在帐面值四十二条第（一）至（七）款的规定外，和评估值的，以较高者作为计算数据。
还应当符合以下规定：（二）交易标的（如股权）涉及的
（一）董事会审议对外担保的相关资产净额占上市公司最近一期经审计事项，应当取得董事会全体成员三分之净资产的50%以上，且绝对金额超过五二以上同意；千万5000万元，该交易涉及的资产净
（二）对外担保必须要求对方提供额同时存在账面值和评估值的，以较高反担保，且反担保的提供方应当具有实者为准；
际履行能力；（三）交易标的(如股权)在最近一（三）在十二个月内发生的对外担个会计年度相关的营业收入占公司最保，应当累计计算对外担保的金额，并近一个会计年度经审计营业收入的按本章程的规定履行相应审批程序。50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（三）本条所述交易，是指公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资(含委托理财、对子公
司投资等)；
4、提供财务资助(含委托贷款等)；
5、提供担保(含对控股子公司担保等)；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；11、签订许可协议；
12、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司在审议对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项时，还应遵循中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管机构及有关法律法
规、规范性文件的有关规定。
第一百一十六条董事会设董事第一百一十四条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副长1人。董事长由董事会以全体董事的董事长由董事会以全体董事的过半数过半数选举产生。董事长原则上不同时选举产生。董事长原则上不同时兼任总兼任总经理职务。
经理职务。董事长对董事会的运作负主要责董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
作符合公司最佳利益。董事长应提倡公开、民主讨论的文董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
主决策。董事长应采取措施与股东保持有董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。
中小投资者的提案权和知情权。
第一百一十八条公司副董事长第一百一十六条董事长不能履
协助董事长工作，董事长不能履行职务行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由副董事长履行职董事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会召开临第一百一十九条董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送达时董事会会议的通知方式为：专人送达
或电话、传真、电子邮件等；通知时限或电话、传真、微信、手机短信和电子
为：会议召开前5天。邮件等；通知时限为：会议召开前5天。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第一百二十三条董事会会议应第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。本章程另有规定的除外。第一百二十四条董事与董事会第一百二十二条董事会会议审会议决议事项所涉及的企业有关联关议关联交易事项时关联董事应当回避
系的不得对该项决议行使表决权，也表决，也不得代理其他董事行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董事权。该董事会会议由过半数的无关联关会会议由过半数的无关联关系董事出系董事出席即可举行，董事会会议所作席即可举行，董事会会议所作决议须经决议须经无关联关系董事过半数通过。
无关联关系董事过半数通过。出席董事出席董事会的无关联董事人数不足3会的无关联董事人数不足3人的，应将人的，应将该事项提交股东大会审议。
该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会会议，应第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席（包括现场、网络会议、由董事本人出席（包括现场、网络会议、视频会议、电子通讯等方式）；董事因视频会议、电子通讯等方式）；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓为出席，独立董事不得委托非独立董事名，代理事项、授权范围和有效期限，代为出席会议，委托书中应载明代理人并由委托人签名或盖章。代为出席会议的姓名，代理事项、授权范围和有效期的董事应当在授权范围内行使董事的限，并由委托人签名或盖章。代为出席权利。董事未出席董事会会议，亦未委会议的董事应当在授权范围内行使董托代表出席的，视为放弃在该次会议上事的权利。董事未出席董事会会议，亦的投票权。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条公司董事会设第一百二十七条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战立审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略发展委员会、提名委员会、发展顾问略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会等相关专门委员会。委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会的运作。
第一百三十一条本章程第一百第一百二十九条本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适用八条关于不得担任董事的情形，同时适于高级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的本章程第一百条关于董事的忠实
忠实义务和第一百零三条（四）～（六）义务和第一百零一条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级于勤勉义务的规定，同时适用于高级管管理人员。理人员。
第一百三十九条上市公司设董第一百三十七条公司设董事会事会秘书负责公司股东大会和董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
会议的筹备、文件保管以及公司股东资的筹备、文件保管以及公司股东资料管料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会及经理人员应对董事会秘
规、部门规章及本章程的有关规定。书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十一条本章程第一百第一百三十九条本章程第九十
条关于不得担任董事的情形、同时适用八条关于不得担任董事的情形，同时适于监事。用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条监事应当保证第一百四十三条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
－第一百五十二条监事会定期会议应于召开前十天通知所有监事会成员，监事会临时会议应于召开前五天通知所有监事会成员。如遇事态紧急，经全体监事一致同意，临时监事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在监事会会议记录中对此做出记载并由全体参会监事签署。
－第一百五十三条监事会通知可
通过电话、传真、微信、手机短信和电子邮件的方式进行。第一百六十四条公司报告期盈第一百六十四条公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报利但未提出现金分红预案的，应在年报全文中披露未分红的原因、未用于分红全文中披露未进行现金分红或现金分的资金留存公司的用途和使用计划；独配低于规定比例的原因以及未用于分立董事发表独立意见并公开披露；公司红的资金留存公司的用途和使用计划；
在召开股东大会时除现场会议外，向股独立董事发表独立意见并公开披露；公东提供网络投票平台。司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络投票平台。
第一百六十六条公司内部审计第一百六十六条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责批准后实施。审计负责人向董事会或董并报告工作。事会审计委员会负责并报告工作。
第一百七十四条公司召开股东第一百七十四条公司召开股东
大会的会议通知，在年度股东大会召开大会的会议通知，以公告的方式进行。
二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公告的方式进行。
第一百七十五条公司召开董事第一百七十五条公司召开董事
会的会议通知，于会议召开10日前以会的会议通知，以专人送达或电话、传书面通知方式进行；临时董事会会议，真、电子邮件等通知方式进行。
于会议召开5日前，以专人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行。
第一百七十六条公司召开监事第一百七十六条公司召开监事
会的会议通知，于会议召开10日前以会的会议通知，以专人送达或电话、传书面通知方式进行；临时董事会会议，真、电子邮件等通知方式进行。
于会议召开5日前，以专人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行。第一百七十九条公司指定《中国第一百七十九条公司指定《中国证券报》或《证券时报》和《巨潮资讯证券报》、《证券时报》、《证券日报》或网站》为刊登公司公告和其他需要披露《经济参考报》和《巨潮资讯网站》为信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券于30日内在《中国证券报》、《证券时时报》上公告。债权人自接到通知书之报》、《证券日报》或《经济参考报》上日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知书之日起30之日起45日内，可以要求公司清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公在《中国证券报》、《证券时报》、《证券告。日报》或《经济参考报》上公告。第一百八十五条公司需要减少第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》日内在《中国证券报》、《证券时报》、上公告。债权人自接到通知书之日起《证券日报》或《经济参考报》上公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30日内，
起45日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于应的担保。
法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条清算组应当自第一百九十一条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在《中国证券报》、《证券时报》、60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》或《经济参考报》上公告。《证券日报》或《经济参考报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。第二百零三条本章程以中文书第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在梅州市工商行政本章程有歧义时，以在梅州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。
第二百零四条本章程所称“以第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”数。不含本数。
第二百零七条本章程自公司第二百零七条本章程自公司股
2021年度股东大会通过之日起施行，东大会通过之日起施行，修改时亦同。
原公司《章程》同时废止。
注：1、修订前无条款内容，修订后有条款内容，代表该条款新增；
2、修订前有条款内容，修订后无条款内容，代表原条款删除；
3、修订前加粗部分为删除内容，修订后内容加粗部分为修订内容；
4、若有因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性的修订，不再逐一列示。