云从科技:公司章程

云从科技集团股份有限公司
章程
2023年4月云从科技集团股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和经营范围..........................................3
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................9
第三节股份转让..............................................11
第四章股东和股东大会...........................................12
第一节股东................................................12
第二节股东大会的一般规定.........................................16
第三节股东大会的召集...........................................22
第四节股东大会的提案与通知........................................24
第五节股东大会的召开...........................................26
第六节股东大会的表决和决议........................................31
第五章董事会...............................................42
第一节董事................................................42
第二节董事会...............................................48
第六章专门委员会.............................................58
第七章总经理及其他高级管理人员....................................60
第八章监事会...............................................67
第一节监事................................................67
第二节监事会...............................................68
第九章财务会计制度、利润分配和审计................................71
第一节财务会计制度............................................71
第二节内部审计..............................................76
第三节会计师事务所的聘任.........................................76
第十章通知和公告.............................................77
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................78
第一节合并、分立、增资和减资.......................................78
第二节解散和清算.............................................80
第十二章修改章程.............................................82
第十三章附则...............................................83
1云从科技集团股份有限公司章程
第一章总则第一条为维护云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和其他
有关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州云从信息科技有限公司依法以整体变更方式设立，在广州市南沙区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401153314442716。
第三条公司于2022年2月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股11243.00万股，于2022年5月27日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：云从科技集团股份有限公司；
公司英文名称：Cloudwalk Group Co. Ltd.
第五条公司住所：广州市南沙区南沙街金隆路37号5层501房（仅限办公）；
2云从科技集团股份有限公司章程
邮政编码：511457。
第六条公司注册资本为人民币103693.8787万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨：以用户为中心，以市场为导向，以
技术为驱动，以产品为核心，让公司可持续经营，让社会得到价值，让员工得到成长。
3云从科技集团股份有限公司章程
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：“一般经营范围：计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；集成电路设计；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；
数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；网络技术服务；5G通
信技术服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；智能机器人销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；
计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；物联网设备销售；
物联网技术研发；通信设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；
终端测试设备制造；终端计量设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全
系统监控服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；城市轨道交通设备制造；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；机械设备租赁；办公设备租
4云从科技集团股份有限公司章程
赁服务；许可经营范围：技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；”
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同一种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十八条公司的股份总数为10369387872股，每股面值为
人民币1元，均为普通股。
第十九条公司股票采用记名方式，公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国
5云从科技集团股份有限公司章程
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名称。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分依据。
第二十条公司发起人共49名，该等发起人以各自持有广州云
从信息科技有限公司的出资额，将广州云从信息科技有限公司截至
2019年9月30日经审计的净资产折合为公司的股本，并以发起设
立方式设立公司，各发起人的出资于2019年11月30日全部缴足。
各发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式、出资额、出资比
例和出资时间如下：
序号发起人姓名/名称认购股份数（股）出资方式出资额（元）出资比例出资时间
2019年11
1常州云从信息科技有限公司146505343净资产折股14650534324.4176%
月30日
2019年11
2佳都新太科技股份有限公司49118058净资产折股491180588.1863%
月30日宁波梅山保税港区云逸众谋投资2019年11
347423069净资产折股474230697.9038%
管理合伙企业（有限合伙）月30日珠海鼎盛信和股权投资基金（有2019年11
425253380净资产折股252533804.2089%限合伙）月30日
2019年11
5刘益谦24278406净资产折股242784064.0464%
月30日新疆汇富云鼎股权投资合伙企业2019年11
620604561净资产折股206045613.4341%（有限合伙）月30日新余卓安投资管理中心（有限合2019年11
720135994净资产折股201359943.3560%
伙）月30日
2019年11
8广州南沙金融控股集团有限公司13891306净资产折股138913062.3152%
月30日宁波梅山保税港区释天投资管理2019年11
913428689净资产折股134286892.2381%
合伙企业（有限合伙）月30日
6云从科技集团股份有限公司章程广州大昊创业投资合伙企业（有2019年11
1013076204净资产折股130762042.1794%限合伙）月30日广州高丛创业投资合伙企业（有2019年11
1113076204净资产折股130762042.1794%限合伙）月30日深圳杰翱投资合伙企业（有限合2019年11
1211739630净资产折股117396301.9566%
伙）月30日
2019年11
13何震11114727净资产折股111147271.8525%
月30日宁波卓为企业管理合伙企业（有2019年11
1410939709净资产折股109397091.8233%限合伙）月30日宁波梅山保税港区元知投资管理2019年11
159291857净资产折股92918571.5486%
合伙企业（有限合伙）月30日
2019年11
16李悦文9262439净资产折股92624391.5437%
月30日
群岛千帆（青岛）股权投资中心2019年11
179260866净资产折股92608661.5435%（有限合伙）月30日上海国企改革发展股权投资基金2019年11
189260871净资产折股92608711.5435%
合伙企业（有限合伙）月30日广州和德创业投资合伙企业（有2019年11
198717468净资产折股87174681.4529%限合伙）月30日广州吕申创业投资合伙企业（有2019年11
208717468净资产折股87174681.4529%限合伙）月30日广州汇垠云兴股权投资基金合伙2019年11
217905503净资产折股79055031.3176%企业（有限合伙）月30日中国互联网投资基金（有限合2019年11
227871055净资产折股78710551.3118%
伙）月30日苏州工业园区智云从兴创业投资2019年11
237783456净资产折股77834561.2972%企业（有限合伙）月30日
2019年11
24国新资本有限公司7747389净资产折股77473891.2912%
月30日广州珠江国投科创股权投资合伙2019年11
257633270净资产折股76332701.2722%企业（有限合伙）月30日
2019年11
26广州星河湾创业投资有限公司6253720净资产折股62537201.0423%
月30日深圳市张江星河投资企业（有限2019年11
276226765净资产折股62267651.0378%
合伙）月30日台州普华安盛股权投资合伙企业2019年11
286226765净资产折股62267651.0378%（有限合伙）月30日
7云从科技集团股份有限公司章程
广州明睿五号实业投资合伙企业2019年11
296039963净资产折股60399631.0067%（有限合伙）月30日宁夏盛世博豪股权投资合伙企业2019年11
305628298净资产折股56282980.9380%（有限合伙）月30日
2019年11
31上海联升承业创业投资有限公司4940938净资产折股49409380.8235%
月30日深圳兴旺互联三号投资中心（有2019年11
324670074净资产折股46700740.7783%限合伙）月30日嘉兴长茂股权投资合伙企业（有2019年11
334652225净资产折股46522250.7754%限合伙）月30日宁波卓彩企业管理合伙企业（有2019年11
343970710净资产折股39707100.6618%限合伙）月30日广州越秀创达一号实业投资合伙2019年11
353899566净资产折股38995660.6499%企业（有限合伙）月30日苏州工业园区智云从兴贰号创业2019年11
363712763净资产折股37127630.6188%
投资企业（有限合伙）月30日湖北渤盛嘉华股权投资合伙企业2019年11
373712763净资产折股37127630.6188%
(有限合伙)月30日新余新鼎啃哥拾陆号投资管理合2019年11
383276517净资产折股32765170.5461%
伙企业（有限合伙）月30日珠海市横琴德昇合泰股权投资基2019年11
393192974净资产折股31929740.5322%金（有限合伙）月30日
2019年11
40广东省科技创业投资有限公司2970210净资产折股29702100.4950%
月30日杭州顺赢股权投资合伙企业（有2019年11
412832862净资产折股28328620.4721%限合伙）月30日
众安祺瑞（上海）资本管理有限2019年11
422778262净资产折股27782620.4630%
公司月30日宁波创领日昇股权投资合伙企业2019年11
432598933净资产折股25989330.4332%（有限合伙）月30日抚州市友邦科技中心（普通合2019年11
442473294净资产折股24732940.4122%
伙）月30日金华普华天勤股权投资基金合伙2019年11
451556691净资产折股15566910.2594%企业（有限合伙）月30日
2019年11
46周晖1556691净资产折股15566910.2594%
月30日广州云鼎股权投资基金合伙企业2019年11
471485107净资产折股14851070.2475%（有限合伙）月30日
8云从科技集团股份有限公司章程
苏州工业园区顺为科技股权投资2019年11
481148878净资产折股11488780.1915%
合伙企业（有限合伙）月30日新企（广州）股权投资合伙企业2019年11
49158109净资产折股1581090.0264%（有限合伙）月30日
合计600000000——600000000100.0000%——
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
9云从科技集团股份有限公司章程
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
10云从科技集团股份有限公司章程
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，可豁免遵守上述义务。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
11云从科技集团股份有限公司章程
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会秘书负责保管。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
12云从科技集团股份有限公司章程
第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
13云从科技集团股份有限公司章程
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
14云从科技集团股份有限公司章程
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。
15云从科技集团股份有限公司章程
第二节股东大会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（除法律法规或本章程另有规定的除外）；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
16云从科技集团股份有限公司章程
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条除本章程另有规定外，公司购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可
使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占公
司市值的50％以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过
5000万元；
17云从科技集团股份有限公司章程
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第2项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项。
第四十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的
关联交易，应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
18云从科技集团股份有限公司章程
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（七）本章程规定的其他须在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
19云从科技集团股份有限公司章程
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。
20云从科技集团股份有限公司章程
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
21云从科技集团股份有限公司章程
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
22云从科技集团股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
23云从科技集团股份有限公司章程
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供相应的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
24云从科技集团股份有限公司章程
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
25云从科技集团股份有限公司章程
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
26云从科技集团股份有限公司章程
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的
代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
27云从科技集团股份有限公司章程
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
28云从科技集团股份有限公司章程姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
29云从科技集团股份有限公司章程
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
30云从科技集团股份有限公司章程
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作
为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
31云从科技集团股份有限公司章程
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司购买、出售股权达到前款第（四）项规定标准的，公司应当获得交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当获得评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
32云从科技集团股份有限公司章程
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权。公司股东所持股份依其表决权不同，分为 A类股（特别表决权股份）和 B 类股（普通表决权股份），其中每一A 类股股份享有 6 票表决权，每一 B 类股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
33云从科技集团股份有限公司章程
第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董
34云从科技集团股份有限公司章程
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会
议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人
提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
35云从科技集团股份有限公司章程
股东大会对关联交易事项作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。有关关联交易事项的投票，应当由两名以上的非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条公司董事会可以设职工代表担任的董事，公司监
事会设一名职工代表担任的监事，非职工代表董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工代表董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司
已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名；
36云从科技集团股份有限公司章程
（三）股东代表监事候选人由单独或者合并持有公司已发行在
外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；
职工代表担任的董事和监事由公司职工通过职工代表大会等民主形式选举产生。
股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时
提交候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
37云从科技集团股份有限公司章程
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其他方式查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人，主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
38云从科技集团股份有限公司章程
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会通过相关决议时就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节特别表决权
第九十八条持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或
者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已
发行有表决权股份10%以上。
39云从科技集团股份有限公司章程
常州云从信息科技有限公司持有的公司146505343股股份为
A 类股，其余股东所持公司股份均为 B 类股。
第九十九条 当公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A 类
股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：
（一）对本章程作出修改；
（二）改变 A 类股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘公司的独立董事；
（四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（六）更改公司主营业务；
（七）审议公司利润分配方案。
股东大会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。
第一百条公司股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增
股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高
40云从科技集团股份有限公司章程的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。
第一百〇一条 出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的
比例转换为 B 类股份：
（一）持有 A 类股份股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的资格和最低持股要求；
（二）实际持有 A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股份的表决权委托他人行使；
（四）公司的控制权发生变更。
发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为普通股份。
发生前款第（一）至（四）项情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩
余 A 类股份数量等情况。
41云从科技集团股份有限公司章程
第五章董事会
第一节董事
第一百〇二条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必
须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
42云从科技集团股份有限公司章程
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百〇三条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
43云从科技集团股份有限公司章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇五条董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司3%以上股
份的股东或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东大会通过的董事就任。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文
件和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
44云从科技集团股份有限公司章程
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文
件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
45云从科技集团股份有限公司章程
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
46云从科技集团股份有限公司章程
第一百一十条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事
人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
47云从科技集团股份有限公司章程
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定执行。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二节董事会
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
48云从科技集团股份有限公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制定股权激励计划；
49云从科技集团股份有限公司章程
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会对于下述交易
的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的权限如下：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
50云从科技集团股份有限公司章程
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占公司市
值的10％以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元;
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第2项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
51云从科技集团股份有限公司章程
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的
关联交易，应由董事会审议。
第一百二十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百二十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券。
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件。
（五）行使法定代表人的职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
52云从科技集团股份有限公司章程
（七）除本章程另有规定外，董事长对于下述交易的审批权限
为：
1.决定公司下列购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协
议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
10%；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司市值的
10%；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净资产额低于公
司市值的10%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在
1000万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%，或绝对金额在100万元以下；
53云从科技集团股份有限公司章程
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
2.决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产0.1%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
3.决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）：
（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的的50%以上，且超过1亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过500万元。
（八）董事会授予的其他职权。
54云从科技集团股份有限公司章程
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第一百二十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。
第一百二十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
55云从科技集团股份有限公司章程
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在
会议召开2日前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
第一百二十九条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
56云从科技集团股份有限公司章程
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
第一百三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十四条董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
57云从科技集团股份有限公司章程
第一百三十五条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章专门委员会
第一百三十七条董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第一百三十八条战略委员会的主要职责是：
58云从科技集团股份有限公司章程
（一）负责研究国内外经济发展形势、行业发展趋势，国家
和行业政策发展方向，为公司制定长期发展目标和战略规划提供建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
59云从科技集团股份有限公司章程
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会的主要职责是：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营
活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
60云从科技集团股份有限公司章程
公司设总经理1名，设副总经理若干名，设财务负责人1名，董事会秘书1名。总经理、董事会秘书应由董事长提名，副总经理等其他高级管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解聘。
第一百四十三条本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
61云从科技集团股份有限公司章程
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务或劳动合同规定。
第一百五十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作。
62云从科技集团股份有限公司章程
第一百五十一条财务负责人负责及管理公司的财务和会计工作，审查和签署公司的财务计划、信贷计划、会计报告及主要开支。
财务负责人应保存真实准确的记录和账目，并审核季度财务报告和中国有关法律规定的其他定期财务报表。
第一百五十二条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司董事会秘书工作细则等有关规定。
第一百五十三条公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管
理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德；
（三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1.《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形；
2.最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
63云从科技集团股份有限公司章程
3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
4.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
5.本公司现任监事；
6.有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公
开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司
避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
64云从科技集团股份有限公司章程
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售
股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件、本章程、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
65云从科技集团股份有限公司章程
（一）出现本章程规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。
第一百五十六条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间且证券事务代表无法代替履职时，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十七条公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
66云从科技集团股份有限公司章程
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文
件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事
会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
67云从科技集团股份有限公司章程
第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其
中职工代表监事1名。监事会中的股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
68云从科技集团股份有限公司章程
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议对董事会决议事项提出质询或者建议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）对法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
69云从科技集团股份有限公司章程
监事会认为董事会决议违反法律、法规、规章、规范性文件、
公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开
2日以前书面送达全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。
70云从科技集团股份有限公司章程
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十三条监事会会议特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。
特殊或者紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊或者紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后，以传真或电子邮件方式发送至监事会主席。
监事应明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并说明其反对或者弃权的理由。
第一百七十四条监事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限不少于10年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
71云从科技集团股份有限公司章程
第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
72云从科技集团股份有限公司章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和分配比例。
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。
（二）公司实施现金分红的具体条件：
73云从科技集团股份有限公司章程
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
74云从科技集团股份有限公司章程
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划制定分配预案并进行审议。
第一百八十二条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司的利润分配原则为：在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利
75云从科技集团股份有限公司章程
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用取得具有相应资格的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
76云从科技集团股份有限公司章程
第一百九十条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第一百九十一条公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一百九十二条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括快递、电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十三条公司召开董事会、监事会、股东大会的会议通知，以前一条规定的方式进行。
第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递承运人之日起第3个工作日为送
77云从科技集团股份有限公司章程
达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十六条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《金融时报》、中国日报网以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
78云从科技集团股份有限公司章程
第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百〇一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
79云从科技集团股份有限公司章程
第二节解散和清算
第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇五条公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇六条公司因本章程第二百零四条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
80云从科技集团股份有限公司章程
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
81云从科技集团股份有限公司章程
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
82云从科技集团股份有限公司章程
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则
第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
83云从科技集团股份有限公司章程
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件
包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时、按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百二十二条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
云从科技集团股份有限公司
二〇二二年十一月
84