迪瑞医疗:关于2022年日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2023-019
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于2022年日常关联交易确认及
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）于2023年4月14日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常管理交易预计的议案》。根据日常经营需要，公司及子公司与控股股东深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华德欣润”）
及其关联方、宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）在销售及采
购方面、租赁存在日常关联交易。
华德欣润为公司的控股股东，董事长宋清、董事秦锋在华德欣润关联单位任职，在审议上述议案时，应当回避表决。此外，截至2022年9月，公司董事兼总经理王学敏从华德欣润关联方离任时间已满12个月，因上述议案涉及对2022年1-9月的关联交易事项确认，王学敏仍需对上述议案进行回避表决。
公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、日常关联交易类别及金额，
单位：万元(人民币)关联交易关联交关联交易本年度预计新增截至披露日上一年度关联人类别易内容定价原则发生金额已发生金额发生金额华德欣润及
销售产70002870.3411392.54向关联人其关联方市场价格
销售产品、商品
宁波瑞源30045.71136.86
品、商品
小计73002916.0511529.40
宁波瑞源1000.1345.35向关联方
采购商品华德欣润及其关联方37035.9379.55
/服务
小计47036.06124.90华德欣润及其关联方55000租赁小计55000
注1：在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的
法人及其关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。
注2、公司于2022年10月24日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整日常关联交易的议案》，根据上述议案公司及子公司2022年度预计向华德欣润及其关联方销售产品、商品的关联交易额度为8500万元。2022年12月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》。根据上述议案，公司及子公司预计2022年度至2023年度向华德欣润及其关联方销售产品、商品的关联交易额度新增
25000万元。截至2022年12月31日，与上述关联方实际发生的交易金额为11392.54万元，剩余关联交易预计金额万元将于2023年度根据公司产能及市场情况开展相关业务。具体内容请详见巨潮资讯网发布的公告。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元(人民币)实际发关联关联生额占实际发生额实际发生上一年度披露日期及索交易关联人交易同类业与预计金额金额预计金额引
类别内容务比例差异（%）
（％）向关华德欣润及销售11392.54145609.41%-21.75%《关于2021年联人其它关联方商品度日常关联交易销售确认及2022年华润医药商
产品、度日常关联交易业集团医疗商品预计的公告》器械有限公
（2022-032）；
司、其子公《于调整日常关司等联交易预计的公销售告（》2022-071）；
宁波瑞源136.863000.11%-54.38%商品《关于调整日常关联交易预计的销售合众瑞达54.211800.04%-69.88%公告》商品
（2022-101）
小计11583.61150409.56%//采购《于调整日常关华德欣润及
商品/79.552800.11%-71.59%联交易预计的公其它关联方服务告》（2022-071）；
《关于与厦门致不超过善生物科技股份采购4000万
致善生物1015.831.40%-74.60%有限公司日常关向关商品人民币或联交易的公告》联方等值外币
（2022-017）采购《关于2021年商品度日常关联交易采购确认及2022年宁波瑞源45.351000.06%-54.65%商品度日常关联交易预计的公告》
（2022-032）
小计1140.7343801.57%//公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的
公司董事会对日常关联交易实际发生情况上限金额，发生额是按照双方实际签订合同金额和执行与预计存在较大差异的说明（如适用）进度确定，具有较大的不确定性。部分关联人根据市场客观变化情况及其实际需求变化情况对原预计交易业务进行了适当调整。因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。
公司2022年度部分日常关联交易实际发生金额与预计
额度存在一定差异，主要原因是部分关联交易合同尚未履行完毕、部分关联人根据市场客观变化情况及其实际公司独立董事对日常关联交易实际发生情
需求变化进行的调整，符合公司和关联人实际业务情况与预计存在较大差异的说明（如适用）况，交易根据市场原则定价，是正常的企业经营行为，不存在损害公司及中小股东的利益情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
四、关联人介绍和关联关系基本情况
1、控股股东的基本情况
（一）基本情况
企业名称深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2700号华润金融大厦901执行事务合伙人深圳华润大健康投资有限公司
注册资本15.215亿元人民币成立时间2014年02月19日
统一社会信用代码 91440300088352878T经营范围项目投资；企业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
营业期限2014年02月19日至2025年7月27日
（二）主要财务数据
2022年度华德欣润净利润为2446.19万元人民币；总资产187117.26万
元人民币，净资产138607.47万元人民币，上述财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
华德欣润为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司及子公司与华德欣润及其关联方之间发生的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
华德欣润具备良好的履约能力，其不是失信被执行人。
2、宁波瑞源的基本情况（一）基本情况
企业名称宁波瑞源生物科技有限公司注册地址宁波市江北区皇吉浦路288号。
法定代表人张闻注册资本12543491元人民币成立时间2005年02月18日统一社会信用代码913302007685441953
许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械租赁；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学主营业务品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；工业酶制剂研发；人体基因诊断与治疗技术开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；进出口代理；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限2006年07月27日至长期
（二）主要财务数据
最近一年财务数据：2022年度实现主营业务收入23580.72万元人民币，净利润8809.93万元人民币；总资产34725.86万元人民币，净资产27369.15万元人民币。
（三）关联关系说明公司持有宁波瑞源33.34%股份，其为公司联营企业，按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
宁波瑞源依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力，其不是失信被执行人。
五、关联交易主要内容
日常关联交易主要包括公司向关联方销售商品、向关联方采购商品、租赁等。
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
六、关联交易目的和对上市公司的影响公司与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事独立意见
1、关于公司2022年度关联交易事项的独立董事意见
（一）经审慎审查，我们认为：公司2022年度发生的关联交易的定价均遵
循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司正常生产经营的需要并按市场化原则运作，不存在通过该交易转移利益的情况；关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
我们认为公司2022年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况，同意确认该等关联交易。
（二）公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计额度存在一定差异，主要原因是部分关联交易合同尚未履行完毕、部分关联人根据市场客观变化情况
及其实际需求变化进行的调整，符合公司和关联人实际业务情况，交易根据市场原则定价，是正常的企业经营行为，不存在损害公司及中小股东的利益情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
2、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
此次日常关联交易事项取得了我们的事前认可。经审查，我们认为，公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易的预计情况。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届董事会第八次会议相关独立董事意见；
3、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月17日