东芯股份:北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20230159-00001 号
致：东芯半导体股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）的相关规定，本所就公司拟实施的本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本激励计划的相关文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
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法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、东芯股份实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
1．东芯股份目前持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社
会信用代码为 91310000321645096N。根据该《营业执照》，公司法定代表人为蒋学明，注册资本为人民币44224.9758万元，住所为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1-72 号 B 座 12 层 A 区 1228 室，营业期限为 2014 年 11 月 26 日至无固定期限，经营范围为半导体、电子元器件的设计、技术开发、销售，计算机软件的设计、研发、制作、销售，计算机硬件的设计、技术开发、销售，计算机系统集成的设计、调试、维护，电子技术，计算机技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．公司系由东芯半导体有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。上海
证券交易所于2021年4月15日召开科创板上市委2021年第25次会议审议同意东芯股份发行上市（首发），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年11月9日出具《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3558号）同意东芯股份首次公开发行股票注册。上海证券交易所于2021年12月8日出具《关于东芯半导体股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2021〕469号）
同意公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为
44224.9758万股，其中8478.6702万股于2021年12月10日起上市交易，公司
的股票简称“东芯股份”，股票代码“688110”。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东芯股份《审计报告》（信会师报字【2023】第 ZB10491 号）及《内控鉴证报告》（信会师报字【2023】第ZB10495 号）、东芯股份的公开信息披露文件并经本所律师核查，东芯股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
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1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东芯股份合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；东芯股份具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据东芯股份提供的会议文件及东芯股份的公开信息披露文件，并经本所律师核查，东芯股份于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”或“本激励计划草案”）。《2023年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，东芯股份董事会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的
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（二）本激励计划的目的与原则
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，东芯股份本激励计划的激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
截至本激励计划公告日，本公司正在实施2022年限制性股票激励计划。
公司2022年限制性股票激励计划经公司于2022年1月27日召开第一届董
事会第二十四次会议、第一届监事会第九次会议，2022年2月14日召开2022
年第二次临时股东大会审议通过并生效。2022年2月14日，公司召开第一届董
事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，同意以21.13元/股的授予价
格向符合授予条件的77名激励对象首次授予170.04万股限制性股票。2023年2月14日，公司披露了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的公告》，2022年限制性股票激励计划预留限制性股票共计42.51万股已作废失效。
本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。本所律师认为，本激励计划明确规定了实行本激励计划的目的与原则，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划的管理机构
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，东芯股份关于本激励计划管理机构的规定如下：
1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2．董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
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下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3．监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《股权激励管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。
（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
2．激励对象范围
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象共计
117人，占公司员工总数234人（截至2022年12月31日）的50.00%，包括公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员；核心技术人员；核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括其他《股权激励管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
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公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含1名中国香港籍员工、1名中国台湾籍和22名韩国籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司拥有国际化的技术团队和管理团队，该部分激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。
因此，将前述员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
以上激励对象包含公司实际控制人之一的蒋雨舟女士。蒋雨舟女士作为公司的实际控制人之一，同时担任公司董事、董事会秘书、副总经理，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、经营管理起到重要积极影响作用，本激励计划将蒋雨舟女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的规定。
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（五）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具
为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额44224.9758万股的1.13%。其中首次授予401.70万股，占《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.34%；预留98.30万股，占《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.66%。
公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本法律意见出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本所律师认为，《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
1.00%，本激励计划中预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合
《股权激励管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间
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的分配情况如下表所示：
占拟授予占本激励计获授的限制序限制性股划公告日公姓名国籍职务性股票数量号票总量的司股本总额（万股）比例的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1谢莺霞中国董事、总经理16.803.36%0.04%
董事、董事会中国香
2蒋雨舟秘书、副总经7.001.40%0.02%
港理
3朱奇伟中国财务总监10.502.10%0.02%
4陈磊中国副总经理8.401.68%0.02%
KIM HACK
5韩国副总经理10.002.00%0.02%
SOO
6冯毓升中国副总经理7.001.40%0.02%
7潘惠忠中国副总经理8.401.68%0.02%
KANG TAE
8韩国核心技术人员5.001.00%0.01%
GYOUNG
LEE
9 HYUNGSAN 韩国 核心技术人员 5.00 1.00% 0.01%
G中国台
10赖荣钦核心技术人员3.000.60%0.01%
湾
11陈慧中国核心技术人员10.002.00%0.02%
12陈纬荣中国核心技术人员10.002.00%0.02%
二、其他激励对象核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
300.6060.12%0.68%
（105人）
三、预留部分
预留部分98.3019.66%0.22%
合计500.00100.00%1.13%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司总股本的1.00%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总
量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项、第十四条以及《上市规则》《监管指南4号》的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、归属安排、禁售期情况如下：
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
3.归属安排
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本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期30%之日起50个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票若在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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归属期归属期间归属比例自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留部分限制性股票若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为不低于22.00元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于22.00元/股。
2．授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为22.00元/股。
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股38.54元，该最低价格约占前1个交易日交易均价的57.08%。
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股37.86元，该最低价格约占前20个交易日交易均价的58.11%。
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股35.08元，该最低价格约占前60
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个交易日交易均价的62.71%。
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股34.07元，该最低价格约占前
120个交易日交易均价的64.57%。
公司已聘请独立财务顾问出具《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：东芯股份本次激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》
第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条的规定，相关定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及第三十六条及《上市规则》第10.6条的规定。
（八）限制性股票的授予与归属条件
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象限制性股票的授予与归属条件具体如下：
1.授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：
对应考
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）核年度
以2022年的营业收入为基数，2023以2022年的营业收入为基数，2023
第一个
2023 年 年营业收入同比增长率（Am）不低 年营业收入同比增长率（An）不低
归属期
于25%于20%
以2023年营业收入为基数，2024年以2023年营业收入为基数，2024年
第二个
2024 年 营业收入同比增长率（Am）不低于 营业收入同比增长率（An）不低于
归属期
25%；20%；
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
对应考
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）核年度
或以2022年营业收入为基数，2024或以2022年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率（Bm）不低 年营业收入复合增长率（Bn）不低
于25%于20%
以2024年营业收入为基数，2025年以2024年营业收入为基数，2025年营业收入同比增长率（Am）不低于 营业收入同比增长率（An）不低于
第三个25%；20%；
2025年
归属期或以2022年营业收入为基数，2025或以2022年营业收入为基数，2025年营业收入复合增长率（Bm）不低 年营业收入复合增长率（Bn）不低
于25%于20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%对应考核年度营业收入同
An≤A＜Am X1=80%
比增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%对应考核年度营业收入复
Bn≤B＜Bm X2=80%
合增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
2、营业收入复合增长率计算公式为（当年营业收入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分限制性股票若在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报
告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）核年度
以2023年营业收入为基数，2024年以2023年营业收入为基数，2024年营业收入同比增长率（Am）不低于 营业收入同比增长率（An）不低于
第一个25%；20%；
2024年
归属期或以2022年营业收入为基数，2024或以2022年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率（Bm）不低 年营业收入复合增长率（Bn）不低
于25%于20%
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对应考
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）核年度
以2024年营业收入为基数，2025年以2024年营业收入为基数，2025年营业收入同比增长率（Am）不低于 营业收入同比增长率（An）不低于
第二个25%；20%；
2025年
归属期或以2022年营业收入为基数，2025或以2022年营业收入为基数，2025年营业收入复合增长率（Bm）不低 年营业收入复合增长率（Bn）不低
于25%于20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%对应考核年度营业收入同
An≤A＜Am X1=80%
比增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%对应考核年度营业收入复
Bn≤B＜Bm X2=80%
合增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
2、营业收入复合增长率计算公式为（当年营业收入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
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量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
本激励计划具体考核内容依据《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所律师认为，《2023年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条以及《监管指南4号》的规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序具体如下：
1.本激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《股权激励管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（4）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
2.本激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.本激励计划的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
4.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
*导致提前归属的情形；
*降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，《2023年限制性股票激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序做出相关规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十）本激励计划的调整方法和程序
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程
序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条及第五十九条的规定。
（十一）限制性股票的会计处理
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十二）公司/激励对象各自的权利义务
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司/激励对象各自的权利义务的规定具体如下：
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）本激励计划经股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（7）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的权利义务，该等权利义务不存在违反法律、法规的情形，符合《股权激励管理办法》第九条
第（十四）项的规定。
（十三）公司/激励对象发生异动的处理
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理规定具体如下：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
*公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
*公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
*公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
*公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
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*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
*激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
*激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
*激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已归属的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见及其他税费。
（4）激励对象退休
*激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
*激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
*当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
*当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（6）激励对象身故
*当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
*激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3.公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理方式，符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项及第九条第（十三）项的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序根据东芯股份提供的会议文件及东芯股份的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，东芯股份已履行下列法定程序：
1．东芯股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于及其摘要的议案》，并提交东芯股份董事会审议。
2．东芯股份于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见了薪酬与考核委员会拟定的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3．东芯股份独立董事于2023年4月13日就本激励计划出具了《东芯半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本激励计划。
4．东芯股份监事会于2023年4月13日召开第二届监事会第五次会议，审
议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于核查的议案》，并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：
1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2．监事会尚需对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见。公司应在股
东大会本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司尚需对内幕信息知情人在《2023年限制性股票激励计划（草案）》
公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司尚需发出召开股东大会的通知。
5．独立董事在股东大会召开前尚需就股东大会审议的激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
6．公司尚需召开股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7．履行监管部门要求的其他法定程序。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东芯股份就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律、法规的规定。东芯股份尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见本法律意见“二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十七条及《上市规则》10.4条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露经本所律师核查，东芯股份应在第二届董事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等有关本激励计划的相关议案后，应及时公告本激励计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会决议、监事会的核查意见、《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《股权激励管理办法》第五十四条的规定。根据《股权激励管理办法》，随着本激励计划的推进，东芯股份尚需依据《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
六、东芯股份不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，东芯股份承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司并未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对东芯股份及全体股东利益的影响
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及公司第二届监事会
第五次会议决议等公司提供的资料：本次股权激励计划的实施目的系为了进一步
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害东芯股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事，相关董事在董事会表决时已履行回避程序。
本所律师认为，本激励计划的激励对象包括公司董事，相关董事在董事会审议通过本激励计划相关议案时已履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
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2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
1.东芯股份具备实施本激励计划的主体资格；
2.东芯股份为实施本激励计划而制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3.东芯股份就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，在本激励
计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《股权激励管理办法》相关的规定继续履行后续的信息披露义务；
4.东芯股份关于本激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；
5.东芯股份未向本次限制性股票激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
6.本激励计划不存在明显损害东芯股份及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
7.本激励计划尚需提交东芯股份股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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