百济神州:港股公告:关连交易-建议授予董事受限制股份单位

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BeiGene Ltd.百濟神州有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：06160）關連交易建議授予董事受限制股份單位
本公司宣佈董事會已議決根據2016年計劃授予受限制股份單位如下，惟須獲接納及於股東週年大會上獲獨立股東批准方可作實：
*授予歐先生於授予日期公平值為5500000美元的受限制股份單位；
*授予王博士於授予日期公平值為1333333美元的受限制股份單位；及* 授予各獨立非執行董事（即Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Sanders博士、Riva博士及易先生）於授予日期公平值為200000美元的受限制股份單位。
歐先生、王博士、Dugan博士、Glazer先生、Gol le r先生、Hooper先生、
Krishana先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生為本公司董事。
因此，根據上市規則第14A章，彼等為本公司的關連人士，及建議授予受限制股份單位及其項下擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
本公司已成立該等獨立董事委員會，以就建議授予受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易向獨立股東提出建議。本公司已委任獨立財務顧問，以就建議授予受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易向該等獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
本公司將於股東週年大會上提呈有關批准建議授予受限制股份單位及其項下擬
進行的任何交易（包括據此配發及發行任何新股份）的普通決議案。載有（其中包括）建議授予受限制股份單位詳情、該等獨立董事委員會函件及獨立財務顧問
函件的通函，連同召開股東週年大會的通告將適時寄發予股東。
1建議授予歐先生受限制股份單位
董事會已議決於股東週年大會日期（即2023年6月15日）授予歐先生於授予日期公
平值為5500000美元的受限制股份單位（「建議授予歐先生受限制股份單位」），惟須獲接納及於股東週年大會上獲獨立股東批准方可作實。
建議授予歐先生受限制股份單位詳情
建議授予歐先生受限制股份單位詳情如下：
建議授予歐先生受限制2023年4月17日
股份單位日期：
授出的代價：零
美國存託股份於授出每股美國存託股份264.80美元
日期的收市價：
應得數額：所授各受限制股份單位代表於其歸屬日期收取一股普通股的權利
歸屬期：於授予日期的每個週年日將歸屬25%普通股，惟須視乎是否繼續任職而定；然而，倘無故或因良好理由（定義見歐先生的僱傭協議）終止僱傭後，則受限制股份單位將獲歸屬，猶如其繼續任職額外20個月；惟受限制股份單位須就相關股份於本公司控制權變更後悉數歸屬。
受限制股份單位沒有表現目標或退扣機制。薪酬委員會認為，在行政人員薪酬中包括一部分基於時間的激勵措施，如建議授予歐先生受限制股份單位，可以鼓勵行政人員關注公司的長期業績，使行政人員的利益與股東的利益更加一致，同時促進留任。此外，薪酬委員會認為，建議授予歐先生的受限制股份單位並無表現目標或退扣機制，是具有市場競爭力的，且符合公司的薪酬政策，並與2016年計劃的目的相一致。
2待獨立股東於股東週年大會上批准建議授予歐先生受限制股份單位後及使用假定
授予日期價格，僅供參考，根據建議授予歐先生受限制股份單位可發行予歐先生的最高股份數目估計為269048股股份（「歐先生受限制股份單位參考數目」），佔截至本公告日期已發行股份總數約0.02%及經擴大已發行股份總數（不包括建議授予王博士受限制股份單位、建議授予獨立非執行董事受限制股份單位）0.02%；以
及根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部，歐先生於建議授予歐先生受限制股份單位後於股份或相關股份的權益總額為74192457股股份，佔截至本公告日期已發行股份總數約5.44%及經擴大已發行股份總數（不包括建議授予王博士受限制股份單位、建議授予獨立非執行董事受限制股份單位）5.44%。
本公司或其任何附屬公司並無向歐先生提供財務資助以協助其購買2016年計劃項下股份的任何安排。
市值基於歐先生受限制股份單位參考數目及本公司美國存託股份於2023年4月13日在
納斯達克的收市價每股265.74美元（或每股普通股20.44美元），建議授予歐先生受限制股份單位涉及的受限制股份單位市值約為550萬美元（約4317萬港元）。
建議授予歐先生受限制股份單位的理由及裨益
建議授予歐先生受限制股份單位為本公司員工（包括高級行政人員）薪酬計劃的一部分。有關授予的目的是鼓勵行政人員及其他員工專注於公司長期表現，將彼等的利益與股東保持一致，促進維持及獎勵公司及個人卓越表現。建議授予歐先生受限制股份單位旨在提供足夠獎勵，以挽留及激勵歐先生參與制定本公司策略及長期發展，以及表彰其對本公司增長作出的貢獻。
就此而言，董事（包括獨立非執行董事但不包括歐先生）及薪酬委員會認為建議授予歐先生受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益。
3上市規則涵義
歐先生為主席兼執行董事。因此，根據上市規則第14A章，其為本公司的關連人士，及建議授予歐先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
根據上市規則第14A章，歐先生及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予歐先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。據董事所知、所悉及所信：(i)歐先生及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟歐先生於合共73923409股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約5.42%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；
及(ii)概無其他股東於建議授予歐先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除歐先生及其關聯實體的任何信託人、管理人及董事外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予歐先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
概無獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
本公司已成立獨立董事委員會，以就建議授予歐先生受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易向獨立股東提出建議。本公司已委任獨立財務顧問，以就建議授予歐先生受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
建議授予王博士受限制股份單位
董事會宣佈其已議決於股東週年大會日期（即2023年6月15日）授予王博士於授予日期公平值為1333333美元的受限制股份單位（「建議授予王博士受限制股份單位」），惟須獲接納及於股東週年大會上獲獨立股東批准方可作實。
4建議授予王博士受限制股份單位詳情
建議授予王博士受限制股份單位詳情如下：
建議授予王博士受限制2023年4月17日
股份單位授予日期：
授出的代價：零
美國存託股份於授出每股美國存託股份264.80美元
日期的收市價：
應得數額：所授各受限制股份單位代表於其歸屬日期收取一股普通股的權利
歸屬期：於授予日期的每個週年日將歸屬25%普通股，惟須視乎是否繼續任職而定。
受限制股份單位沒有表現目標或退扣機制。薪酬委員會認為，在王博士薪酬中包括一部分基於時間的激勵措施，可以鼓勵王博士關注公司的長期業績，使王博士的利益與股東的利益更加一致，同時促進留任。此外，薪酬委員會認為，建議授予王博士的受限制股份單位並無表現目標或退扣機制，是具有市場競爭力的，且符合公司的薪酬政策，並與2016年計劃的目的相一致。
待獨立股東於股東週年大會上批准建議授予王博士受限制股份單位後及使用假定
授予日期價格，僅供參考，根據建議授予王博士受限制股份單位可發行予王博士的最高股份數目估計為65221股股份（「王博士受限制股份單位參考數目」），佔截至本公告日期已發行股份總數約0.005%及經擴大已發行股份總數（不包括建議授予歐先生受限制股份單位及建議授予獨立非執行董事受限制股份單位）0.005%；
以及根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部，王博士於建議授予王博士受限制股份單位後於股份或相關股份的權益總額為20210011股股份，佔截至本公告日期已發行股份總數（不包括建議授予歐先生受限制股份單位及建議授予獨立非執行董事受限制股份單位）約1.48%及經擴大已發行股份總數1.48%。
本公司或其任何附屬公司並無向王博士提供財務資助以協助其購買2016年計劃項下股份的任何安排。
5市值
基於王博士受限制股份單位參考數目及本公司美國存託股份於2023年4月13日在
納斯達克的收市價每股265.74美元（或每股普通股20.44美元），建議授予王博士受限制股份單位涉及的受限制股份單位市值約為133萬美元（約1047萬港元）。
建議授予王博士受限制股份單位的理由及裨益建議授予王博士受限制股份單位為本公司對王博士擔任本公司科學顧問委員會主席的薪酬待遇的一部分。王博士的顧問服務包括領導科學顧問委員會及向本公司提供其專業領域的短期及長期戰略意見、不時參與本公司的領導小組會議以及代
表本公司與主要利益相關者溝通。透過該等及其他貢獻，王博士幫助我們在研發及業務目標方面取得重大進展。建議授予王博士受限制股份單位旨在提供足夠獎勵，以挽留及激勵王博士參與制定本公司策略及長期發展，以及表彰其對本公司增長作出的貢獻。
就此而言，董事（包括獨立非執行董事但不包括王博士）及薪酬委員會認為建議授予王博士受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益。
上市規則涵義
王博士為非執行董事。因此，根據上市規則第14A章，其為本公司的關連人士，及建議授予王博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
根據上市規則第14A章，王博士及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予王博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。據董事所知、所悉及所信：(i)王博士及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟王博士於合共20144790股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約1.48%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；
及(ii)概無其他股東於建議授予王博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除王博士及其聯屬實體的任何信託人及管理人外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予王博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。概無獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
6本公司已成立獨立董事委員會，以就建議授予王博士受限制股份單位及其項下擬
進行的任何交易向獨立股東提出建議。本公司已委任獨立財務顧問，以就建議授予王博士受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
建議授予其他非執行及獨立非執行董事受限制股份單位
根據本公司獨立董事薪酬政策的規定，董事會宣佈其已議決於2023年6月15日授予各獨立非執行董事於授予日期公平值為200000美元的受限制股份單位，即Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Sanders博士、Riva博士及易先生（分別為「建議授予Dugan博士受限制股份單位」、「建議授予Glazer先生受限制股份單位」、「建議授予Goller先生受限制股份
單位」、「建議授予Hooper先生受限制股份單位」、「建議授予Krishana先生受限制
股份單位」、「建議授予Malley先生受限制股份單位」、「建議授予Sanders博士受
限制股份單位」、「建議授予Riva博士受限制股份單位」及「建議授予易先生受限制股份單位」，統稱「建議授予獨立非執行董事受限制股份單位」），惟須獲接納及於股東週年大會上獲獨立股東批准方可作實。
建議授予獨立非執行董事受限制股份單位詳情
建議授予獨立非執行董事受限制股份單位詳情如下：
建議授予獨立非執行董事2023年4月17日
受限制股份單位授予日期：
授出的代價：零
美國存託股份於授出每股美國存託股份264.80美元
日期的收市價：
應得數額：所授各受限制股份單位代表於其歸屬日期收取一股普通股的權利
7歸屬期：*100%普通股將於授予日期首個週年日或下屆股東週年大會日期（以較早發生者為準）歸屬；然而，倘董事自董事會辭任或不再擔任董事，則停止所有歸屬，惟下文所載列者或董事會認為情況顯示有必要繼續歸屬則除外。未歸屬的受限制股份單位須於發生下列情況後悉數加速歸
屬：(i)身故；(ii)殘障；(iii)與本公司的
控制權變更有關的終止任職；或(iv)本公
司的控制權變更後董事繼續任職，及於控制權變更時收購方不承擔該授予。受為遵守適用稅務及其他規例而設的特定
條款及條件規限，董事一般可選擇延遲結算其受限制股份單位直至董事不再擔任董事日期起六個月止；
*儘管上文所述，於歸屬日期歸屬的受限制股份單位數目不得導致各獨立非執行
董事法定或實益持有的股份總數，連同任何尚未行使購股權、可換股證券及其
他提呈發行股份的權利（無論訂約與否）獲行使後可能向彼等或彼等的代理人各自發行的股份總數（於其歸屬及發行後），超過歸屬日期已發行股份總數的
1%（「1%上限」）；及
*倘於歸屬日期歸屬的受限制股份單位數目會導致各獨立非執行董事法定或實益
持有的股份總數，連同任何尚未行使購股權、可換股證券及其他提呈發行股份
的權利（無論訂約與否）獲行使後可能向彼等或彼等的代理人各自發行的股份總
數超過1%上限，則於歸屬日期歸屬的受限制股份單位的最終數目為可向有關承
授人發行且將彼等各自的持股維持在1%上限以下的最高股份數目。
8受限制股份單位沒有表現目標或退扣機制。薪酬委員會認為，在董事薪酬中包括
一部分基於時間的激勵措施，如建議授予獨立非執行董事受限制股份單位，可以鼓勵董事關注公司的長期業績，使董事的利益與股東的利益更加一致，同時促進留任。此外，薪酬委員會認為，建議授予董事的受限制股份單位並無表現目標或退扣機制，是具有市場競爭力的，且符合公司的薪酬政策，並與2016年計劃的目的相一致。
待獨立股東於股東週年大會上批准建議授予獨立非執行董事受限制股份單位後及
使用假定授予日期價格，僅供參考，根據建議授予獨立非執行董事受限制股份單位可發行予Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、
Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生各自的最高股份數目估計為9776
股股份（「獨立非執行董事受限制股份單位參考數目」），佔截至本公告日期已發行股份總數約0.001%及經擴大已發行股份總數（不包括建議授予歐先生受限制股份單位及建議授予王博士受限制股份單位）0.001%；以及根據證券及期貨條例第XV
部第7及8分部，Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana
先生、Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生於建議授予獨立非執行董
事受限制股份單位後於股份或相關股份的權益總額分別為83694股、3160558
股、423111股、153764股、423111股、1335859股、83694股、113893股、
406029股股份，分別佔截至本公告日期已發行股份總數約0.006%0.23%0.03%0.01%0.03%0.10%0.006%0.008%及0.03%及經擴大已發行股份總數（不包括建議授予歐先生受限制股份單位及建議授予王博士受限制股份單位）0.006%
0.23%0.03%0.01%0.03%0.10%0.006%0.008%及0.03%。
本公司或其任何附屬公司並無向獨立非執行董事提供財務資助以協助其購買2016年計劃項下股份的任何安排。
市值基於獨立非執行董事受限制股份單位參考數目及本公司美國存託股份於2023年4月3日在納斯達克的收市價每股265.74美元（或每股普通股20.44美元），建議授予獨立非執行董事受限制股份單位涉及的各受限制股份單位市值約為20萬美元（約
157萬港元）。
建議授予獨立非執行董事受限制股份單位的理由及裨益
根據本公司獨立董事薪酬政策，建議授予獨立非執行董事受限制股份單位為本公司非執行及獨立非執行董事薪酬待遇的一部分。建議授予獨立非執行董事受限制股份單位旨在挽留及激勵非執行及獨立非執行董事繼續為董事會構建本公司策略及長期發展提供彼等的意見及判斷。
9就此而言，(i))董事（包括獨立非執行董事但不包括Dugan博士）及薪酬委員會（不包括Dugan博士）認為建議授予Dugan博士受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；(ii)董事（包括獨立非執行董事但不包括Glazer先生）及薪酬委員會認為建議授予Glazer先生受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；(iii)董事（包括獨立非執行董事但不包括Goller先生）及薪酬委員會認為建議授予Goller先生受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；(iv)董事（包括獨立非執行董事但不包括Hooper先生）及薪酬委員會認為建議授予Hooper先生受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；(v)董事（包括獨立非執行董事但不包括Krishana先生）及薪酬委員會（不包括Krishana先生）認為建議授予
Krishana先生受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；(vi)董事（包括獨立非執行董事但不包括Malley先生）及薪酬委員會認為
建議授予Malley先生受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；(vii)董事（包括獨立非執行董事但不包括Riva博士）及薪酬委員會
認為建議授予Riva博士受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；(viii)董事（包括獨立非執行董事但不包括Sanders博士）及薪酬
委員會認為建議授予Sanders博士受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益；及(ix)董事（包括獨立非執行董事但不包括易先生）及
薪酬委員會（不包括易先生）認為建議授予易先生受限制股份單位的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益。
上市規則涵義
Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先
生、Riva博士、Sanders博士及易先生為獨立非執行董事。因此，根據上市規則第
14A章，彼等為本公司的關連人士，及各建議授予獨立非執行董事受限制股份單
位及其項下擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
根據上市規則第14A章，Dugan博士及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Dugan博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。據董事所知、所悉及所信：(i)Dugan博士其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Dugan博士於合共73918股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.005%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Dugan博士受限制股份單位及其項下擬
進行的交易擁有任何重大權益。因此，除Dugan博士外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Dugan博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
10Dugan博士並無就批准建議授予Dugan博士受限制股份單位的董事會決議案投票。
概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Dugan博士外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，Glazer先生及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Glazer先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
據董事所知、所悉及所信：(i)Glazer先生及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Glazer先生於合共3150782股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.23%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Glazer先生受限制股份單位及
其項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除Glazer先生外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Glazer先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
Glazer先生並無就批准建議授予Glazer先生受限制股份單位的董事會決議案投票。
概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Glazer先生外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，Goller先生及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Goller先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。據董事所知、所悉及所信：(i)Goller先生及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Goller先生於合共413335股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.03%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Goller先生受限制股份單位及其項下擬
進行的交易擁有任何重大權益。因此，除Goller先生外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Goller先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
Goller先生並無就批准建議授予Goller先生受限制股份單位的董事會決議案投票。
概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Goller先生外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，Hooper先生及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Hooper先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
據董事所知、所悉及所信：(i) Hooper先生及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Hooper先生於合共143988股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.01%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Hooper先生受限制股份單位及其
項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除Hooper先生外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Hooper先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
11Hooper先生並無就批准建議授予Hooper先生受限制股份單位的董事會決議案投票。概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Hooper先生外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，Krishana先生及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Krishana先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。據董事所知、所悉及所信：(i)Krishana先生及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Krishana先生於合共413335股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.03%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Krishana先生受限制股份
單位及其項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除Krishana先生外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Krishana先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
Krishana先生並無就批准建議授予Krishana先生受限制股份單位的董事會決議案投票。概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Krishana先生外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，Malley先生及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Malley先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
據董事所知、所悉及所信：(i)Malley先生及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Malley先生於合共1326083股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.10%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Malley先生受限制股份單位及
其項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除Malley先生外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Malley先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
Malley先生並無就批准建議授予Malley先生受限制股份單位的董事會決議案投票。概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Malley先生外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，Riva博士及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Riva博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。據董事所知、所悉及所信：(i) Riva博士及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Sanders博士於合共73918股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.005%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Riva博士受限制股份單位及其項下擬進
行的交易擁有任何重大權益。因此，除Riva博士外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Riva博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
12Riva博士並無就批准建議授予Riva博士受限制股份單位的董事會決議案投票。概
無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Riva博士外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，Sanders博士及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予Sanders博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
據董事所知、所悉及所信：(i)Sanders博士及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟Sanders博士於合共104117股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.008%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及(ii)概無其他股東於建議授予Sanders博士受限制股份單位及
其項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除Sanders博士外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予Sanders博士受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
Sanders博士並無就批准建議授予Sanders博士受限制股份單位的董事會決議案投票。概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除Sanders博士外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第14A章，易先生及其聯繫人各自須於股東週年大會上就批准建議授予易先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。據董事所知、所悉及所信：(i)易先生及其聯繫人各自概無擁有任何股份權益，惟易先生於合共396253股股份或相關股份中的權益除外，佔截至本公告日期已發行股份總數約0.03%（已根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所）；及
(ii)概無其他股東於建議授予易先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易擁有任何重大權益。因此，除易先生外，概無股東須根據上市規則於股東週年大會上就批准建議授予易先生受限制股份單位及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
易先生並無就批准建議授予易先生受限制股份單位的董事會決議案投票。概無其他獨立非執行董事被視為於本授予中擁有權益，因此，除易先生外，彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。
本公司已成立建議授予獨立非執行董事受限制股份單位的獨立董事委員會，以就建議授予獨立非執行董事受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易向獨立股東提出建議。本公司已委任獨立財務顧問，以就建議授予獨立非執行董事受限制股份單位及其項下擬進行的任何交易向建議授予獨立非執行董事受限制股份單位的獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
董事會認為建議授予獨立非執行董事受限制股份單位不會影響或妨礙各獨立非執
行董事於上市規則第3.13(1)條所述的獨立性。
13建議授予受限制股份單位的最終受限制股份單位數目各建議授予受限制股份單位的最終受限制股份單位數目（為免生疑問，可能高於或低於歐先生受限制股份單位參考數目、王博士受限制股份單位參考數目或獨立
非執行董事受限制股份單位參考數目（視情況而定））根據授予日期公平值除以美
國存託股份於實際授予日期（應為股東週年大會日期）在納斯達克的收市價（經除以13得出）計算。公司將根據上市規則第17.06A、17.06B以及17.06C條就如下事項做出進一步公告：(i)每項建議授予受限制股份單位下最終受限制股份單位數目；以及(ii)在實際授予日期當日根據2016年計劃未來可供授出股份數量。
普通決議案安排
本公司將於股東週年大會上提呈有關批准建議授予歐先生受限制股份單位、建議
授予王博士受限制股份單位、建議授予獨立非執行董事受限制股份單位，以及各自項下擬進行的任何交易（包括據此配發及發行任何新股份）的普通決議案。載有（其中包括）有關建議詳情、獨立董事委員會函件、建議授予獨立非執行董事受限
制股份單位的獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件的通函，連同召開股東週年大會的通告將適時寄發予股東。
倘未能於股東週年大會上獲得獨立股東批准，根據上市規則第17章，各有關建議授予受限制股份單位將由具相同授予日期公平值的購股權授予所取代。
釋義
「2016年計劃」本公司於2016年1月14日採納的再次修訂及重
列2016期權及激勵計劃（經不時修訂），其主要條款載於本公司日期為2022年4月29日的通函
「美國存託股份」美國存託股份（每股相當於本公司13股普通股）
「股東週年大會」本公司將於2023年6月15日（星期四）召開的
2023年股東週年大會
「聯繫人」具有上市規則所賦予的涵義
「假定授出日期價格」本公司美國存託股份於2023年4月13日在納斯達克的收市價每股265.74美元（或每股普通股
20.44美元）
14「董事會」本公司董事會
「本公司」百濟神州有限公司，一家於2010年10月28日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，並於聯交所（股份代號：06160）、納斯達克（交易代號：BGNE）及上海證券交易所科創板（交易代號：688235）上市
「關連人士」具有上市規則所賦予的涵義
「董事」本公司董事
「Dugan博士」 獨立非執行董事Margaret Han Dugan博士
「Riva博士」 獨立非執行董事Alessandro Riva博士
「Sanders博士」 獨立非執行董事Corazon (Corsee) Sanders博士
「王博士」非執行董事王曉東博士
「本集團」本公司及其子公司
「港元」香港法定貨幣
「香港」中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予歐先生及王博士受限制股份單位的非豁免關連交易向獨立股東提出建議
「該等獨立董事委員會」獨立董事委員會及建議授予獨立非執行董事受限制股份單位的獨立董事委員會
15「建議授予獨立非執行董事 獨立董事委員會，包括； ( i )由Glaze r先生、受限制股份單位的獨立 Gol le r先生、Hooper先生、Krishana先生、
董事委員會」 Malley先生、Riva博士、Sanders博士及易先生
組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予Dugan博士受限制股份單位的非豁免關連交易
向獨立股東提出建議；(ii)由Dugan博士、Goller
先生、Hooper先生、Krishana先生、Malley先
生、Riva博士、Sanders博士及易先生組成的獨
立董事委員會，旨在就有關建議授予Glazer先生受限制股份單位的非豁免關連交易向獨立股
東提出建議；(iii)由Dugan博士、Glazer先生、
Hooper先生、Krishana先生、Malley先生、Riva
博士、Sanders博士及易先生組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予Goller先生受限制股份單位的非豁免關連交易向獨立股東提出建議；(iv)由Dugan博士、Glazer先生、Goller先
生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士、
Sanders博士及易先生組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予Hooper先生受限制股份單位的非豁免關連交易向獨立股東提出建議；
(v)由Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、
Hooper先生、Malley先生、Riva博士、Sanders
博士及易先生組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予Krishana先生受限制股份單位的
非豁免關連交易向獨立股東提出建議；(vi)由
Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper
先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士
及易先生組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予Malley先生受限制股份單位的非豁免
關連交易向獨立股東提出建議；(vii)由Dugan
博士、Glazer先生、Gol le r先生、Hooper先
生、Krishana先生、Malley先生、Sanders博士
及易先生組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予Riva博士受限制股份單位的非豁免關
連交易向獨立股東提出建議；(viii)由Dugan博
士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、
Krishana先生、Malley先生、Riva博士及易先
生組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予Sanders博士受限制股份單位的非豁免關
連交易向獨立股東提出建議；及 ( ix)由Dugan
博士、Glazer先生、Gol le r先生、Hooper先
生、Krishana先生、Malley先生、Riva博士及
Sanders博士組成的獨立董事委員會，旨在就有關建議授予易先生受限制股份單位的非豁免關連交易向獨立股東提出建議
16「獨立財務顧問」 本公司根據上市規則第14A.44條委任的獲聯交
所接納的獨立財務顧問，以建議獨立董事委員會及獨立股東是否投票贊成有關建議授予受限制股份單位的非豁免關連交易
「獨立股東」根據上市規則無須於股東週年大會上就批准有
關建議授予歐先生受限制股份單位、建議授予
王博士受限制股份單位、建議授予獨立非執行董事受限制股份單位的非豁免關連交易放棄投票的股東
「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「Glazer先生」 獨立非執行董事Donald W. Glazer先生
「Goller先生」 獨立非執行董事Michael Goller先生
「Hooper先生」 獨立非執行董事Anthony C. Hooper先生
「Krishana先生」 獨立非執行董事Ranjeev Krishana先生
「Malley先生」 獨立非執行董事Thomas Malley先生
「歐先生」主席兼執行董事歐雷強先生
「易先生」獨立非執行董事易清清先生
「納斯達克」納斯達克全球精選市場
「中國」中華人民共和國
「建議授予受限制股份單位」建議授予歐先生受限制股份單位、建議授予王博士受限制股份單位以及建議授予獨立非執行董事受限制股份單位
「建議授予Dugan博士 建議根據2016年計劃授予Dugan博士受限制股
受限制股份單位」份單位
17「建議授予Riva博士 建議根據2016年計劃授予Riva博士受限制股份
受限制股份單位」單位
「建議授予Sanders博士 建議根據2016年計劃授予Sanders博士受限制股
受限制股份單位」份單位
「建議授予王博士建議根據2016年計劃授予王博士受限制股份單
受限制股份單位」位
「建議授予獨立非執行董事 建議授予Dugan博士受限制股份單位、建議授
受限制股份單位」 予Glazer先生受限制股份單位、建議授予Goller
先生受限制股份單位、建議授予Hooper先生受
限制股份單位、建議授予Krishana先生受限制
股份單位、建議授予Malley先生受限制股份單
位、建議授予Riva博士受限制股份單位、建議
授予Sanders博士受限制股份單位及建議授予易先生受限制股份單位
「建議授予Glazer先生 建議根據2016年計劃授予Glazer先生受限制股
受限制股份單位」份單位
「建議授予Goller先生 建議根據2016年計劃授予Goller先生受限制股
受限制股份單位」份單位
「建議授予Hooper先生 建議根據2016年計劃授予Hooper先生受限制股
受限制股份單位」份單位
「建議授予Krishana先生 建議根據2016年計劃授予Krishana先生受限制
受限制股份單位」股份單位
「建議授予Malley先生 建議根據2016年計劃授予Malley先生受限制股
受限制股份單位」份單位
「建議授予歐先生建議根據2016年計劃授予歐先生受限制股份單
受限制股份單位」位
「建議授予易先生建議根據2016年計劃授予易先生受限制股份單
受限制股份單位」位
18「受限制股份單位」受限制股份單位，即根據2016年計劃收取獎勵
股份的或然權利
「證券及期貨條例」香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」本公司股份持有人
「股份」本公司面值0.0001美元的普通股
「聯交所」香港聯合交易所有限公司
「子公司」具有上市規則所賦予的涵義
就本公告而言及僅供說明用途，美元乃根據1.00美元兌7.85港元的匯率換算為港元，並不表示任何港元或美元金額於相關日期可以或可能已經按上述匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命百濟神州有限公司主席歐雷強先生香港，2023年4月18日於本公告日期，本公司董事會包括主席兼執行董事歐雷強先生、非執行董事王曉東博士，以及獨立非執行董事Margaret Han Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas
Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生。
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