博云新材:2022年度董事会工作报告

湖南博云新材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司全体董事勤勉尽职，恪尽职守，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现就公司董事会2022年度的工作报告如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，公司积极妥善应对各种局面，落实2022年经营目标责任制，各
项工作稳步有序推进。报告期内，公司实现营业总收入557416594.58元，同比增加16.48%；归属于上市公司股东的净利润23949127.10元，同比增加26.70%。
碳碳复合材料产品方面，装载有博云技术碳刹车产品的 C919 大飞机于 2022年9月底获得获颁中国民航局型号合格证后，中国商飞第一时间给公司发来感谢信，高度肯定了公司在 C919 项目研发、制造和试飞等方面付出的艰辛努力及作出了重要贡献。
碳碳复合材料全年共开展了14个产品开发项目的研制工作，完成1个重点型号产品设计鉴定并已形成销售；多型号碳/碳喉衬产品应用在快舟十一号固态运载火箭上在酒泉成功发射；国产碳纤维替代件成功通过发动机地面点火试验验证。
同时，全年还开展了多个工艺技术研究项目及若干新领域碳基材料预研项目，在提高产能、提升产品性能、拓展及规范材料测试方面取得良好成果，其中首款碳陶刹车技术应用在湖南省技术转化大赛中取得二等奖。知识产权领域上，全年共有8项专利（4项发明专利）获得授权，技术创新实现了跨越式大发展。
机轮刹车系统方面，首个实现批产的某型无人机机轮刹车系统，已成功列装形成事实销售；某型号多用途轻型运输机机轮刹车系统签订研制合同并顺利研制；
“高原环境下无人机刹车机轮抗油液污染技术转化及应用项目”，荣获2022年湖南省先进技术转化应用大赛二等奖。
高性能硬质合金材料方面，控股子公司博云东方是国家第三批专精特新“小巨人”企业，拥有具有自主知识产权的“高性能纳米/超细晶硬质合金制备技术”、“高性能特粗晶硬质合金制备技术”等核心技术，博云东方充分发挥在凿岩及工程领域的显著技术优势，研制的关键核心部件盾构刀头成功应用于国产最大直径盾构机“京华号”及中国最深海底隧道盾构机“深江1号”；研发的高性能超细
／纳米晶硬质合金多层复合涂层钢轨铣削刀片助力于国铁线路钢轨养护；联合中南大学、清华大学等单位完成的《高性能纳米硬质合金规模化制备关键技术及应用》项目成果，得到专家组一致认可，并获得了2022年度中国有色金属工业科技进步奖一等奖。在知识产权方面，博云东方全年完成已授权专利1个，完成已受理专利2个。
报告期内，公司经理层恪尽职守，认真履职，较好地完成了年初制订的各项工作目标任务，董事会对经营层的工作总体上满意。同时公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理层责任，坚持党建引领，抓好党的建设，为公司全面实现年度经营目标提供了强有力的决策支持和保障。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2022年度，公司共召开8次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照法律法规、《公司章程》
及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议1、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分
第六届董事会第二2022年1月实施内容的议案》；
12、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时十三次会议24日股东大会的议案》。
1、审议通过《关于的议案》；
2、审议通过《关于的议案》；
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
第六届董事会第二2022年4月4、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备
2的议案》；
十四次会议21日5、审议通过《关于的议案》；
6、审议通过《关于的议案》；
7、审议通过《关于的议案》；
8、审议通过《关于的议案》；
9、审议通过《关于的议案》；
10、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
11、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
12、审议通过《关于的议案》；
13、审议通过《关于2022年度关联交易预计的议案》；
14、审议通过《关于高级管理人员2021年业绩考核结果及2022年高管业绩考核任务书的议案》；
1、审议通过《2022年第一季度报告》；
第六届董事会第二2022年4月2、审议通过《＂十四五＂发展规划》；
33、审议通过《关于适时提请召开2021年年度股十五次会议29日东大会的议案》。
1、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
2、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》；
3、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
第六届董事会第二2022年6月74、审议通过《关于2012年度非公开发行股票募
4投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
十六次会议日金的议案》；
5、审议通过《关于变更公司经营范围并修订的议案》6、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
1、审议通过《关于的议案》；
第六届董事会第二2022年8月2、审议通过《关于的议案》；
十七次会议19日3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
1、审议通过《关于董事会换届及提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
第六届董事会第二2022年9月2、审议通过《关于董事会换届及提名第七届董
6事会独立董事候选人的议案》；
十八次会议22日3、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
7第七届董事会第一2022年10月1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
次会议10日2、审议通过《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》；
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
第七届董事会第二2022年10月
81、审议通过《2022年第三季度报告》
次会议27日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规要求，严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极认真地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议，具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议2022年第一次临2022年2月101、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分实
1施内容的议案》。
时股东大会日1、审议通过《关于的议案》2、审议通过《关于的议案》3、审议通过《关于的议案》4、审议通过《关于的议案》5、审议通过《关于的议案》
2021年年度股东2021年6月2226、审议通过《关于大会日的议案》
7、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》8、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》9、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》
10、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》11、审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
12、审议通过《关于变更公司经营范围并修订的议案》1、审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
2022年第二次临2022年10月2、审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候
310日选人的议案》；
时股东大会3、审议通过《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。
（三）董事会各委员会的履职情况
公司董事事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了3次会议，审核了公司财务报告、募集资金存放及使用情况、内控制度执行情况、聘任审计机构情况、内部审计部
半年度及年度工作总结及计划等。审计委员会提供的专业审计意见，为董事会提供了重要的决策参考，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。
提名委员会会议3次，提名吴厚平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人并提交第六届董事会第二十六次会议审议；提名贺柳先生、姜锋先生、冯志荣
先生、刘咏先生、蒋建湘先生、胡义峰先生、肖加余先生、周兰女士、潘传平先生为公司第七届董事会董事候选人并提交第六届董事会第二十八次会议审议；聘
任冯志荣先生为公司总裁，聘任蒋建湘先生为公司常务副总裁，聘任何国新先生为公司副总裁，聘任曾光辉先生为公司副总裁、董事会秘书，聘任严琦女士为公司财务总监，同时将上述议案提交公司第七届董事会第一次会议审议。
薪酬与考核委员会会议1次，审议了公司董事、高级管理人员2021年度综合履职评议报告、审议高级管理人员2021年业绩考核结果及2022年高管业绩考核任务书。
战略委员会会议1次，审议并通过了《博云新材“十四五”发展规划》。
（四）独立董事履职情况公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在2022年度工作中，恪尽职守、诚实守信地履行职责，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议，积极出席其他相关会议，认真审议董事会各项议案，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。
（五）投资者关系管理
2022年，公司不断强化投资者关系管理工作，积极协调公司与投资者的关系，
通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，最大程度地满足投资者的信息需求，使投资者能够及时、准确地了解到公司的经营发展情况。同时，公司听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，按照法律法规规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。
三、2023年董事会工作
2023年，面对更多的机遇和挑战，公司董事会将积极发挥公司治理的核心作用，从战略高度统筹谋划公司发展全局，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，合规履行各项职责，从根本上维护股东利益。
1、强化党建引领，推动企业高质量发展
公司董事会将深入贯彻落实党的二十大精神，紧跟国家和地方发展战略，完整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕高质量发展主题，保持战略定力、稳抓执行落地，坚定不移推动高质量发展的战略方针。
2、加强董事会建设，切实提升决策能力
充分发挥董事会及专门委员会、独立董事专业职能，持续提高董事会议事决策能力和风险控制能力；切实履行“定战略、作决策、防风险”的职责，完善公司治理体系，提升董事会风险防控能力；积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升公司治理水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、推动在建项目尽快投产，打好未来发展的基础
加快推进博云东方麓谷基地项目建设，尽早实现达成达效。
4、深化体制机制改革
进一步优化公司内设机构，不断激发企业活力，完善薪酬制度改革与市场化经营机制，不断激发员工干事创业动力，各位股东，2023年，公司董事会将继续确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。在“安全生产、做强做优、加快推进公司高质量内涵式发展”的目标思路指引下，坚持科技自主创新，持续深化机制改革，提升治理和运营质量。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
2023年4月13日