国瓷材料:关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2023-020
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“国瓷材料”)第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张曦先生、张兵先生、司留启先生、宋锡滨先生依法回避表决。本议案尚需获得股东大会的批准。
公司的日常关联交易符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
(一)关联交易概述
(1)公司与蓝思国际(香港)有限公司(以下简称“蓝思国际”)共同设立合资
公司“长沙国瓷新材料有限公司”(以下简称“长沙国瓷”)，注册资本10000万元，公司出资比例51%，公司董事长张曦先生为长沙国瓷的董事长；公司董事宋锡滨先生为长沙国瓷的董事；蓝思科技股份有限公司及控制的下属企业(以
下简称“蓝思科技”，见下表)，2022年与公司存在日常生产经营业务关系，蓝思科技股份有限公司是蓝思国际的控股股东，公司与蓝思科技及其子公司之间的交易事项构成关联交易。
关联方名称其他关联方与本公司的关系
蓝思国际(香港)有限公司(以下简称蓝思国际)持有长沙国瓷49%的股权
1蓝思科技股份有限公司(以下简称蓝思科技)蓝思国际的控股股东
湖南蓝思华联精瓷有限公司(以下简称蓝思华联)蓝思科技控制的企业
蓝思科技(长沙)有限公司(以下简称蓝思长沙)蓝思科技控制的企业
长沙蓝思新材料有限公司(以下简称长沙蓝思)蓝思科技控制的企业
深圳市蓝思旺供应链管理有限公司(以下简称蓝思旺)蓝思科技控制的企业
(2)公司与佛山市康立泰无机化工有限公司(以下简称“佛山康立泰”)共同
出资成立山东国瓷康立泰新材料科技有限公司(以下简称“国瓷康立泰”)，注册资本10000万元，公司出资比例60%，公司副董事长张兵先生任国瓷康立泰董事长；公司董事司留启先生任国瓷康立泰董事；公司董事宋锡滨先生任国瓷康立泰监事。2022年度公司因经营业务需要，从佛山康立泰租赁厂房，双方之间的交易构成关联交易。
(3)公司于2018年7月出资参与设立宜昌华昊新材料科技有限公司(以下简
称“宜昌华昊”)，现注册资本23035.71万元，公司出资1000万元，占注册资本4.34%。宜昌华昊设董事会，董事5名，公司董事司留启先生任宜昌华昊董事。2022年度公司因经营业务需要，从宜昌华昊采购原材料，双方之间的交易构成关联交易。
(4)公司的控股孙公司深圳爱尔创数字口腔有限公司(以下简称“深圳爱尔创数字口腔”)于2021年12月出资参与认购深圳市柯乐德医疗科技有限公司
(以下简称“柯乐德”)新增注册资本，现注册资本1250万元，深圳爱尔创数字口腔认缴出资187.50万元，占注册资本的15%，深圳柯乐德设董事会，董事
3名，委派闫卓群先生担任董事。2022年度公司因经营业务需要，从柯乐德采购设备，双方之间的交易构成关联交易。
(5)公司的控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司的全资孙公司国
瓷康立泰(香港)有限公司(以下简称“香港康立泰”)与科达制造股份有限公司
(以下简称“科达制造”)的全资子公司科达机电(香港)有限公司(以下简称“科达机电”)签署合资协议成立合资公司 KAMI COLOURCERA PRIVATE LIMITED(以
下简称“KAMI 印度”)，科达机电持股 51%，香港康立泰持股 49%。2022 年KAMI 印度与国瓷康立泰存在日常生产经营业务关系，按照《深圳证券交易所创2业板股票上市规则》第七章第二节规定，香港康立泰是 KAMI 印度的股东之一，
国瓷康立泰与 KAMI 印度之间的交易事项构成关联交易。
(6)公司的控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司的全资孙公司国
瓷康立泰(香港)有限公司(以下简称“香港康立泰”)与科达制造股份有限公司
(以下简称“科达制造”)的全资子公司科达机电(香港)有限公司(以下简称“科达机电”)签署合资协议成立合资公司 KAMI MATERIALS CO.LIMITED(以下简称
“KAMI 香港”)，科达机电持股 51%，香港康立泰持股 49%。2022 年 KAMI 香港与国瓷康立泰存在日常生产经营业务关系，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章第二节规定，香港康立泰是 KAMI 香港的股东之一，国瓷康立泰与 KAMI 香港之间的交易事项构成关联交易。
(7)公司的全资孙公司山东爱尔创教育投资有限公司（以下简称“爱尔创教育”）与东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东营铭朝投资”)
签订房屋租赁合同，东营铭朝投资为公司总经理霍希云女士控制的企业，2022年度爱尔创教育因经营业务需要，从东营铭朝投资租赁厂房，双方之间的交易事项构成关联交易。
(二)预计2023年度日常关联交易情况
单位：万元合同签订金额截至披露日关联交易定货币类上年发生金额
关联交易类别关联人关联交易内容或预计金额(不已发生金额
价原则型(不含税)
含税)(不含税)
氧化锆粉、向关联人销售氧化锆颗
蓝思科技 市场价格 CNY 15000.00 543.51 11980.62
产品、商品粒、碳化硅
粉、锆球等向关联人销售
KAMI 香港 陶瓷墨水 市场价格 USD 1000.00 273.11 171.07
产品、商品向关联人采购
宜昌华昊 氯化钡等 市场价格 CNY 3000.00 482.21 1323.39原材料向关联方采购
柯乐德 加工机 市场价格 CNY 8000.00 430.07 4881.35加工机向关联人采购
蓝思科技 水、电等 协商定价 CNY 50.00 2.80 24.03燃料和动力
接受关联人提 蓝思科技 厂房租赁 协商定价 CNY 34.74 8.48 25.07
3供的服务东营铭朝投
厂房租赁 协商定价 CNY 300.00 73.50 30.00资
佛山康立泰 厂房租赁 协商定价 CNY 114.29 38.10 114.29
(三)2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额实际发生额关联交易类关联交易货币类披露日期
关联人金额(不预计金额占同类业务与预计金额别内容型及索引
含税)比例(%)差异(%)
氧化锆粉、向关联人销售氧化锆颗
蓝思科技 CNY 11980.62 10000.00 3.78% 19.81%
产品、商品粒、碳化硅
粉、锆球等向关联人采购
宜昌华昊 氯化钡等 CNY 1323.39 5000.00 0.69% -73.53%原材料向关联方采购2022年3月柯乐德 加工机 CNY 4881.35 8000.00 2.54% -38.98%加工机10日披露的
2022-019号
公告向关联人采购
蓝思科技 水、电 CNY 24.03 100.00 0.17% -75.97%燃料和动力
蓝思科技 厂房租赁 CNY 25.07 34.74 2.19% -27.84%接受关联人提供的服务佛山康立
厂房租赁 CNY 114.29 114.29 9.97% 0.00%泰
KAMI 印
陶瓷墨水 USD 171.07 438.00 0.38% -60.94%向关联人销售度
产品、商品 KAMI 香
陶瓷墨水 USD 433.12 - 0.95% -港向关联人销售
柯乐德 玻璃陶瓷 CNY 5.16 - 0.00% - 产品、商品接受关联人提东营铭朝
厂房租赁 CNY 30.00 - 2.62% - 供的服务 投资公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际
公司董事会对日常关联交易实际发生市场需求和业务发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业情况与预计存在较大差异的说明绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
经核查，公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的公司独立董事对日常关联交易实际发说明符合公司的实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没生情况与预计存在较大差异的说明有损害公司和其他非关联方股东的利益。
1、名称：蓝思科技股份有限公司
4统一社会信用代码：91430000796852865Y
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：湖南浏阳生物医药园
法定代表人：周群飞
注册资本：497348万元
成立日期：2006年12月21日
营业期限：2006-12-21至无固定期限
经营范围：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光学玻璃制造；技术玻璃制品制造；特种陶瓷制品制造；
金属结构制造；电子元器件制造；移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；虚拟现实设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；物联网设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；模具制造；电镀加工；淬火加工；喷涂加工；金属切削加工服务；真空镀膜加工；新材料技术研发；物联网技术研发；五金产品研发；
光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；特种陶瓷制品销售；金属结构销售；电子元器件批发；智能车载设备销售；物联网设备销售；
包装材料及制品销售；模具销售；机械设备租赁；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：蓝思国际持有长沙国瓷49%股权，蓝思科技是蓝思国际的控股股东，公司董事长张曦先生担任长沙国瓷董事长；公司董事宋锡滨先生担任长沙国瓷董事。
履约能力：蓝思科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2022年1-9月实现营业收入3157639.36万元，净利润81064.05万元，
2022年9月30日总资产7629400.88万元，净资产4267826.36万元。
注：因公告时蓝思科技暂未披露年末财务数据，故最近一期主要财务指标按蓝思科技已披露的9月未经审计数据填报。
2、名称：佛山市康立泰无机化工有限公司
5统一社会信用代码：91440604714868880L
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：佛山市禅城区季华一路26号二座2幢2104房
法定代表人：喻蕾
注册资本：50万元人民币
成立日期：1999年8月9日
营业期限：1999-08-09至无固定期限
经营范围：国内贸易、货物进出口；自有房产租赁；销售：定型包装酒类。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司的关联关系：公司现持有国瓷康立泰60%股权，佛山康立泰持有国瓷康立泰40%股权，公司副董事长张兵先生任国瓷康立泰董事长；公司董事司留启先生任国瓷康立泰董事；公司董事宋锡滨先生任国瓷康立泰监事。
履约能力：佛山康立泰具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
3、名称：宜昌华昊新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91420581MA4953YN2H
类型：其他有限责任公司
住所：宜都市枝城镇官坪村二组
法定代表人：林福平
注册资本：23035.71万元人民币
成立日期：2018年7月27日
经营期限：2018-07-27至无固定期限
经营范围：电子级氢氧化钡、电子级碳酸钡、电子级氯化钡、电子级硫酸
钡、电子级氯化钙、电子级二氧化钛及环保化工产品研发、生产、销售及进出
口业务（不含危险化学品及易燃易爆物品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
与公司的关联关系：公司现持有宜昌华昊4.34%股权，公司董事司留启先生担任宜昌华昊董事。
6履约能力：宜昌华昊具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2022年1-12月实现营业收入16147.72万元，净利润-6121.28万元，2022年
12月31日总资产70501.13万元，净资产16909.30万元。
4、名称：深圳市柯乐德医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91440300062745462F
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区西乡街道固戍二路汇潮工业区 E 栋四楼西侧
法定代表人：丁宇彬
注册资本：1250万元人民币
成立日期：2013年2月20日
营业期限：2013-02-20至无固定期限
经营范围：电子产品、一类医疗器械的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定登记前须经批准的项目除外)电子产品、一类医疗器械的生产和加工、二类医疗器械的技术开发，生产与销售、三类医疗器械的销售。许可经营项目是：电子产品、一类医疗器械的生产和加工。电子产品、一类医疗器械的生产和加工、二类医疗器械的技术开发，生产与销售、三类医疗器械的销售与公司的关联关系：深圳爱尔创数字口腔现持有柯乐德15%股权，委派闫卓群先生担任董事。
履约能力：柯乐德具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2022年1-12月实现营业收入5994.86万元，净利润147.79万元，2022年12月31日总资产2119.79万元，净资产887.23万元。
5、名称：KAMI COLOURCERA PRIVATE LIMITED
成立日期：2018年3月14日
与公司的关联关系：公司现持有国瓷康立泰60%股权，佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司为国瓷康立泰全资子公司，国瓷康立泰(香港)有限公
7司为佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司全资子公司，国瓷康立泰(香港)
有限公司持有 KAMI 印度 49%股份。
履约能力：KAMI 印度具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2022年1-12月实现营业收入6600.78万元，净利润-322.19万元，2022年12月31日总资产5557.55万元，净资产1226.70万元。
6、名称：KAMI MATERIALS CO.LIMITED
成立日期：2018年3月14日
与公司的关联关系：公司现持有国瓷康立泰60%股权，佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司为国瓷康立泰全资子公司，国瓷康立泰(香港)有限公司为佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司全资子公司，国瓷康立泰(香港)有限公司持有 KAMI 香港 49%股份。
履约能力：KAMI 香港具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2022年1-12月实现营业收入4461.35万元，净利润1127.60万元，
2022年12月31日总资产3855.33万元，净资产1122.33万元。
7、名称：东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370500MA3RB9255T
类型：有限合伙企业
住所：山东省东营市东营区运河路336号光谷未来城2号楼3单元403室
成立日期：2019年12月31日
营业期限：2019-12-31至2029-12-30
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市非公开发行股票的投资及相关咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：东营铭朝投资为公司总经理霍希云女士控制的企业。
履约能力：东营铭朝投资具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
82022年1-12月实现净利润-327.29万元，2022年12月31日总资产
36610.18万元，净资产35817.67万元。
1、关联交易的定价政策和定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理制度，依据可比独立第三方的市场价格或收费标准，由双方协商确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、
设备、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等。上述预计均为公司日常经营过程中必须的。
3、关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律、法规的要求安排签署。
本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、设备、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
（一）董事会审议公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张曦先生、张兵先生、司留启先生、宋锡滨先生依法回避表决。本议案尚需获得股东大会的批准。
9公司的日常关联交易符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，交易行
为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）独立董事事前认可意见
该关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第五届董事会第六次会议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见经核查，公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。大家一致同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
（四）监事会的审核意见第五届监事会第六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
1、公司2022年度与蓝思科技及其下属公司、佛山康立泰、宜昌华昊、柯
乐德、东营铭朝投资、KAMI 香港及 KAMI 印度发生的日常关联交易，是满足正常生产经营所需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被控制。
102、本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、董事会审议《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
经核查，保荐人认为：
上述关于确认公司2022年度日常关联交易与预计差异情况及2023年度日
常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《第五届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2023年4月18日
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