中文传媒:中文传媒独立董事2022年度述职报告

中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，我们作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，秉承独立、客观、公正的立场，积极履责，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的专业作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，占董事人数的三分之一以上，在会计、法律、文化、经济、管理等领域具有丰富经验。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力。我们的工作履历、专业背景、兼职情况如下。
（一）报告期内任职独立董事基本情况
李汉国：男，1956年7月出生，会计学硕士，教授。现任江西财经大学金融学院证券与期货研究中心主任。兼任中文传媒独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、福建华福证券有限责任公司独立董事和江西省铁路航空投资集团有限公司外部董事等职。
黄倬桢：男，1956年8月出生，本科学历。现任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理，兼任中文传媒独立董事、江西沐邦高科股份有限公司独立董事、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事。
涂书田：男，1962年3月出生，本科学历，法学学士，教授。现任南昌大学法学院教授，硕士生导师。兼任中文传媒独立董事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事、仁和药业股份有限公司独立董事、同方鼎欣科技股份有限公司独立董事。
彭中天：男，1963年 4月出生，美国南加州大学(SCUPS)工商管理博士学位，高级经济师。主要在景德镇和庐山从事政府战略咨询工作，并承担相应课题及文旅方案策划。现兼任中文传媒独立董事、九江市人民政府参事、清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。
廖县生：男，1968年5月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。现任江西中审会计师事务所董事长。兼任中文传媒独立董事，江西省政协常委，江西省注册会计师协会副会长，普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司独立董事，江西增鑫科技股份有限公司独立董事，赣州银行股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上的股权、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况及会议表决情况
报告期内，公司共召开2次股东大会、9次董事会、6次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会、2次薪酬与考核委员会。
在公司的支持和配合下，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息。积极出席相关会议，充分发挥各自专业能力，认真审阅相关会议材料，并对提交审议的事项事前进行认真讨论并形成相关建议及表决意见。报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项议案及公司其他事项均投票通过，没有提出异议的情况。我们认为公司相关会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合法定要求，股东大会及董事会的决议情况均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。
2．日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种途径，与公司管理团队及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理状况、财务状况及重大事项进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用职能，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
3.公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中给予积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，充分保障了我们的知情权，不存在任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也积极广泛地向我们征求专业意见，对我们提出的建议能够及时落实。审议相关议案时，我们勤勉履职，积极发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性意见，公司非常重视并结合实际及时跟进落实。
4．日常学习情况
报告期内，我们积极参加由中国上市公司协会、江西省上市公司协会及上海证券交易所组织的线上培训，加强专业知识学习，及时掌握最新证券监管规定及行业政策要求，提高自身专业水平，充分履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、变更会计师事务所、现金分红情况、内部控制建设、信息披露执
行情况等事项，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，在相关事项的决策、执行及披露等方面是否满足合法合规要求，均作出了明确判断，并发表了客观公正的独立意见。
1．关联交易情况
报告期内，我们对公司董事会提交的关联交易议案及日常性关联交易行为进行了充分的事前沟通确认，并发表相关独立意见。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易，属于正常生产经营所需，交易双方秉持自愿、平等、有偿的原则，交易价格公允合理，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东、非关联方利益的情形。关联交易履行的相关决策审批程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
2．对外担保及资金占用情况
根据中国证监会及上海证券交易所关于规范上市公司对外担保的相关规定要求，我们对报告期内公司对外担保情况进行了核查。截至2022年底，公司对外担保及资金占用情况符合相关法律法规要求。公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题，公司对外担保系公司为子公司提供的担保及子公司为公司提供的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
3．募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金及使用募集资金的情况。
4．高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司经营管理层增补高级管理人员的提名、聘任、表决程序均符合《公司法》及有关法律法规的规定。
高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放。
5．业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩稳定，未披露业绩预告及业绩快报情况。
6．变更会计师事务所情况
根据国有企业监管要求，公司原聘请的财务报表审计机构信永中和、内部控制审计机构大华所服务年限已满。为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，公司依照选聘结果，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）担任2022年度财务报表及内部控制审计机构。大信所具备上市公司财务审计相关的业务资格，在为公司提供财务审计及内控审计服务期间表现出良好的业务水平及职业道德，尽职尽责地完成各项审计工作，客观、公正地发表独立审计意见。
7．现金分红及其他投资者回报情况
（1）实施2021年度现金分红情况：公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进
行了现金分红，于2022年6月15日完成2021年年度权益分派实施工作，共计派发现金红利921443328.92元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的
45.09%。
（2）2022年度拟实施现金分红情况：公司拟以2022年度利润分配方案实施
时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币7.50元(含税)。截至本公告披露之日，公司总股本为1355063719股，以此计算合计拟派发现金股利1016297789.25元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.65%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体完成了2021年年度报告、
2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告及73个临时公告
的编制和披露工作。我们认为，公司能够严格执行法律法规、规章制度等要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
10．内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，已基本建立较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断优化与提升。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。
截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
11．董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年度，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照相关法律法规等
有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行职责，以保护投资者特别是中
小投资者合法权益为已任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况，维护公司整体利益，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策的质量与水平，促进公司持续健康高质量发展。(此页无正文，为中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告签字页）
独立董事：李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生
2023年4月17日