大名城:第八届董事局第二十九次会议决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2023-022
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十九次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十九次会议于
2023年4月13日在公司会议室召开。会议召开十日前已向各位董事
发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议审议并通过如下决议：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2022年度总经理工作报告》。
二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2022年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2022年度财务决算暨2023年度财务预算》。该项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2022年度利润分配的预案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。（详见临时公告2023-024号《关于2022年度利润分配的公告》）
1根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2022年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润170958318.66元，年末累计未分配利润4173874861.25元；
2022年度，公司母公司实现净利润94370458.67元，计提法定盈
余公积金9437045.87元后，加年初未分配利润1762755425.57元，2022年末可供投资者分配的利润为1847688838.37元。公司综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身
经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
另根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所
《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。鉴于公司2022年度以集中竞价方式支付现金
473010774.06元（不含交易费用）用于回购股份，该金额视同2022年度现金分红。
五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2022年年度报告及摘要》。该项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
（详见《公司2022年年度报告及摘要》）六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2022年度审计工作总结》。
2七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2023年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。（详见临时公告2023-025号《关于续聘会计师事务所的公告》）八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事发表独立意见。（详见《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。独立董事发表独立意见。（详见《公司2022年度内部控制评价报告》）十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《大名城2022年度可持续发展报告》（ESG报告）。（详见《大名城 2022年度可持续发展报告》）十一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。（详见临时公告2023-026号《关于公司控股股东名城控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）
为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司
3控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2022年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
十二、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司
2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。（详见临时公告2023-027号《关于公司日常关联交易预计的公告》）公司或公司子公司向深圳市华创生活股份有限公司及其控股子
公司购买物业管理服务、居间服务，及向对方提供房屋租赁等，预计年度总金额为人民币3300万元。
十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。（详见临时公告2023-028《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）
公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币99.8亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担
4保。有效期自2022年年度股东大会批准该议案之日起12个月。
十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2023-030《关于召开2022年年度股东大会的通知》）
十五、听取《独立董事2022年度述职报告》。该项议案需提交公
司2022年年度股东大会。（详见《独立董事2022年度述职报告》）十六、听取《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。（详见《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》）特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年4月15日
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