罗莱生活:2023年度预计日常关联交易的公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2023-020
罗莱生活科技股份有限公司
2023年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2023年度罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）将与关联方南通
莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海罗莱健康科技有限公司、
明德传承商务咨询有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公司、上海伟坤商务咨询有
限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、上海莱心礼网络科技有限
公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购印刷包装物，出租房屋，授权使用商标，向关联人采购商品、劳务服务等，预计总金额不超过7685万元，去年同类交易实际发生总金额为5507.48万元。
本次日常关联交易预计经公司第六届董事会第二次会议以4票赞成，0票反对，
0票弃权，4票回避审议通过，公司关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛已
对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易经董事会审议后，将提交2022年年度股东大会审议，股东大会上关联股东南通罗莱生活科技发展集团有限公司、伟佳国际企业有限公司、上海伟
发投资控股有限公司、薛伟成、陶永瑛、薛嘉琛、薛晋琛、王辰回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订关联交关联交易内容关联交易截至披露日上年发生关联人金额或预易类别定价原则已发生金额金额计金额南通莱罗包装装按市场价
采购印刷包装物2600.00484.032284.17饰有限公司格定价向关联南通海亚包装有按市场价
人采购采购印刷包装物3100.00957.382587.22限公司格定价
原材料/上海莱心礼网络按市场价
商品采购赠品礼品900.0000科技有限公司格定价
小计6600.001441.414871.39上海罗莱健康科按市场价
80.0041.61131.26
技有限公司格定价明德传承商务咨按市场价
60.0029.920
询股份有限公司格定价向关联向关联人出租房上海三赢奋斗者人出租屋按市场价
创新人才管理服35.0025.3768.67房屋格定价务有限公司上海伟坤商务咨按市场价
260.0000
询有限公司格定价
小计435.0096.90199.93和关联人签订罗莱窗帘（上授权关联人使用按市场价
90.0018.480许可协海）有限公司注册商标格定价议关联人上海三赢奋斗者接受关联人提供按市场价
提供人创新人才管理有560.0093.41344.46的人力资源服务格定价力服务限公司
合计7685.001650.205415.78
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年度，公司关联交易的预计及实际发生情况如下：
实际发实际发生关联实际发生关联交易预计金额生额占额与预计披露日期及索交易关联人金额内容（万元）同类业金额差异引类别(万元）
务比例（%）
（％）南通民丰彩采购印刷2022年4月20
0.3610.000.00-96.40
印有限公司品日在巨潮资讯南通莱罗包网上披露的向关联采购包装装装饰有限2，284.174000.0017.72-42.90《2022年度预人采购物公司计日常关联交原材料南通海亚包采购包装易的公告》（公
2587.223000.0020.07-13.76
装有限公司物告编号：2022-小计4871.757010.00-30.50013）
上海罗莱健向关联人131.26300.003.22-56.25康科技有限出租房屋公司明德传承商
务咨询股份0100.000-100%向关联有限公司人出租上海三赢奋房屋斗者创新人
68.67100.001.69-31.33
才管理服务有限公司
小计199.93500.004.91-60.01和关联罗莱窗帘授权关联人签订（上海）有人使用注0110.000-100%许可协限公司册商标议向关联上海罗莱健向关联人
人提供康科技有限提供咨询91.34130.0017.10-29.74劳务公司服务
2022年8月
上海三赢奋
25日在巨潮资
斗者创新人接受关公司及子讯网上披露的才管理服务联人提公司接受《关于2022有限公司、南
供的劳关联人提344.46945.0021.16-63.55年度新增日常通三赢创新务供的人力关联交易预计服务外包有资源服务的公告》（公限公司
告编号：
2022-042）
合计5507.488695.00-36.66
公司预计2022年度日常关联交易时，是根据2022年初预计的市场情况，并参照往年发生交易的金额进行预估，与实际发生情况存在一定的差异。公司与南通民丰彩印有限公司在2022年已提前结束合作；南通莱罗包装装饰有限
公司发生的交易额与预计交易额差异较大，是由于受经济形势影响及2022年度公司整体收入下滑，导致采购量不及预期；公司与上海罗莱健康科技有限公司、上海三赢奋公司董事会对日常关联
斗者创新人才管理服务有限公司、明德传承商务咨询股份交易实际发生情况与预
有限公司的关联租赁金额与预计金额差异，主要是由于三计存在较大差异的说明
家公司调整其业务需求和组织架构，所需租赁的办公面积有所变化，并按新的租赁面积签署了补充合同；与罗莱窗帘（上海）有限公司的品牌授权费用差异主要系受外部环境影响，新业务开展不及预期导致；与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、南通三赢创新服务外包有限公
司预计关联交易与实际发生的差异情况，主要系受外部环境影响，公司生产线和外包服务无法如预期开工所致。公司董事会将加强科学与计划管理，减少差异，及时履行审批程序及披露。
公司2022年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需公司独立董事对日常关的交易，由于外部环境变化、成本控制、组织构架调整、联交易实际发生情况与
业务开展情况等原因，公司2022年日常关联交易实际发预计存在较大差异的说
生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未明损害公司及中小股东的利益。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、南通莱罗包装装饰有限公司，法定代表人为龚利华，注册资本为100万
元人民币，住所位于南通市通州区川姜镇川港工业园区 B 区 89 号，主营业务为包装袋、包装盒、床上用品外包装生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；家居用品制造；家居用品销售；塑料制品销售；橡胶制
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，总资产1865.79万元，净资产620.42万元，2022年1-12月主营业务收入2441.18万元，净利润53.44万元。以上数据未经审计。
经查询，南通莱罗包装装饰有限公司不属于失信被执行人。
2、南通海亚包装有限公司，法定代表人薛剑峰，注册资本为7500万元人民币，住所位于南通苏通科技产业园区武夷路85号，主营业务为纸制品包装的研发设计、生产、销售；纸制品、服装辅料、家纺辅料的加工、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；家用纺织制成
品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，总资产1.05亿元，净资产7498.61万元，2022年1-12月主营业务收入2855.25万元，净利润57.31万元。以上数据未经审计。
经查询，南通海亚包装有限公司不属于失信被执行人。
3、上海罗莱健康科技有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本为2666万
元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号1101室，主营业务为从事健康科技、信息科技、智能科技、计算机软硬件、新能源科技领域内的销售、技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络与信息安全软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；生物质能资源数据库信息系统平台；生物质能技术服务；
人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；远程
健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；保险公估业务；针纺织品销售；羽
毛(绒)及制品销售；羽毛(绒)及制品制造（限分支机构）；供应链管理服务；家
用电器销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，总资产933.73万元，净资产854.31万元，2022年1-12月主营业务收入477.55万元，净利润75.40万元。以上数据未经审计。
经查询，上海罗莱健康科技有限公司不属于失信被执行人。
4、明德传承商务咨询股份有限公司，法定代表人为薛伟斌，注册资本为
16500万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号11楼1103室，主营业务为商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，公关活动策划，从事教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，总资产5.20亿元，净资产5.19亿元，2022年1-
12月主营业务收入97.69万元，净利润-337.54万元。以上数据未经审计。
经查询，明德传承商务咨询股份有限公司不属于失信被执行人。5、罗莱窗帘（上海）有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本为3000万元人民币，企业地址位于上海市普陀区同普路339弄3号11层1108-1室，所属行业为零售业，经营范围包含：一般项目：窗帘销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗染服务；洗烫服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2022年12月31日，总资产687.44万元，净资产313.22万元，2022年1-12月主营业务收入507.66万元，净利润-1423.81万元。以上数据未经审计。
经查询，罗莱窗帘（上海）有限公司不属于失信被执行人。
6、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司，法定代表人为邹茜，注册资本
为800万元人民币，住所位于上海市普陀区同普路339弄3号楼1125室，主营业务为职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广
告制作；品牌管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
组织文化艺术交流活动；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及
展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
互联网设备销售；软件销售；电子产品销售；办公用品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，总资产762.60万元，净资产310.15万元，2022年1-12月主营业务收入444.73万元，净利润-1470.24万元。以上数据未经审计。
经查询，上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司不属于失信被执行人。7、上海伟坤商务咨询有限公司，法定代表人为薛伟成，注册资本为100万元人民币，企业地址位于上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层，所属行业为商务服务业，经营范围包含：一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;市场营销策划;市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）;企业形象策划。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，总资产8625.17万元，净资产8624.87万元。以上数据未经审计。
经查询，上海伟坤商务咨询有限公司不属于失信被执行人。
8、上海莱心礼网络科技有限公司，法定代表人为张璐，注册资本为50万元人民币，企业地址位于上海市普陀区同普路339弄3号11层1117室，所属行业为批发业，经营范围包含：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;卫生陶瓷制品销售;新型陶瓷材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;特种陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品销售;卫生洁具销售;搪瓷制品
销售;日用陶瓷制品销售;日用品批发;非金属矿及制品销售;日用品销售;合成材料销
售;针纺织品销售;特种劳动防护用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零
售;服饰研发;服装服饰批发;鞋帽批发;鞋帽零售;针纺织品及原料销售;服装服饰零
售;计算器设备销售;家用电器销售;日用家电零售;五金产品零售;家用视听设备销售;音响设备销售;日用百货销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售;汽车装饰用品销售;皮革、
毛皮及其制品加工专用设备销售;皮革制品销售;礼品花卉销售;通讯设备销售;化妆
品批发;化妆品零售;婚庆礼仪服务;礼仪服务;传统香料制品经营;信息技术咨询服务;
企业管理咨询;咨询策划服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨
询服务;企业管理;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;会议及展览服务;技术进出
口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，总资产303.69万元，净资产-6.91万元。以上数据未经审计。
经查询，上海莱心礼网络科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）与本公司的关联关系
1、南通莱罗包装装饰有限公司的股东及法定代表人、执行董事为龚利华，
且其持股比例100%，龚利华为本公司实际控制人薛伟成之姐夫，南通莱罗包装装饰有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
2、南通海亚包装有限公司为薛伟民和薛剑峰共同持股的公司，其中薛伟民
持股40%，薛剑峰持股60%。薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生的哥哥，薛剑峰先生为薛伟民先生之子，同时也是本公司实际控制人薛伟成先生的侄子，该公司为薛伟民与薛剑锋共同控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
3、上海罗莱健康科技有限公司的控股股东上海伟坤商务咨询有限公司，系
公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立。邹茜担任上海罗莱健康科技有限公司法定代表人、执行董事，薛伟成担任监事。上海罗莱健康科技有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
4、明德传承商务咨询股份有限公司为公司副董事长薛伟斌持股32%且担任
董事长的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
5、罗莱窗帘（上海）有限公司的持股83.33%的股东上海伟坤商务咨询有限公司，系公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立，邹茜担任罗莱窗帘（上海）有限公司法定代表人、执行董事、经理，薛伟成担任监事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
6、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司的控股股东上海伟坤商务咨
询有限公司，系公司实际控制人薛伟成与其配偶邹茜出资设立。邹茜担任其执行董事、法定代表人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。7、上海伟坤商务咨询有限公司为本公司实际控制人薛伟成先生直接控制的公司，薛伟成担任上海伟坤商务咨询有限公司的法定代表人、执行董事，邹茜任监事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
8、上海莱心礼网络科技有限公司于近期与上海伟坤商务咨询有限公司签署
了《股权合作协议》，协议约定上海庭下锦商务咨询合伙企业（有限合伙）将转让所持有的上海莱心礼网络科技有限公司30%的股份与上海伟坤商务咨询有限公司，并拟共同成立上海莱心礼商务咨询合伙企业（有限合伙）作为该项目员工持股平台，该持股平台将持有上海莱心礼网络科技有限公司20%股权。该公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。
（三）履约能力分析：
南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司以往履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。
上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询股份有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公司、上海伟坤商务咨询有限公司以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时支付相关费用。
上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、上海莱心礼网络科技有限公司
人员资质可靠，服务质量合格，以往履约情况良好，公司资金较为充裕，可以按时交付相关服务和产品。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，定价依据、付款条件、结算方式等条款与公司其他供应商不存在重大差异，交易价格公允、合理。
（二）关联交易协议签署情况
公司与南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司于2023年3月签
订的《年度采购合同》中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。
公司与上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询股份有限公司、上
海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公司、上海伟坤
商务咨询有限公司分别签订了《办公楼租赁合同》及补充协议，约定了以下条款：租赁期限、租赁金额、租赁地点、结算方式以及违约责任等。
公司与罗莱窗帘（上海）有限公司签订的《罗莱品牌授权合同》中规定
了以下条款：交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和
比重、协议生效条件、生效时间、履行期限、违约责任等。
公司与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司拟签订的《人力资源服务协议》约定了以下条款：双方的权利和义务、服务内容、结算标准和方式、违约责任和争议解决等。
公司与上海莱心礼网络科技有限公司签订的《年度采购合同》及《外购商品订单》中约定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海莱心礼网络科
技有限公司是一直合作的海报、折页、手册等材料和包装物及礼品、赠品的供应商，双方合作融洽，相关采购金额占公司采购总额的比例较小，且价格公允合理，相关产品的市场供应也较为充分，该等关联采购不会对公司的独立性产生不利影响。该关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。
公司向上海罗莱健康有限公司、明德传承商务咨询股份有限公司、上海三
赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公司、上海伟坤
商务咨询有限公司的出租行为是基于公司固定资产管理的需要，该关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。
公司授权罗莱窗帘（上海）有限公司使用“罗莱”等注册商标的关联交易有助于帮助公司培养新的种子业务，降低新业务投资风险。
公司与上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司开展的人力资源服务系
公司日常业务经营中的正常业务往来，有助于公司进一步聚焦主业发展，加强专业招聘、培训力度，提高组织能力、生产能力，提升人力资源管理效率，协助公司在用工旺季解决用工难、留工难等问题，以助力业绩稳健增长。
上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事认为：1、该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。2、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；关联交易双方以市场价格为定价依据，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司及子公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。因此，我们同意将《2023年度预计日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议进行审议。同时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司2022年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制等原因，公司2022年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。
公司2023年拟与关联方发生关联交易事项在召集、召开董事会会议及做出决
议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合法有效。我们同意关于2023年日常关联交易预计的事项，并提交股东大会审议。六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2023年4月20日