瑞丰高材:2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

股票简称：瑞丰高材股票代码：300243
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
Shandong Ruifeng Chemical Co. Ltd.（山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路）
2022年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年四月山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰高材”）为
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过10500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、PVC 助剂市场份额不断向头部企业集中
塑料制品具有优良的物理、化学性能，同时具有原料广泛、易于加工成型、价廉物美的优点，广泛应用于电子、电器、农业、医药、化工及日常生活等领域，而塑料的广泛应用离不开塑料助剂的使用，以完善或提高性能，从而生产出符合各种应用要求的塑料制品。塑料助剂在一定程度上决定了塑料应用的可行性及其适用范围，而助剂的品质和质量直接决定了塑料制品的品质。
聚氯乙烯（PVC），世界五大通用塑料之一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其它添加剂，因此 PVC 制品具有不易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点，用途极其广泛。公司主要从事 PVC 助剂的研发、生产、销售，主要包括 ACR 加工助剂和抗冲改性剂、MBS 抗冲改性剂、MC 抗冲改性剂，产品主要用于下游 PVC 制品的加工和改性，赋予制品优良的加工性、抗冲性和耐候性等性能。公司作为 PVC 助剂行业的龙头企业之一，在本领域深耕近30年，具有明显的竞争优势。
近年来，随着国家安全环保监管趋严，行业整合不断加剧，市场份额向头部企业集中。公司坚持科技创新、优化现有产品、继续丰富产品类别，采取差异化竞争策略，提升产品市场占有率和产品盈利水平。
12、公司正在培育工程塑料助剂、生物可降解材料业务
凭借多年塑料助剂行业经验，经过持续的科研创新，公司已成功开发出适用于 PC/ABS 合金材料的增韧改性剂（MBS GM 系列产品）、ABS 高胶粉和 ASA
高胶粉等工程塑料助剂产品。为了快速、批量化、连续化生产上述产品，公司已对原厂区现有的年产 3 万吨 MBS 生产线进行了技术改造，用于生产上述产品，相关产品已经过大试生产线试验通过。相比通用塑料助剂相关产品，工程塑料助剂相关产品的技术壁垒更高，也有着更高的产品附加值。
生物可降解材料业务为目前公司在建和在研项目。发展可降解塑料替代传统塑料制品是解决“白色污染”的有效方法之一，而可降解塑料品种 PBAT/PLA是当前使用量最大的降解材料之一。PBAT 与 PLA 或其他降解材料共混改性，可制成购物袋、快递包装袋、农膜、餐盒餐具、刀叉、吸管等生物可降解制品。
2020年年初，国家发改委和生态环境部联合印发了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，主要目标明确2020年、2022年、2025年三个节点实施，确保大量减少塑料制品的使用。公司年产6万吨PBAT项目正在做试生产前的准备工作。
（二）本次发行的目的
1、控股股东提高持股比例，提振市场信心
本次发行前，公司控股股东周仕斌先生持有公司51752197股股份，占公司总股本的22.28%。周仕斌先生看好公司未来发展前景，拟以现金认购公司本次发行股份，本次发行完成后，周仕斌先生持股比例将增加至26.98%。
本次周仕斌先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、围绕公司发展战略，为公司提供更多资金支持
公司主要从事塑料助剂业务和生物可降解材料的研发、生产和销售。随着公司业务规模的扩大，工程塑料助剂业务和生物可降解材料业务成熟，公司不断调整产品结构并加大市场开拓力度，公司对流动资金的需求也不断增加。
2通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚
实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。
3、增强资本实力，提高抗风险能力，满足业务增长需求
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加，本次发行股份补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，与公司生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
随着 PVC 助剂市场份额不断向头部企业集中，公司业务规模的扩大，同时，随着公司工程塑料助剂业务和生物可降解材料业务成熟，公司对流动资金的需求也不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在经营方面的必要投入，还有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
此外，通过本次发行，公司控股股东将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。本次发行的
3发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即
2022年12月14日。
本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.77元/股，本次发行的发行价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
4两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会和股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，并拟报深交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规规定公司本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
（二）公司治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
公司按照监管要求建立了募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
5用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2023年4月17日
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