亚太股份:控股股东行为规范（草案）

浙江亚太机电股份有限公司控股股东行为规范
（草案）
第一章总则
第一条为进一步规范浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》公司章程及其他有关法律、法规的规定，制定本规范。
第二章控股股东
第二条控股股东是指具备下列条件之一的股东：
（一）持有公司50%以上股份的；
（二）该股东单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（三）该股东单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或
者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（四）该股东单独或与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（五）该股东单独或与他人一致行动时，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（六）中国证监会认定的其他情形。
本条所称“一致行动”是指投资者通过协议（不论口头或者书面）、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
有上述一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(一)投资者之间有股权控制关系；(二)投资者受同一主体控制；
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
(十二)投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
控股股东及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三章行为规范第三条公司的控股股东只能通过股东大会行使自身的权利，通过代表自身
利益的董事行使自身的决策意愿。应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四条控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。
第五条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使
股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的形式。
控股股东提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第七条控股股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；也不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第九条控股股东及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条控股股东与公司之间的关联交易，必须遵循“公平、公正、公开”原则，不得利用关联交易转移公司的利润、优质资产。不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。控股股东与公司的关联交易，应当根据商业原则，签订有关协议，并按照规定进行披露。
第十一条控股股东及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司的股票。违反本条规定触犯法律的，将被依法追究法律责任。
第四章保证公司的独立性
第十三条控股股东与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十四条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不
得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东法定代表人不能兼任公司董事长。控股股东的经理、副经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员不得在公司经营层兼职。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第十五条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非
货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第十六条控股股东不得以任何方式违规占用公司的资产、资金和其他资源，不得向公司摊派费用和其他负担。
第十七条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东的财务部门应与公司的财务部门分开，不得共用银行帐户，不得随意干涉公司资金的使用。
第十八条控股股东的生产经营场所和办公机构应当与公司分开，不得合署办公。
第十九条控股股东应当保证公司拥有独立的产、供、销系统，使其主要原材料，产品的采购和销售不依赖控股股东。
第二十条公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其
内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十一条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单
位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五章控股股东的信息披露
第二十二条控股股东应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。
控股股东应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
控股股东发生变化的，新的控股股东应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东在充分理解后签字盖章。
第二十三条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。
第二十四条控股股东对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公开。
控股股东为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财
务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除本条第二款规定外，控股股东不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十五条控股股东应当维持控制权稳定。公司控股股东增持、减持或
质押公司股份，或确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，控股股东不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二十六条控股股东应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十七条媒体出现与控股股东有关的报道或者传闻，且可能对公司股
价产生较大影响的，控股股东应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。控股股东及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十八条控股股东应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新
关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章附则
第二十九条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事会及时修订。
第三十条本规范解释权归公司董事会。
第三十一条本规范自公司股东大会通过之日起实施。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2023年04月18日