苏交科:关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：300284证券简称：苏交科公告编号：2023-025
苏交科集团股份有限公司
关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2022年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计公司
2023年度日常关联交易总金额为不超过8500万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元实际发生实际发生关联交关联交实际发关联人预计金额额占同类额与预计易类别易内容生金额业务比例金额差异中电建路桥集团南京工程提供
500500
勘察设计有限公司劳务平潭城市设计研究院有限提供
84.2410000.02%915.76
公司劳务
中电建（广东）中开高速提供
3120.9650000.61%1879.04
向关联公路有限公司劳务人提供广州珠江实业集团有限公提供
劳务1502.9940000.29%2497.01司及其相关企业劳务其中：1）广州环东城市开提供
0.01%
发运营有限公司劳务69.52
2）广州珠江产业园提供
0.00%
投资发展有限公司劳务9.38实际发生实际发生关联交关联交实际发关联人预计金额额占同类额与预计易类别易内容生金额业务比例金额差异
3）广州市品实房地提供
0.00%
产开发有限公司劳务8.49
4）广州市城实投资提供
0.00%
有限公司劳务20.28
5）广州珠江科创投提供
0.01%
资发展有限公司劳务63.20
6）广州珠江住房租提供
0.02%
赁发展投资有限公司劳务100.59
7）广州海珠区珠江提供
0.01%
租赁有限公司劳务44.44
8）广州璟逸房地产提供
0.02%
开发有限公司劳务124.86
9）广州城市更新集提供
0.00%
团有限公司劳务1.71
10）广州云实房地提供
0.01%
产开发有限公司劳务36.02
11）广州珠水同嘉提供
0.00%
房地产开发有限公司劳务22.30
12）广州珠实通投提供
0.02%
资发展有限公司劳务116.98
13）广州璟润房地提供
0.00%
产开发有限公司劳务3.02
14）广州卓盈房地提供
0.01%
产开发有限公司劳务29.71
15）广州市建设工提供
0.06%
程拆迁有限公司劳务308.93
16）广州珠江城市
提供
管理服务集团股份有限公0.07%
劳务344.37司
17）广州珠江实业提供
0.00%
集团有限公司劳务17.60
18）广州岭实投资提供
0.04%
开发有限公司劳务181.59接受关中电建路桥集团南京工程接受
200200
联人提勘察设计有限公司劳务实际发生实际发生关联交关联交实际发关联人预计金额额占同类额与预计易类别易内容生金额业务比例金额差异供的劳平潭城市设计研究院有限接受
220.725000.19%279.28
务公司劳务广州珠江实业集团有限公接受
109.065000.09%390.94
司及其相关企业劳务其中：1）广州珠江监理咨接受
0.07%
询集团有限公司劳务80.76
2）广州珠建工程造接受
0.02%
价咨询有限公司劳务28.30新疆阿尔泰规划勘察设计接受
177.570.15%-177.57
研究院有限公司【注*】劳务
华立绿色智慧科技（重庆）接受
388.020.33%-388.02
有限公司【注*】劳务南京路通交科勘察设计有接受
106.420.09%-106.42
限公司【注*】劳务向关联江苏下六圩港项目建设管
增资428.28100%-428.28
人增资理有限公司【注*】注*：根据《公司章程》第一百一十七条“董事会有权决定公司与其关联自然人发生的成交金额超过30万元的，及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的，但尚未达到本章程第四十二条规定的股东大会审议标准的关联交易”、第一百一十九
条第五款“董事长行使下列职权：（五）决定未达到本章程第一百一十七条规定的董事会审议标准的交易事项（对外担保除外）”之规定，以及《关联交易制度》第二十二条“董事会授权董事长决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元；决定公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定”之规定，公司2022年度向关联方新疆阿尔泰规划勘察设计研究院有限公司提供劳务177.57万元、向华立绿色智慧科技（重庆）有限公司提供劳务388.02万元、向南
京路通交科勘察设计有限公司提供劳务106.42万元等关联交易事项，均已经董事长审批同意。
注*：公司向参股公司江苏下六圩港项目建设管理有限公司增资428.28万元暨关联交易事项已经公司
第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位:万元关联交合同签订截至披露关联交关联交上年发生关联人易定价金额或预日已发生易类别易内容金额原则计金额金额广州珠江实业集团有限公提供
向关联市场价500053.821502.99司及其相关企业劳务人提供平潭城市设计研究院有限提供
劳务市场价50084.24公司劳务关联交合同签订截至披露关联交关联交上年发生关联人易定价金额或预日已发生易类别易内容金额原则计金额金额平潭城市设计研究院有限接受
市场价1000220.72公司劳务广州珠江实业集团有限公接受
市场价500109.06接受关司及其相关企业劳务联人提新疆阿尔泰规划勘察设计接受
市场价500177.57供的劳研究院有限公司劳务
务华立绿色智慧科技（重庆）接受
市场价500388.02有限公司劳务南京路通交科勘察设计有接受
市场价500194.31106.42限公司劳务
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人：广州珠江实业集团有限公司
1）关联人基本情况
住所：广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：迟军
注册资本：800000万人民币
经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。。
广州珠江实业集团有限公司最近两年财务数据单位：万元项目2022年度2021年度
总资产13616370.0414003110.04项目2022年度2021年度
净资产3435833.933385843.55
营业收入2925693.461922263.56
净利润3858.4928844.07
2）关联关系
主要股东及持股比例：广州市人民政府90%，广东省财政厅10%。
关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》7.2.3
“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，广州珠江实
业集团有限公司为公司控股股东，系公司关联法人，该交易为关联交易。
3）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常的企业，资信良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
2、关联人：平潭城市设计研究院有限公司
1）关联人基本情况
名称：平潭城市设计研究院有限公司（以下简称“平潭城市设计院”）
住所：平潭综合实验区金井湾商务运营中心5号楼16层
法定代表人：林玮
注册资本：1000万
主营业务：建筑工程勘察设计；园林景观和绿化工程设计；规划管理；专业
化设计服务；工程管理服务；专业技术服务业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水利和内河港口工程建筑；港口及航运设施工程建筑；管道工程建筑；其他未列明建筑业；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平潭城市设计院最近两年财务数据单位：万元项目2022年度2021年度
总资产674.23623.67
净资产670.36640.11
营业收入1191.07217.99净利润34.45-44.472）关联关系
平潭城市设计院成立于2018年5月21日，平潭综合实验区城市发展集团有限公司持有平潭城市设计院51%股权，本公司持有平潭城市设计院49%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，平潭城市设计院为公司关联法人，该交易为关联交易。
3）履约能力分析
平潭城市设计院依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
3、关联人：新疆阿尔泰规划勘察设计研究院有限公司
1）关联人基本情况
住所：新疆阿勒泰地区阿勒泰市解放路4区22-1栋
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：李涛阳
注册资本：500万人民币
经营范围：工程勘察、设计、施工、试验;电力咨询、监理及相关技术服务。
新疆阿尔泰规划勘察设计研究院有限公司最近两年财务数据单位：万元项目2022年度2021年度
总资产181.8273.05
净资产115.7056.96
营业收入215.11128.39
净利润58.254.45
2）关联关系
主要股东及持股比例：阿勒泰交通建设投资发展有限公司51%，苏交科集团股份有限公司49%。
关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》7.2.3
（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，新疆阿尔泰规划勘察设计研究院有限公司为公司关联法人，该交易为关联交易。3）履约能力分析上述关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常的企业，资信良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
4、关联人：华立绿色智慧科技（重庆）有限公司
1）关联人基本情况
住所：重庆市渝中区解放碑街道临江路48号6-1#
类型：有限责任公司
法定代表人：徐源
注册资本：2000万人民币
经营范围：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:软件开发;对外承包工程;环保咨询服务;机械设备
销售;储能技术服务;工程管理服务;智能控制系统集成;物联网技术研发;物联网应用
服务;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;智能输配电及控制设备销售;轨道交
通通信信号系统开发;轨道交通运营管理系统开发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;集成电路销售;集成电路设计;信息系统
集成服务;软件销售;通信设备销售;信息技术咨询服务;停车场服务;企业管理;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;社会经济咨询服务;会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
华立绿色智慧科技（重庆）有限公司最近两年财务数据单位：万元项目2022年度2021年度
总资产349.4741.67
净资产206.63-16.96
营业收入659.940
净利润23.59-71.40
2）关联关系
主要股东及持股比例：北京中视纵横影视文化投资管理中心35%，苏交科集团股份有限公司35%，北京合贤众晟科技发展中心（有限合伙）30%。
关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》7.2.3
（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，华立绿色智慧科技（重庆）有限公司为公司关联法人，该交易为关联交易。
3）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常的企业，资信良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
5、关联人：南京路通交科勘察设计有限公司
1）关联人基本情况
住所：南京市高淳区经济开发区恒盛路5号2幢
类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡海腾
注册资本：100万人民币
经营范围：建设工程勘察；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；各类工程建设活动；建设工程设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计；文物保护工程设计；工程造价咨询业务；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；规划设计管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；咨询策
划服务；水利相关咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；基础地质勘查；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；水环境污染防治服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；对外承包工程；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京路通交科勘察设计有限公司最近两年财务数据单位：万元项目2022年度2021年度
总资产464.10560.08
净资产409.93300.06
营业收入812.68745.27
净利润112.35152.39
2）关联关系
主要股东及持股比例：淮安市建筑设计研究院有限公司15%，江苏交科交通设计研究院有限公司34%，南京路通工程科技发展（集团）有限公司51%。关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》7.2.3
（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，南京路通交科勘察设计有限公司为公司关联法人，该交易为关联交易。
3）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常的企业，资信良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则和依据
上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
2、协议签署情况
关联交易协议各方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司日常关联交易，是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的关联交易各方资信、承接能力
做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2023年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司2022年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。基于以上情况，独立董事一致同意将《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司与各关联方的日常关
联交易系公司日常生产经营的需要。公司2022年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2023年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事
项经独立董事事前认可、公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；
对公司上述日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十二会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
2023年4月16日