科大国创:国元证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“独立财务顾问”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大国创”）发行股份购买安徽贵博新能科技有限
公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”、“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2022年度存放与使用情况事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11151078 股，发行价格 16.68 元/股，募集配套资金总额为18600.00万元，扣除发行费用2114.12万元（不含税金额为1994.45万元）后，募集资金净额为16605.55万元（含发行费用的进项税额
119.67万元，实际到位募集资金净额为16485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
（三）2022年度，直接使用募集资金投入募集资金投资项目1690.06万元，部分募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金754.69万元。截至2022年12月31日，募集资金专用账户余额合计为2092.75万元（包括累计收到的利息收入净额318.75万元）。
二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于2019年12月11日签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金16000万元向全资子公司科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分
别签订了《募集资金四方监管协议》。2020年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于2020年5月7日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
开户主体开户银行募集资金专户账户余额（万元）科大国创软件
杭州银行合肥分行34010401600008201430.00股份有限公司
广发银行合肥分行95508802171463001992092.75科大国创新能
杭州银行合肥分行34010401600008242770.00科技有限公司
中国银行合肥分行1797552194400.00
合计2092.75
注：因部分项目节余募集资金永久补充流动资金，杭州银行合肥分行（账号：3401040160000820143）及中国银行合肥分行（账号：179755219440）已于2021年9月注销完毕，杭州银行合肥分行（账号：3401040160000824277）已于2022年5月注销完毕。三、2022年度募集资金的实际使用情况
2022年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，科大国创严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议、四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。截至2022年12月31日，科大国创发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金的具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高书法蒋贻宏牛海舟国元证券股份有限公司
2023年4月16日附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元本年度投入募集
募集资金总额16485.881690.06资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额10311.6713957.19资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例62.55%是否已变募集资金截至期末本年度承诺投资项目和超募资更项目调整后投本年度投截至期末投资进项目达到预定可是否达到项目可行性是否承诺投资累计投入实现的金投向（含部分资总额(1)入金额度(%)(3)=(2)/(1)使用状态日期预计效益发生重大变化总额金额(2)效益
变更）承诺投资项目新能源汽车电池管理系
是7985.000.000.000.000.00———是统产业化建设项目电动汽车动力电源总成
否0.007985.001355.346211.0077.782023年12月——否产业化项目新能源汽车电池管理系
否4055.004055.00334.723300.3181.392022年3月——否统研发中心建设项目新能源汽车核心控制器
是3960.002119.210.002119.21100.002021年8月——否检测试验中心建设项目节余募集资金永久补充
否0.002326.670.002326.67100.00———否流动资金
承诺投资项目小计--16000.0016485.881690.0613957.19--------
超募资金投向不适用归还银行贷款（如有）--------------------
补充流动资金（如有）--------------------
超募资金投向小计------------------
合计--16000.0016485.881690.0613957.19--------
公司于2023年3月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据“电动汽车动力电源总成产业化项目”的实施进度，决定将该项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年12月31日。未达计划进度原因：截至2022未达到计划进度或预计年末，公司动力总成相关产品已初步完成部分产能建设，但受2022年整体环境影响，该项目建设所需的部分设备采购、安装等收益的情况和原因（分出现不同程度滞后，难以在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合剩余生产设备采购、安装周期及产线试产等因素，为保证具体项目）
募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，决定将该项目达到预定可使用状态时间调整至2023年12月31日。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议、于2020年5月7日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新项目可行性发生重大变能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，同时顺应目前化的情况说明行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。该事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况公司于2020年5月12日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自募集资金投资项目先期筹资金的议案》，同意公司全资子公司国创新能使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计2870.77万元。该事投入及置换情况项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况
公司于2021年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议、于2021年8月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止继续实施“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的后续投资计划，并将该项目节余募集资金1903.37万元及“交易中介费用及相关税费”项目节余募集资金497.27万元（上述金额含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
节余原因：1）“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”建设过程中，公司结合目前产品构成及产能情况，相关检测试验环境以及使用频率较高的部分设备公司已通过自建或自购的方式完成，部分一次性资金投入较大、现阶段使用频率较低的检测试验设备公司已通过委外的方式满足。公司通过自购和委外相结合的方式已经基本满足相关业务开展所需的检测试验能力，基本达到了项目建设目标。为了提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止继续实施该项目的后续投资计划，形成资金节项目实施出现募集资金余。2）公司实施重大资产重组项目时确定的“交易中介费用及相关税费”仅是估算金额；在实际支付中介机构相关费用过程中，结余的金额及原因
各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，结合市场行情，最终确定各项发行费用较原预估的发行费用减少，形成资金节余。
公司于2022年3月23日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金797.34万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
节余原因：公司在保证“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”建设质量的前提下，结合公司产品研发升级方向，通过自购和委外相结合的方式满足了部分研发及辅助设备的使用需求，以及部分研发软硬件系统及设备功能提升，从而节约了部分设备采购投入；同时加强项目实施管控，合理降低了项目投入金额。
尚未使用的募集资金用
截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。
途及去向募集资金使用及披露中不适用
存在的问题或其他情况附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目本年度实截至期末本年变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集际投入金实际累计截至期末投资进度项目达到预定是否达变更后的项目
（）可使用状态日度实
现的到预计可行性是否发资金总额（1）额投入金额%(3)=(2)/(1)期效益效益生重大变化(2)电动汽车动力新能源汽车电池管
电源总成产业理系统产业化建设7985.001355.346211.0077.782023年12月——否化项目项目
合计—7985.001355.346211.00—————
公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议、于2020年5月7日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司业务发展规划和变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）实际需求。为提高募集资金使用效率，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至2022年末，公司动力总成相关产品已初步完成部分产能建设，但受2022年整体环境影响，“电动汽车动未达到计划进度或预计收益的情况力电源总成产业化项目”建设所需的部分设备采购、安装等出现不同程度滞后，难以在计划时间内达到预定可使用和原因（分具体项目）状态。公司结合剩余生产设备采购、安装周期及产线试产等因素，为保证募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，决定将该项目达到预定可使用状态时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用