歌尔股份:年度募集资金使用鉴证报告

关于歌尔股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
中喜特审2023T00214号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
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ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）关于歌尔股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
中喜特审2023T00214号
歌尔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了合理保证的鉴证业务。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供歌尔股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为歌尔股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任歌尔股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔股份《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第3101号—历史财务信息审计与审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
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ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、询问、核对、检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论我们认为，歌尔股份董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并在所有重大方面如实反映了歌尔股份募集资金2022年度存放与使用情况。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
杜业勤
中国·北京中国注册会计师：
张树丽
二○二三年四月十七日
地址：北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层
电话：010-67085873传真：010-67084147邮政编码：100062歌尔股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告歌尔股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“歌尔股份”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了
4000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400000万元。经深圳证券
交易所“深证上【2020】610号”文同意，公司400000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112”。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399500万元于2020年6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398903万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
单位：元资金使用金额募集资金初始存累计利息其他期末金额放金额前期投入项目金本期直接投入募集暂时补充流收入净额额资金项目动资金
3995000000.002070559270.411301476520.60450000000.005740000.0030014965.51197239174.50歌尔股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。
（二）募集资金协议情况
公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公
司青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司潍坊开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与
募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，《募集资金监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下:单位:元歌尔股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告公司期末银行存款专户银行名称银行账号初始存放金额名称余额歌尔中国建设银行股份有限公司潍坊
37050167610800003047800000000.00399.30
股份分行歌尔
兴业银行股份有限公司潍坊分行377010100100961301800000000.001329.54股份歌尔中国工商银行股份有限公司潍坊
1607001929200387060595000000.009015.96
股份开发支行歌尔招商银行股份有限公司青岛市北
532907196810888400000000.00129991817.14
科技支行歌尔中信银行股份有限公司青岛山东
8110601012201149387400000000.00154163.89
科技路支行歌尔交通银行股份有限公司潍坊开发
377899991013000136370600000000.0030932.01
电子区支行歌尔
招商银行股份有限公司潍坊分行536903588710902400000000.0067051516.66光学
合计3995000000.00197239174.50
注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为尚未支付的发行费用。
受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集资金专户已经不再使用，并已经销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行8110601012501139043募集资金专户已于2020年12月29日销户，交通银行股份有限公司潍坊开发区支行377899991013000113487募集资金专户已于2020年
12月28日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910810募集资金专户
已于2020年12月29日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910611募集资金专户已于2020年12月29日销户。详情请参照公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司子歌尔股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司拟将AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同时实施地点相应发生变更。上述变更相关议案已经2020年8月20日召开的第五届董事
会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：
变更前变更后项目名称实施主体实施地点实施主体实施地点潍坊市综合保税区玉清东街
AR/VR及相歌尔电子以南高新二路以东歌尔电子关光学模组潍坊高新区歌歌尔股份厂区尔光电园内项目潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学歌尔光学厂区
公司2022年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
2022年度募集资金的存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表歌尔股份有限公司董事会
二○二三年四月十七日歌尔股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额398903.00本年度投入募集资金总额130147.65报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额337203.58累计变更用途的募集资金总额比例是否已截至期末项目可行截至期末累是否达承诺投资项目和超募变更项募集资金承调整后投资本年度投入投资进度项目达到预定可本年度实性是否发计投入金额到预计
资金投向目（含部诺投资总额总额（1）金额（%）（3）使用状态日期现的效益生重大变
（2）效益分变更）＝（2）（/1）化承诺投资项目双耳真无线智能耳机
否218903.00218903.0055521.72220141.92100.572022年8月31日2685.01否否项目
AR/VR及相关光学模
否60000.0060000.0030205.6160581.38100.972022年8月31日42339.54是否
组项目-VR/AR项目
AR/VR及相关光学模
否40000.0040000.0030589.6333758.0384.402023年6月30日4468.07是否
组项目-光学模组项目
2023年12月31
青岛研发中心项目否80000.0080000.0013830.6922722.2528.40不适用不适用否日
承诺投资项目小计-398903.00398903.00130147.65337203.58--49492.62--超募资金投向不适用
超募资金投向小计----------
合计-398903.00398903.00130147.65337203.58--49492.62--歌尔股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
*受市场变化及客户项目波动等原因的影响，双耳真无线智能耳机项目未达到预计收益。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因*受项目及公司实际需要的影响，青岛研发中心项目未达到计划进度，后续将根据公司实际需求，视情形加快投资，力（分具体项目）求达到募集资金使用效益最大。
项目可行性发生重大不适用变化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股募集资金投资项目实份变更为公司子公司歌尔电子及歌尔光学，实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街施地点变更情况
以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。
募集资金投资项目实不适用施方式调整情况2020年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目先预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31572.38万元。上述期投入及置换情况
资金置换情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。
*2020年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审用闲置募集资金暂时议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司分别于2020年9月17日和2020年补充流动资金情况
11月4日提前归还上述募集资金中的8亿元和17亿元至募集资金专用账户。
*2020年11月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置歌尔股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于2021年10月29日和2021年11月3日分别归还上述募集资金中的5亿元和20亿元至募集资金专用账户。
*2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司分别于2022年2月24日、2022年5月16日及2022年8月29日将上述用于暂时补充流动资金中的30000万元、10000万元和10000万元提前归还至募集资金专用账户。2022年11月4日，公司将剩余的70000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
*2022年11月21日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用45000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。
项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。
用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况