纳思达:华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见及持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二三年四月声明
华泰联合证券有限责任公司接受纳思达股份有限公司委托，担任其2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读纳思达发布的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、本次重组实施情况............................................7
（一）本次交易方案概述...........................................7
（二）发行股份购买资产实施情况.......................................7
1、标的资产的交付及过户情况........................................7
2、验资情况................................................7
3、新增股份登记及上市情况.........................................8
（三）募集配套资金的实施情况........................................8
1、募集配套资金到账及验资情况.......................................8
2、新增股份登记及上市情况.........................................9
（四）独立财务顾问核查意见.........................................9
二、交易各方承诺的履行情况........................................10
（一）交易各方出具的承诺及履行情况....................................10
（二）独立财务顾问核查意见........................................20
三、标的公司业绩承诺实现情况.......................................20
（一）业绩承诺及补偿安排.........................................20
1、业绩承诺期和承诺利润.........................................20
2、业绩承诺的具体补偿方式........................................21
3、减值测试...............................................21
（二）2022年度业绩承诺实现情况....................................22
（三）独立财务顾问核查意见........................................22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................23
（一）业务经营情况............................................23
1、打印机全产业链业务..........................................23
2、集成电路业务.............................................23
3（二）2022年度公司主要财务状况...................................24
（三）独立财务顾问核查意见........................................24
五、公司治理结构与运行情况........................................24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................25
七、持续督导总结意见...........................................25
4释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本次交易、本次重组指集配套资金暨关联交易事项本次发行股份及支付现纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子
金购买资产、发行股份指
100%股权
及支付现金购买资产
本次配套募集资金、募纳思达向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者指集配套资金非公开发行股份募集配套资金《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司本持续督导意见指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
纳思达、公司、本公司、指纳思达股份有限公司
上市公司、发行人
赛纳科技、控股股东指珠海赛纳打印科技股份有限公司
奔图电子、标的公司指珠海奔图电子有限公司
华泰联合证券、独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期
高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔
图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投
资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰交易对方指
业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投
资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投
资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
交易各方指纳思达、交易对方
交易标的、标的资产指珠海奔图电子有限公司100%股权
厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海珠海奔图丰业指
奔图丰业投资中心（有限合伙）
厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海珠海奔图和业指
奔图和业投资中心（有限合伙）
厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海珠海奔图恒业指
奔图恒业投资中心（有限合伙）珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合珠海横琴金桥指
伙）
北京君联晟源指北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
5珠海永盈指珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
交易对价指纳思达收购奔图电子100%股权的交易价格中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股《业绩补偿协议》指东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和
业投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔
业绩承诺人指图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒
业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、
蔡守平、陈凌、况勇、马丽
利盟国际 指 Lexmark International Inc.艾派克微电子指珠海艾派克微电子有限公司
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。纳思达拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、
北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉
钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金
收购其持有的奔图电子100%股权；同时，纳思达拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费
用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产的交付及过户情况
根据标的公司所在地珠海市香洲区市场监督管理局于2021年10月9日向标
的公司换发的营业执照等文件，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有奔图电子100%的股权。
2、验资情况
根据立信会计师于 2021 年 10 月 10 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10111
号《验资报告》，奔图电子100%股权已于2021年10月9日变更登记至纳思达名下，截至2021年10月10日止，纳思达实际向本次交易的交易对方共计发行
171136112股股份，本次发行后，纳思达累计注册资本及股本变更为
1252459259.00元。截至2021年10月10日，上市公司存在部分股票期权激励
行权款尚未到账，故《验资报告》所示股本与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》所示股份数量存在差异。
根据立信会计师于 2021 年 10 月 25 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10112
号《验资报告》，截至2021年10月13日止，纳思达已收到167名股票期权激励
7对象缴纳的2142731股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币
1254601990.00元。
3、新增股份登记及上市情况
2021年10月13日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000011479），确认已受理公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和
业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、
彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽非公开发行171136112
股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上市公司本次新增股份数量为171136112股（其中限售流通股数量为171136112股），总股本变更为1254601990股。本次新增股份已于2021年11月4日在深交所上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账及验资情况
截至2021年11月24日17:00止，本次配套募集资金认购对象珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司、中欧基金管理有限公司、睿远基
金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、高毅晓峰2号致信基金、国泰君
安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、易方达基金管理有限公司、上投
摩根基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、鹏华
基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司、高毅-晓峰1号睿远证券投资
基金、UBS AG、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、银华基金管
理股份有限公司已将认购资金4999999980.30元汇入独立财务顾问指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2021年11月25日，立信会计师出具了《纳思达股份有限公司向特定投资者非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2021]第 ZM10119 号），对独立财务顾问的账户资金到账情况进行了审验。
2021年11月26日，立信会计师出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZM10120 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
8截至 2021年 11月 25日，纳思达本次实际非公开发行A股普通股股票 155714730股，每股发行价格32.11元，募集资金总额为人民币4999999980.30元，扣除华泰联合证券尚未支付的承销费用后，由独立财务顾问向纳思达划转了认股款人民币4975999980.30元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币4963422567.46元，其中：计入股本人民币
155714730.00元，计入资本公积人民币4807707837.46元。截至2021年11月
25日，上市公司存在部分股票期权激励行权款尚未到账，故《验资报告》所示股本与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》所示股份数量存在差异。
根据立信会计师于 2021 年 12 月 8 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10127
号《验资报告》，截至2021年12月6日，纳思达已收到17名激励对象缴纳的
620640股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币1410937360.00元。
2、新增股份登记及上市情况
2021年12月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行
155714730股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上市公司本次新增股份数量为155714730股（其中限售流通股数量为155714730股），总股本变更为1410937360股。本次新增股份已于2021年
12月22日在深交所上市。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
9二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方承诺情况如下：
承诺事项承诺方承诺的主要内容
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准上市公
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司、上市
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者公司控股
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案股东、实
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权际控制
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面人、上市
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券关于提供公司全体
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，信息真董监高
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
实、准确、人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记完整的承
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所诺函和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
标的公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假及董事、记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、高二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
级管理人文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或员复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10承诺事项承诺方承诺的主要内容
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易对方重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
11承诺事项承诺方承诺的主要内容
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除本上市公司公司因于2015年12月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存控股股
在被动减持纳思达股份的情况外，本公司/本人不会减持纳思达股份，东、实际
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法控制人规履行相应的程序和信息披露义务。
关于在本
针对本次交易，本人（庞江华除外）作为纳思达董事、监事、高级管次重组期
理人员特作出如下声明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易间无减持
实施完毕的期间内，本人不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股计划的承上市公司份的计划。
诺
全体董监针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：自本高函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人暂无减持上市公司股票的情形，如有相关减持上市公司股票的情形，届时本人将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披露义务。
一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所
持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任关于标的何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标资产权属的公司股权转让给上市公司。
交易对方
状况的承三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
诺函权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
关于股份除汪东一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙
锁定的承颖、李东企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月
诺函飞、曾阳的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市
12承诺事项承诺方承诺的主要内容
云外的交之日起12个月内不得转让；若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳
易对方思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产（业绩承权益时间不足12个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上诺人）市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让；作为业绩承诺人，本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺
之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期
第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
C、本合伙企业/本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来质押在本次交易中获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本人在本次
交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
三、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
四、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本
合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则本合伙企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内
除汪东不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若颖、李东本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业持有用飞、曾阳于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则本合伙企业通云外的交过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转
易对方让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在（非业绩适用法律许可的前提下的转让不受此限；承诺人）二、上述锁定期届满后，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；
三、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的纳思达新增股
13承诺事项承诺方承诺的主要内容
份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整；
四、本合伙企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙
企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，在同时满足以下两项
条件之前不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
（1）自本次发行股份上市之日起36个月届满；
（2）作为业绩承诺人，本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的
本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来汪东颖、质押在本次交易中获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿李东飞、协议》质押本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务
曾阳云、情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
二、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份上
市之日起18个月届满不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
三、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳
思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人同意根据届时相
14承诺事项承诺方承诺的主要内容
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本人将对由此
给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份
上市之日起18个月届满不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持赛纳科技有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本公司将对
由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关于保证上市公司
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资上市公司控股股
产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企
独立性的东、实际
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的承诺函控制人独立性。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股
权出售给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权，本公司/本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业上市公司务。
关于避免
控股股2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业同业竞争
东、实际竞争承诺。
的承诺函
控制人3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不
存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依关于减少上市公司
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性和规范关控股股
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并联交易的东、实际
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公承诺函控制人平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来
上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
15承诺事项承诺方承诺的主要内容露频率。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕上市公司交易行为；
四、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形；
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产关于无违
重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被法违规行
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重为及诚信大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关情况的声依法追究刑事责任的情形。
明及确认
一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公司违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
控股股三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
东、实际其他重大失信行为。
控制人四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在
16承诺事项承诺方承诺的主要内容
因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
上市公司四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
全体董监或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕高交易行为；
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/
本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公交易对方司非公开发行股票发行对象的情形；
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及中国
17承诺事项承诺方承诺的主要内容
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，标的公司
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无关于租赁
效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门物业的承交易对方处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括诺函
但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损
18承诺事项承诺方承诺的主要内容
失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机
软件著作权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔图电子资产及业务的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无偿许可赛纳科技奔图电子使用；不转让的注册商标本公司未实际使用过，本公司承诺其到期/失效后不再续期或重新申请。本公司承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或承
担任何责任的，由本公司承担。
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相关于知识
关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可产权的承奔图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用诺函过，奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
交易对方域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委
托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，
第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
关于不存本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市在《关于公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
加强与上的不得参与上市公司重大资产重组的以下情形：
交易对方
市公司重（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦大资产重查的；
组相关股（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的。
票异常交本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公司易监管的易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的控股股东
暂行规情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查全体董监
定》第十或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重高三条情形组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
19承诺事项承诺方承诺的主要内容
的说明刑事责任的情形。
一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激全体董监励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出关于本次其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺交易摊薄届时将按照相关规定出具补充承诺。
即期回报作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上填补措施述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的承诺按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上市公司二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
控股股作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不东、实际能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监控制人会的最新规定出具补充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期和承诺利润本次交易于2021年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺人签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
20低于40301.04万元、51378.91万元、68653.65万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
2、业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩
承诺人取得交易对价－已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
3、减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
21在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进
行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
（二）2022年度业绩承诺实现情况根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZM10112号），
奔图电子2022年度承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元差额项目净利润承诺数净利润实现数（实现数-承实现率诺数）扣除非经常性损益后的归母净利润（不包括本次募集51378.9168640.0017261.09133.60%配套资金投资项目的影响）奔图电子2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为68640.00万元，当年度业绩承诺完成率为133.60%。奔图电子2021-2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为134343.64万元，累积完成率146.54%，完成了2022年度业绩承诺，业绩承诺人2022年度无需对上市公司进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过查阅立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》、上市公司与业绩
承诺人签订的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2022年度业绩承诺已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
公司年报中提及的2022年度主要经营情况如下：
1、打印机全产业链业务
（1）行业发展
根据 IDC 数据，2022 年全球打印机出货约 8835 万台，与去年同期相比打印机市场总体保持稳定发展，但由于供应链的挑战和经济下行影响，打印机厂商普遍库存不足，产能上仍无法满足打印市场的全部需求。2022年，中国地区打印市场逐步恢复，根据 IDC 数据，中国 2022 年打印机出货约 1829 万台，同比增长11.7%，且商用市场需求强劲复苏，成为市场增长的重要驱动力。
（2）公司业务发展情况
在激光打印机业务及原装耗材方面，2022年上半年全球经济下行逐步缓解，利盟国际全年营业收入为23.37亿美元，同比增长7.34%。奔图电子全年营业收入为47.61亿元，同比增长23.01%。奔图电子通过强化运营水平，保障了供应链体系的良性运转，维持了稳定的运营节奏，原装耗材出货量也随着打印机保有量的提升而快速增长，盈利能力进一步加强。
在通用打印耗材方面，2022年，公司通用打印耗材（横琴格之格）营业收入61.22亿元，同比增长11.43%；净利润3.64亿元，同比增长43.78%。
2、集成电路业务
（1）行业发展
集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的战略性、基础性和先导性产业。根据半导体行业研究机构 Tech Insights 的数据，受企业和个人对电脑及智能手机的需求疲软、芯片库存水平上升、內存价格下跌以
及全球经济不确定性等多重因素影响，预计2023年半导体资本支出下降19%，半导体销售将同比减少5%。在2023年的周期下滑之后，半导体未来销售仍将出现反弹，并在未来三年实现增长，到2026年半导体销售预计将达到8436亿美
23元（约6.08万亿元人民币），年复合增长率为6.5%。
（2）公司业务发展情况
2022年，极海微出货量约45688.24万颗，同比增长约2.79%；营业收入19.28亿元，同比增长34.61%；净利润7.12亿元。其中打印机通用耗材芯片业务营收
13.02亿元，同比增长22.83%；非打印耗材芯片业务营收5.96亿元，同比增长
74%。
（二）2022年度公司主要财务状况
单位：万元
2022年12月31日/2021年12月31日/本期比上年同期
主要会计数据
2022年度2021年度增减
资产总计4602863.994358506.265.61%
负债合计2728155.052520905.058.22%归属于上市公司股东
1587370.841429338.4011.06%
的净资产
营业收入2585535.522279165.8513.44%归属于上市公司股东
186289.01116322.9860.15%
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益167088.3565771.81154.04%的净利润
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度公司主营业务开展正常，营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增长。整体来看，公司经营情况稳健，无重大经营风险。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。公司已建立权
24责分明的法人治理结构，建立并不断完善内部控制体系，强化内控管理机制，优
化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营效率、实现持续健康发展提供支持。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：纳思达本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；
自重组完成以来，上市公司业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期；
上市公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对纳思达本次交易的持续督导期已经结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，同时本次交易的募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况及募集资金使用情况继续履行持续督导职责。
25（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
罗斌张烃烃华泰联合证券有限责任公司
2023年4月19日
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