双箭股份:公司章程修正案

浙江双箭橡胶股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际经营需要，拟修订《公司章程》，具体修订如下：
修订前修订后
第五条公司住所：浙江省桐乡市第五条公司住所：浙江省桐乡市
洲泉镇晚村，邮编：314513。洲泉镇永安北路1538号，邮编：314513。
第九条公司总资产分为等额股第九条公司全部资产分为等额份，股东以其认购的股份为限对公司承股份，股东以其认购的股份为限对公司担责任，公司以其全部资产对公司的债承担责任，公司以其全部资产对公司的务承担责任。债务承担责任。
无新增第十二条公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经
营范围：橡胶制品、帆布的生产、销售；营范围：橡胶制品制造；橡胶制品销售；
橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化塑料制品制造；塑料制品销售；产业用
工产品（除危险品）的销售；经营进出纺织制成品制造；产业用纺织制成品销口业务。售、化工产品（除危险品）的销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。货物进出口；技术进出口。（具体变更内容以工商行政管理部门最终核准备案登记为
准）
第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购或者拟购买公司股份的人提供任何资买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。助。
第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下列东大会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项规规定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通过过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二）项四条第一款第（一）项、第（二）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股股东大会决议；公司因本章程第二十三东大会决议；公司因本章程第二十四条
条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六)
（六)项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，经三的，可以依照本章程的规定或者股东大分之二以上董事出席的董事会会议决会的授权，经三分之二以上董事出席的议。
董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十三条第一规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起10日内销；属于第（二）项、第（四）项情形注销，属于第（二）项、第（四）项情的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，应当在6个月内转让或者注销；于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百数不得超过本公司已发行股份总额的分之十，并应当在三年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公第二十九条发起人持有的本公司司股份，自公司成立之日起1年内不得股份，自公司成立之日起一年内不得转转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份份自公司股票在证券交易所上市交易自公司股票在证券交易所上市交易之日之日起1年内不得转让。起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份及
及其变动情况，在任职期间每年转让的其变动情况，在任职期间每年转让的股股份不得超过其所持有本公司股份总份不得超过其所持有本公司同一种类股
数的25%；所持本公司股份自公司股票份总数的百分之二十五；所持本公司股上市交易之日起1年内不得转让。上述份自公司股票上市交易之日起一年内不人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让。上述人员离职后半年内，不得的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份5%以上上股份的股东、董事、监事、高级管理的股东将其持有的本公司股票在买入人员将其持有的本公司股票或者其他后6个月内卖出或者在卖出后6个月具有股权性质的证券在买入后六个月内又买入由此所得收益归本公司所内卖出或者在卖出后六个月内又买入有本公司董事会将收回其所得收益。由此所得收益归本公司所有本公司董但是证券公司因包销购入售后剩余股事会将收回其所得收益。但是证券公司票而持有5%以上股份的卖出该股票不因购入包销售后剩余股票而持有百分受6个月时间限制。之五以上股份的以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行定的其他情形的除外。
的股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定票或者其他具有股权性质的证券。
执行的负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规定责任。执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；公司股东滥用股东权利权人的利益；
给公司或者其他股东造成损失的，应当（五）法律、行政法规及本章程规依法承担赔偿责任。定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用股东权利给公司或
和股东有限责任，逃避债务，严重损害者其他股东造成损失的，应当依法承担公司债权人利益的，应当对公司债务承赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立担连带责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规损害公司债权人利益的，应当对公司债定应当承担的其他义务。务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实第四十条公司的控股股东、实际际控制人不得利用其关联关系损害公控制人不得利用其关联关系损害公司利司利益。违反规定的，给公司造成损失益。违反规定给公司造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司司和公司社会公众股股东负有诚信义和公司社会公众股股东负有诚信义务。
务。控股股东应严格依法行使出资人的控股股东应严格依法行使出资人的权权利，控股股东不得利用利润分配、资利，控股股东不得利用利润分配、资产产重组、对外投资、资金占用、借款担重组、对外投资、资金占用、借款担保保等方式损害公司和社会公众股股东等方式损害公司和社会公众股股东的合
的合法权益，不得利用其控制地位损害法权益，不得利用其控制地位损害公司公司和社会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产30%的事项；总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会（十六）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期的对外担保总额超过最近一期经审计
经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的百分之五十以后提供的任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的30%以最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内担保金额超过保对象提供的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）单笔担保额超过最近一期经十的担保；
审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七
（五）对股东、实际控制人及其关十的担保对象提供的担保；
联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十八条单独或者合计持有第四十九条单独或者合计持有公
公司10%以上股份的股东有权向董事会司百分之十以上股份的股东有权向董事
请求召开临时股东大会，并应当以书面会请求召开临时股东大会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发应当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东大会的通知，通知中对原请求求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司百分之十以份的股东有权向监事会提议召开临时上股份的股东有权向监事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东大会，并应当以书面形式向监事提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大应在收到请求五日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大
大会通知的，视为监事会不召集和主持会通知的，视为监事会不召集和主持股股东大会，连续90日以上单独或者合东大会，连续九十日以上单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东可以自持有公司百分之十以上股份的股东可以行召集和主持。自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派出同时向深圳证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向深圳及股东大会决议公告时，向所在地中国证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自第五十一条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会将提供股权登记日日的股东名册。的股东名册。
第五十三条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司公司百分之三以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之三以
份的股东，可以在股东大会召开10日上股份的股东，可以在股东大会召开十前提出临时提案并书面提交召集人。召日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提大会通知中已列明的提案或增加新的案。
提案。股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合章程第五十三条规定的提案，股东大会本章程第五十二条规定的提案，股东大不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；
案；（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。（六）网络或其他方式的表决时间
1、股东大会通知和补充通知中应及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部具体股东大会通知和补充通知中应当充内容。拟讨论的事项需要独立董事发表分、完整披露所有提案的全部具体内容。
意见的，发布股东大会通知或补充通知拟讨论的事项需要独立董事发表意见时将同时披露独立董事的意见及理由。的，发布股东大会通知或补充通知时将
2、股东大会采用网络或其他方式同时披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明网股东大会网络或其他方式投票的络或其他方式的表决时间及表决程序。开始时间，不得早于现场股东大会召开股东大会网络投票的开始时间为股东前一日下午3∶00，并不得迟于现场股
大会召开当日上午9∶15，结束时间为东大会召开当日上午9∶30，其结束时
现场股东大会结束当日下午3∶00。间不得早于现场股东大会结束当日下
3、股权登记日与会议日期之间的午3∶00。
间隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔日一旦确认，不得变更。应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条召集人应当保证会第七十四条召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席会议议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、监事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上上签名。签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与出席股东的签名签名册及代理出席的委托书、网络及其
册及代理出席的委托书、及其他方式表他方式表决情况的有效资料一并保存，决情况的有效资料一并保存，保存期限保存期限不少于十年。
不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股第七十五条召集人应当保证股东东大会连续举行，直至形成最终决议。大会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东大会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召东大会，并及时公告。同时，召集人应集人应向中国证监会浙江证监局和深向中国证监会派出机构和深圳证券交易圳证券交易所报告。所报告。
第七十五条股东大会决议分为第七十六条股东大会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。股东大会所持表决权的过半数通过。
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出股东（包括股东代理人）所持表决权的席股东大会的股东（包括股东代理人）
2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）对公司的分立、合并、解散解散和清算；
和清算；（三）本章程的修改；
（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者担保金额超过公司最近一经审计总资产百分之三十的；
期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理第七十九条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违公司董事会、独立董事和符合相关反《证券法》第六十三条第一款、第二
规定条件的股东可以公开征集股东投款规定的，该超过规定比例部分的股份票权。征集股东投票权应当向被征集人在买入后的三十六个月内不得行使表充分披露具体投票意向等信息。禁止以决权，且不计入出席股东大会有表决权有偿或者变相有偿的方式征集股东投的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有百分持股比例限制。之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表董事候选人、监事候选人的提名方决时，根据本章程的规定或者股东大会式和程序如下：
的决议，实行累积投票制。（一）非独立董事候选人由董事董事会应当向股东提供候选董事、会、单独或者合并持有公司百分之三以
监事的简历和基本情况。候选董事、监上股份的股东向董事会提名推荐，由董事提名的方式和程序如下：事会进行资格审核后，提交股东大会选
（一）董事候选人由单独或者合并举；独立董事候选人由董事会、监事会
持股3%以上的股东向董事会书面提名以及单独或者合并持有公司百分之一推荐，由董事会进行资格审核后，提交以上股份的股东向董事会提名推荐，由股东大会选举。董事会进行资格审核后，提交股东大会
（二）监事候选人由单独或者合并选举。
持股3%以上的股东向监事会书面提名（二）非职工代表监事候选人由监推荐，由监事会进行资格审核后，提交事会、单独或者合并持有公司百分之三股东大会选举。以上股份的股东向监事会提名推荐，由累积投票制下，股东的投票权等于监事会进行资格审核后，提交股东大会其持有的股份数与应当选董事、监事人选举；职工代表监事由公司职工通过职
数的乘积，每位股东以各自拥有的投票工代表大会民主选举产生。
权享有相应的表决权；股东既可以用所公司选举两名及以上的董事或监
有的投票权集中投票选举一位候选董事时，应当采取累积投票制度。
事、监事，也可以分散投票选举数位候前款所称累积投票制是指股东大选董事、监事；董事、监事的选举结果会选举董事或者监事时，每一股份拥有按得票多少依次确定。与应选董事或者监事人数相同的表决在选举董事、监事的股东大会上，权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会秘书应向股东解释累积投票制董事会应当向股东公告候选董事、监事
度的具体内容和投票规则，并告知该次的简历和基本情况。董事、监事选举中每股拥有的投票权。累积投票制下，股东的投票权等于在执行累积投票制度时，投票股东必须其持有的股份数与应当选董事、监事人在一张选票上注明其所选举的所有董数的乘积，每位股东以各自拥有的投票事、监事，并在其选举的每位董事、监权享有相应的表决权；股东既可以用所事后标注其使用的投票权数。如果选票有的投票权集中投票选举一位候选董上该股东使用的投票权总数超过了该事、监事，也可以分散投票选举数位候股东所合法拥有的投票权数，则该选票选董事、监事；董事、监事的选举结果无效。在计算选票时，应计算每名候选按得票多少依次确定。
董事、监事所获得的投票权总数，决定在选举董事、监事的股东大会上，当选的董事、监事。董事会秘书应向股东解释累积投票制独立董事的选举亦适用本条规定，度的具体内容和投票规则，并告知该次但独立董事与其他董事应分别选举，以董事、监事选举中每股拥有的投票权。
保证独立董事在公司董事会中的比例。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司股公司股东或其代理人有权通过相应的东或其代理人有权通过相应的投票系投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束第八十八条股东大会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
上市公司、计票人、监票人、主要股东、络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均保密义务。
负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关第九十三条股东大会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监事、监事选举提案的，新任董事、监事事就任时间在股东大会决议通过之日就任时间在股东大会决议通过之日起计起计算，至本届董事会任期届满时为算。
止。
第九十五条公司董事为自然人，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、企并负有个人责任的，自该公司、企业被业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职职期间出现本条情形的，公司解除其职务。务。
第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇一条董事辞职生效或者
者任期届满，应向董事会办妥所有移交任期届满，应向董事会办妥所有移交手手续，其对公司和股东承担的忠实义续，其对公司和股东承担的忠实义务，务，在任期结束后并不当然解除，在本在任期结束后两年内仍然有效。
章程规定的合理期限内仍然有效，其对董事对公司商业秘密保密的义务在公司商业秘密保密的义务在其任职结其任职结束后仍然有效，直至该秘密成束后仍然有效，直至该秘密成为公开信为公开信息。其他义务的持续期间应当息。其他义务的持续期间应当根据公平根据公平的原则决定，视事件发生与离的原则决定，视事件发生与离任之间时任之间时间的长短，以及与公司的关系间的长短，以及与公司的关系在何种情在何种情况和条件下结束而定。
况和条件下结束而定。
第一百〇四条独立董事应按照第一百〇四条独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和深圳证券执行。交易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列第一百〇七条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；（七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；（十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总或者解聘公司副总经理、财务负责人等经理的提名，决定聘任或者解聘公司副高级管理人员，并决定其报酬事项和奖总经理、财务负责人等高级管理人员，惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；度；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十
（十六）法律、行政法规、部门规四条第（三）项、第（五）项、第（六）章或本章程授予的其他职权。项规定的情形收购本公司股份；
公司董事会设立审计委员会，并根（十七）法律、行政法规、部门规据需要设立战略委员会、提名委员会、章或本章程授予的其他职权。
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。公司董事会设立审计委员会，并根专门委员会对董事会负责，依照本章程据需要设立战略、提名、薪酬与考核等和董事会授权履行职责，提案应当提交相关专门委员会。专门委员会对董事会董事会审议决定。专门委员会成员全部负责，依照本章程和董事会授权履行职由董事组成，其中审计委员会、提名委责，提案应当提交董事会审议决定。专员会、薪酬与考核委员会中独立董事占门委员会成员全部由董事组成，其中审多数并担任召集人，审计委员会的召集计委员会、提名委员会、薪酬与考核委人为会计专业人士。董事会负责制定专员会中独立董事占多数并担任召集人，门委员会工作规程，规范专门委员会的审计委员会的召集人为会计专业人士。
运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，超过股东大会授权范围的事项，应规范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会对外投资、第一百一十条董事会应当确定对
收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项、委托理财、关联交易有一定权限，外担保事项、委托理财、关联交易、对建立严格的审查和决策程序。外捐赠等权限，建立严格的审查和决策董事会有权决定：程序；重大投资项目应当组织有关专
（1）审批单项金额不超过公司最家、专业人员进行评审，并报股东大会
近一期经审计净资产20%的对外投资、批准。
收购出售资产、资产抵押、委托理财及公司发生的交易达到下列标准之
其他动用公司资金、资产、资源事项；一的，由董事会审议通过：
非经股东大会另行授权，每一个会（一）交易涉及的资产总额（同时计年度由董事会审批的购买、出售重大存在账面值和评估值的，以较高者为资产或者担保累计总金额不超过公司准）占公司最近一期经审计总资产的
总资产的30%；10%以上；
非经股东大会另行授权，每一个会（二）交易标的（如股权）涉及的计年度由董事会审批的购买、出售重大资产净额（同时存在账面值和评估值资产或者担保累计总金额不超过净资的，以较高者为准）占公司最近一期经产的50%；审计净资产的10%以上，且绝对金额超
（2）审批本章程第四十一条列明过一千万元；
情形以外的担保事项；（三）交易标的（如股权）在最近
（3）审批董事会按照公司关联交一个会计年度相关的营业收入占公司易管理办法的规定有权审议的关联交最近一个会计年度经审计营业收入的易事项。10%以上，且绝对金额超过一千万元；
超过上述额度的重大事项应当组（四）交易标的（如股权）在最近
织有关专家、专业人员进行评审，并报一个会计年度相关的净利润占公司最股东大会批准。近一个会计年度经审计净利润的10%以法律、法规等规范性文件对上述事上，且绝对金额超过一百万元；
项的审议权限另有规定的，从其规定执（五）交易的成交金额（含承担债行。务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万
元；（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（七）本章程第四十二条列明情形以外的担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上关联交易；公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）本章程第四十二条列明情形的担保事项；
（八）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。
上述指标计算涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权利等）、
资产抵押及公司董事会、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，除关联交易外不包括购买原材料、燃料和动力以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
法律、法规等规范性文件及本章程
对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定执行。
第一百一十二条董事长行使下第一百一十二条董事长行使下列
列职权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审批未达到本章程第一百一
十条规定的由董事会、股东大会审议的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
法律、法规等规范性文件及本章程
对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定执行。
第一百一十六条董事会召开临第一百一十六条董事会召开临时
时董事会会议的通知方式为：专人送董事会会议的通知方式为：专人送达、
达、传真、电子邮件或者法律认可的其传真、电子邮件或者法律认可的其他方
他方式；通知时限为:不少于会议召开式；通知时限为:不少于会议召开前五前五天。天。
在特殊或事情紧急的情况下，经全体董事同意，可以不受该通知期限的限制。
第一百二十四条公司设总经理1第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理六名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股第一百二十六条在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政单位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理应制订第一百二十九条总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则，报董事会批准后实施。
无新增第一百三十五条公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证第一百四十条监事应当保证公司
公司披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条公司设监事会。第一百四十四条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席监事会由三名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选一人，不设监事会副主席。监事会主席举产生。监事会主席召集和主持监事会由全体监事过半数选举产生。监事会主会议；监事会主席不能履行职务或者不席召集和主持监事会会议；监事会主席
履行职务的，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务的，由半一名监事召集和主持监事会会议。数以上监事共同推举一名监事召集和主监事会应当包括股东代表和适当持监事会会议。
比例的公司职工代表，其中职工代表的监事会应当包括股东代表和适当比比例不低于1/3。监事会中的职工代表例的公司职工代表，其中职工代表为一由公司职工通过职工代表大会、职工大名。监事会中的职工代表由公司职工通会或者其他形式民主选举产生。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监会会和证券交易所报送年度财务会计报和深圳证券交易所报送并披露年度报
告在每一会计年度前6个月结束之日告，在每一会计年度上半年结束之日起起2个月内向中国证监会派出机构和两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关
束之日起的1个月内向中国证监会派法律、行政法规、中国证监会及深圳证出机构和证券交易所报送季度财务会券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得第一百五十九条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十五条公司召开股东第一百六十六条公司召开股东大
大会的会议通知，以公告或书面方式进会的会议通知，以公告方式进行。
行。
第一百七十九条公司有本章程第一百八十条公司有本章程第一
第一百七十八条第（一）项情形的，可百七十九条第（一）项情形的，可以通以通过修改本章程而存续。过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的席股东大会会议的股东所持表决权的三
2/3以上通过。分之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第第一百八十一条公司因本章程第
一百七十八条第（一）项、第（二）项、一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进人民法院指定有关人员组成清算组进行行清算。清算。
第一百九十四条本章程以中文第一百九十五条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在浙江省工商行本章程有歧义时，以在浙江省市场监督政管理局最近一次核准登记后的中文管理局最近一次核准登记后的中文版章版章程为准。程为准。
第一百九十五条本章程所称“以第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本外”、“低于”、“多于”不含本数。数。
本次修订涉及相应条款增加、删除，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况作出相应调整。除上述修订外，其他条款不变。上述条款的修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
浙江双箭橡胶股份有限公司董事会
二○二三年四月十九日