龙星化工:向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：龙星化工股票代码：002442龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年四月龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
发行人声明.................................................1
目录....................................................2
一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明...............................3
二、本次发行概况..............................................3
（一）本次发行证券的种类..........................................3
（二）发行规模...............................................3
（三）票面金额和发行价格..........................................3
（四）债券期限...............................................3
（五）票面利率...............................................3
（六）还本付息的期限和方式.........................................4
（七）担保事项...............................................5
（八）转股期限...............................................5
（九）转股价格的确定及其调整........................................5
（十）转股价格向下修正...........................................6
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法..........7
（十二）赎回条款..............................................7
（十三）回售条款..............................................8
（十四）转股年度有关股利的归属.......................................9
（十五）发行方式及发行对象.........................................9
（十六）向公司原股东配售的安排......................................10
（十七）债券持有人会议相关事项......................................10
（十九）募集资金存管...........................................12
（二十）本次决议有效期..........................................13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................13
（一）最近三年一期财务报表........................................13
（二）合并报表合并范围的变化情况.....................................20
（三）公司最近三年一期财务指标......................................22
（四）公司财务状况分析..........................................23
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途..................................26
五、公司利润分配情况...........................................27
（一）公司利润分配政策..........................................27
（二）最近三年公司利润分配情况......................................29
（三）公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划错误!未定义书签。
2龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“公司”或“发行人”）的实际
情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币79444.21万元（含79444.21万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过
50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
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有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）担保事项本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交
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易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场
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情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
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调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权，向公司A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转
债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《龙星化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
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（8）公司提出债务重组方案；
（9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途本次发行的可转债所募集资金总额不超过79444.21万元（含79444.21万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序项目名称计划投资拟用募集资金投入号
1山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）160365.6679444.21
合计160365.6679444.21
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十九）募集资金存管
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公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议有效期本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并分别出具了标准无保留意见的天职业字[2021]18157号、天职业字[2022]15325号和天职业字[2023]20364号《审计报告》。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目12/31/202212/31/202112/31/2020
流动资产：
货币资金272926985.26154652877.18308375212.11
应收票据---
应收账款944648335.97795556740.10519432015.48
应收款项融资356146469.52260280063.84230459568.16
预付款项38939055.3134483718.2423574748.48
其他应收款9442719.849647740.4313498523.27
其中：应收利息---
应收股利---
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存货666182898.99510099222.64312428307.29
其他流动资产21235459.6512630636.181436394.06
流动资产合计2309521924.541777350998.611409204768.85
非流动资产：
固定资产811702027.76879321679.28967476901.07
在建工程16999839.848543060.0917750661.28
无形资产114713286.69115453981.3797313315.49
商誉---
递延所得税资产13753149.269570654.142855776.75
其他非流动资产113296184.495380983.9022476232.00
非流动资产合计1070464488.041018270358.781107872886.59
资产总计3379986412.582795621357.392517077655.44
流动负债：
短期借款705842405.03464937731.04548699879.72
应付票据523387481.21299980000.00242000000.00
应付账款197864989.43176632673.92141571761.49
预收款项---
合同负债9465566.188030962.8323626157.66
应付职工薪酬15219033.7214432126.8518459863.70
应交税费7913296.8212328485.7413291230.80
其他应付款46498721.03162109427.50155166221.60
其中：应付利息---
应付股利689400.00--一年内到期的非流动
100860237.1823321655.3646444342.96
负债
其他流动负债1009243.67836588.122869918.59
流动负债合计1608060974.271162609651.361192129376.52
非流动负债：
长期借款176435632.17119289342.69-
长期应付款--1290503.45
递延收益6605600.006837500.009003499.39
非流动负债合计183041232.17126126842.6910294002.84
负债合计1791102206.441288736494.051202423379.36
所有者权益：
14龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
股本490820000.00490820000.00480000000.00
资本公积457499044.15442784673.73411715373.73
减：库存股19345680.0029971400.00-
其他综合收益(37934.04)-40383.36-45503.96
专项储备11429391.829390589.79717211.82
盈余公积77601184.0468776451.2857671063.64
未分配利润570918200.17525124931.90364596130.85归属于母公司所有者
1588884206.141506884863.341314654276.08
权益合计
少数股东权益---
所有者权益合计1588884206.141506884863.341314654276.08负债和所有者权益总
3379986412.582795621357.392517077655.44
计
（2）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入4560114814.453438539047.582295745792.80
减：营业成本4408500948.282931681768.171968997673.74
税金及附加21966113.9123795632.6419575982.98
销售费用27661571.7029348799.5821301082.93
管理费用166677441.78160402421.46124830081.83
研发费用27679554.9825206942.4513960567.04
财务费用1688541.8844287690.3842353224.11
其中：利息费用37098845.1633454208.2036532178.14
利息收入1880757.382097184.163099486.07
加：其他收益10418993.9615129133.3020852094.97
投资收益-21812070.06-9407223.06-11107268.60
信用减值损失3432928.58-4424195.6215408473.57
资产减值损失-23058152.71-21725636.58-27357163.38
资产处置收益-185953.73-19053.87185787.68
二、营业利润120409612.21203368817.07102709104.41
加：营业外收入828164.74398712.15789605.73
减：营业外支出7252711.448692639.066185606.63
15龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
三、利润总额113985065.51195074890.1697313103.51
减：所得税费用10294064.4823440701.4719857582.62
四、净利润103691001.03171634188.6977455520.89
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润103691001.03171634188.6977455520.89
2.终止经营净利润---
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所
103691001.03171634188.6977455520.89
有者的净利润
2.少数股东损益---
五、其他综合收益的税
2449.325120.60307.47
后净额
六、综合收益总额103693450.35171639309.2977455828.36归属于母公司所
103693450.35171639309.2977455828.36
有者的综合收益总额归属于少数股东
---的综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收
0.21520.35760.1614
益
（二）稀释每股收
0.21520.35760.1614
益
（3）合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
3470129364.232048546346.861596805359.65
务收到的现金
收到的税费返还4731012.198244296.564952037.92收到其他与经营
30248668.5120397985.9219705999.33
活动有关的现金经营活动现金流入小
3505109044.932077188629.341621463396.90
计
购买商品、接受劳
2966723530.821739129673.911121225378.49
务支付的现金
支付给职工以及141115208.78131807546.0891926351.22
16龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
为职工支付的现金
支付的各项税费104731121.91141610084.2582411754.31支付其他与经营
113932649.2478235652.0477160661.92
活动有关的现金经营活动现金流出小
3326502510.752090782956.281372724145.94
计经营活动产生的现金
178606534.18-13594326.94248739250.96
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
处置固定资产、无
形资产和其他长期资1203002.021661586.65517692.67产收回的现金净额投资活动现金流入小
1203002.021661586.65517692.67
计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资161569203.4239587266.0125983563.83产支付的现金投资活动现金流出小
161569203.4239587266.0125983563.83
计投资活动产生的现金
-160366201.40-37925679.36-25465871.16流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
-29971400.00-现金取得借款收到的
934388852.41702734415.13649058152.93
现金收到其他与筹资
335854729.5543718810.3734196994.73
活动有关的现金筹资活动现金流入小
1270243581.96776424625.50683255147.66
计偿还债务支付的
558555731.64690994064.17629402020.85
现金
分配股利、利润或
85780338.5033454111.2038178518.52
偿付利息支付的现金支付其他与筹资
519142777.77112532168.72158617453.92
活动有关的现金筹资活动现金流出小
1163478847.91836980344.09826197993.29
计筹资活动产生的现金
106764734.05-60555718.59-142942845.63
流量净额
17龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
四、汇率变动对现金的
2449.32-13694.71-5683.88
影响
五、现金及现金等价物
125007516.15-112089419.6080324850.29
净增加额
加：期初现金及现
63908832.90175998252.5095673402.21
金等价物余额
六、期末现金及现金等
188916349.0563908832.90175998252.50
价物余额
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
流动资产：
货币资金205099859.7597687523.4872390507.83
应收票据--
应收账款929757725.65729575310.81517419193.80
应收款项融资234846469.52210228563.84209698068.16
预付账款21284799.4421888280.918476591.97
其他应收款112184456.9542503240.1347042570.01
其中：应收利息--
应收股利--
存货469747437.67352995905.86218939185.05
其他流动资产15092854.2011544546.331428273.62
流动资产合计1988013603.181466423371.361075394390.44
非流动资产：
长期股权投资390929405.74367383032.31364383735.00
固定资产576813383.74603412614.44626962608.30
在建工程91743.131986201.8314356775.71
无形资产52750428.6453139250.6834646712.16
递延所得税资产4352240.924215550.411928387.02
其他非流动资产2140306.593807574.0021486232.00
非流动资产合计1027077508.761033944223.671063764450.19
资产总计3015091111.942500367595.032139158840.63
流动负债：
18龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
短期借款620842405.03325937731.04344699879.72
应付票据337510000.00199900000.00110000000.00
应付账款303264843.30295654208.07168716589.22
预收款项--
合同负债8745640.677750933.7712973774.34
应付职工薪酬9439917.959028632.3813118617.91
应交税费5041864.557621189.517438924.53
其他应付款40502264.01168116284.82161520733.13
其中：应付利息---
应付股利---一年内到期的非流动
58000000.00-17844470.00
负债
其他流动负债940485.40805979.821485108.76
流动负债合计1384287420.911014814959.41837798097.61
非流动负债：
长期借款139800000.0060000000.00-
长期应付款--1290503.45
递延收益5801600.005847500.007827499.39
非流动负债合计145601600.0065847500.009118002.84
负债合计1529889020.911080662459.41846916100.45
所有者权益：
股本490820000.00490820000.00480000000.00
资本公积460015774.24445301403.82414232103.82
减：库存股19345680.0029971400.00-
其他综合收益---
专项储备5473156.414490619.01-
盈余公积77601184.0468776451.2857671063.64
未分配利润470637656.34440288061.51340339572.72
所有者权益合计1485202091.031419705135.621292242740.18
负债和所有者权益总计3015091111.942500367595.032139158840.63
（2）母公司利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
19龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入4284116135.253122502129.462050587455.04
减：营业成本4144817076.862778328606.171847835296.67
税金及附加15212157.0716415643.7813378490.46
销售费用24749777.4526402438.9718931633.85
管理费用122819803.23119912915.3281862610.93
研发费用22433884.7920301332.7010790316.40
财务费用-11730885.8128187456.2027140759.97
其中：利息费用27237123.1922236608.3523590153.73
利息收入1176549.42518583.951202704.57
加：其他收益7075028.9411423860.4716890960.97
投资收益-34981804.27-5755413.0718622686.84
信用减值损失4413982.30-4255142.3915836843.79
资产减值损失-7421271.65-4103556.29-
资产处置收益-185953.73-19053.8733024.88
二、营业利润108199039.98130244431.17102031863.24
加：营业外收入706189.93301313.31209302.10
减：营业外支出7042494.342649390.176084276.60
三、利润总额101862735.57127896354.3196156888.74
减：所得税13615407.9816842477.8810720243.00
四、净利润88247327.59111053876.4385436645.74
（一）持续经营净利润88247327.59111053876.4385436645.74
（二）终止经营净利润---
五、其他综合收益的税后
---净额
六、综合收益总额88247327.59111053876.4385436645.74
（3）母公司现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
2984193620.482043518555.951169110660.00
的现金
收到的税费返还2019987.074450591.722104585.39
20龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
收到其他与经营活动有关
25226328.1018741745.0915575651.32
的现金
经营活动现金流入小计3011439935.652066710892.761186790896.71
购买商品、接受劳务支付
2703907908.861792349080.341005519079.10
的现金支付给职工以及为职工支
90218397.5584891643.6255502786.70
付的现金
支付的各项税费71795510.8494980273.0758210526.77支付其他与经营活动有关
89028949.1054606947.2458666302.20
的现金
经营活动现金流出小计2954950766.352026827944.271177898694.77经营活动产生的现金流量净
56489169.3039882948.498892201.94
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金--24583006.20
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净1157924.071604322.65280420.98额
投资活动现金流入小计1159385.561604322.6524863427.18
购建固定资产、无形资产
32482297.1219873612.8624889935.17
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金50000000.00--
投资活动现金流出小计150447097.1219873612.8624889935.17投资活动产生的现金流量净
-149287711.56-18269290.21-26507.99额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金-29971400.00-
取得借款收到的现金809388852.41403067749.13385058152.93收到其他与筹资活动有关
30191177.8337247897.3034196994.73
的现金
筹资活动现金流入小计839580030.24470287046.43419255147.66
偿还债务支付的现金376892622.86379674367.81385319908.75
分配股利、利润或偿付利
75412278.7522236608.3525334333.69
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
173646337.6670865502.7263668045.90
的现金
筹资活动现金流出小计625951239.27472776478.88474322288.34
21龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
筹资活动产生的现金流量净
213628790.97-2489432.45-55067140.68
额
四、汇率变动对现金的影响---5991.35
五、现金及现金等价物净增加
120830248.7119124225.83-46207438.08
额期初现金及现金等价物余
54150522.6935026296.8681233734.94
额
六、期末现金及现金等价物余
174980771.4054150522.6935026296.86
额
（二）合并报表合并范围的变化情况
2022年3月24日，发行人新设成立全资子公司山西龙星新材料科技发展有限公司，公司将该新设子公司纳入2022年度的合并报表范围。
2022年9月13日，发行人注销全资子公司龙星隆（北京）环保科技有限公司，不再纳入公司2022年度的合并报表范围。
2022年10月24日，发行人投资设立全资子公司河北新珑智控科技有限责任公司，公司将该新设子公司纳入2022年度的合并报表范围。
除此之外，报告期内公司不存在其他合并报表范围变更的情况。
（三）公司最近三年一期财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标2022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.441.531.18
速动比率（倍）1.021.090.92
母公司50.74%43.22%39.59%资产负债率
合并52.99%46.10%47.77%主要财务指标2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）5.245.234.78
存货周转率（次）7.507.136.56
每股净资产（元/股）3.243.072.74
每股经营活动现金流量（元/股）0.36-0.030.52
每股现金流量（元/股）0.25-0.230.17
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
22龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额
存货周转率=营业成本/平均存货净额
每股净资产=股东权益/期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、公司最近三年一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元加权平均每股收益年度项目净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净
6.72%0.21520.2152
利润
2022年度
扣除非经常性损益后归属于
6.78%0.21690.2169
公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净
12.20%0.35760.3576
利润
2021年度
扣除非经常性损益后归属于
12.10%0.35460.3546
公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净
6.07%0.16140.1614
利润
2020年度
扣除非经常性损益后归属于
3.88%0.10320.1032
公司普通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
12/31/202212/31/202112/31/2020
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金27292.708.0715465.295.5330837.5212.25
23龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
应收账款94464.8327.9579555.6728.4651943.2020.64
应收款项融资35614.6510.5426028.019.3123045.969.16
预付款项3893.911.153448.371.232357.470.94
其他应收款944.270.28964.770.351349.850.54
存货66618.2919.7151009.9218.2531242.8312.41
其他流动资产2123.550.631263.060.45143.640.06
流动资产小计230952.1968.33177735.1063.58140920.4855.99
固定资产81170.2024.0187932.1731.4596747.6938.44
在建工程1699.980.50854.310.311775.070.71
无形资产11471.333.3911545.404.139731.333.87
商誉------
递延所得税资产1375.310.41957.070.34285.580.11
其他非流动资产11329.623.35538.10.192247.620.89
非流动资产小计107046.4531.67101827.0436.42110787.2944.01
资产总计337998.64100.00279562.14100.00251707.77100.00
报告期内，随着公司业务规模的扩大以及项目布局的逐步深入，公司总资产规模呈现增长趋势。2020年末、2021年末及2022年末，公司总资产分别为
251707.77万元、279562.14万元和337998.64万元。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为55.99%、63.58%和68.33%，非流动资产占总资产比例分别为44.01%、36.42%和31.67%。报告期内，
公司资产结构整体较为稳定。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2022-12-312021-12-312020-12-31
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款70584.2439.4146493.7736.0854869.9945.63
应付票据52338.7529.2229998.0023.2824200.0020.13
应付账款19786.5011.0517663.2713.7114157.1811.77
预收款项------
合同负债946.560.53803.100.622362.621.96
24龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
应付职工薪酬1521.900.851443.211.121845.991.54
应交税费791.330.441232.850.961329.121.11
其他应付款4649.872.6016210.9412.5815516.6212.90一年内到期的非
10086.025.632332.171.814644.433.86
流动负债
其他流动负债100.920.0683.660.06286.990.24
流动负债合计160806.1089.78116260.9790.21119212.9499.14
长期借款17643.569.8511928.939.26--
长期应付款----129.050.11
递延收益660.560.37683.750.53900.350.75
非流动负债小计18304.1210.2212612.689.791029.400.86
负债合计179110.22100.00128873.65100.00120242.34100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为120242.34万元、128873.65万元和179110.22万元，负债规模整体呈上升趋势，主要原因系随着公司规模的扩大，
应付票据、借款等相应增长。
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债总额分别为
119212.94万元、116260.97万元和160806.10万元，占负债总额的比例分别为
99.14%、90.21%和89.78%，流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据等构成。
3、偿债及营运能力分析
报告期内，公司反映偿债及营运能力的各项指标情况如下：
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
主要指标
2022年度2021年度2020年度
资产负债率（合并）（%）52.9946.1047.77
流动比率（倍）1.441.531.18
速动比率（倍）1.021.090.92
应收账款周转率（次/年）5.245.234.78
存货周转率（次/年）7.507.136.56
报告期各期末，公司流动比率分别为1.18、1.53和1.44，速动比率分别为
0.92、1.09和1.02，公司流动比率、速动比率整体呈上升趋势，偿债能力有所增强。报告期各期末，公司资产负债率分别为47.77%、46.10%和52.99%，资产负
25龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案债率较为稳定。
4、盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入456011.48343853.90229574.58
营业成本440850.09293168.18196899.77
营业利润12040.9620336.8810270.91
利润总额11398.5119507.499731.31
净利润10369.1017163.427745.55
归属于母公司所有者的净利润10369.1017163.427745.55
报告期内，公司营业收入分别为229574.58万元、343853.90万元和
456011.48万元；归属于母公司所有者的净利润分别为7745.55万元、17163.42
万元和10369.10万元。
2021年，公司实现营业收入343853.90万元，较2020年增长49.78%，归属
于母公司所有者的净利润为17163.42万元，较2020年增长121.59%。营业收入及归属于母公司所有者的净利润增长的主要原因系2021年国内、外炭黑市场需
求快速恢复，炭黑产品价格上涨所致。
2022年，公司实现营业收入456011.48万元，较2021年增长32.62%，归属
于母公司所有者的净利润为10369.10万元，较去年下降39.59%。公司营业收入增长但归属于母公司所有者的净利润下降主要系2022年原材料价格上涨，营业成本较2021年度增长所致。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途本次发行的可转债所募集资金总额不超过79444.21万元（含79444.21万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
1山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）160365.6679444.21
26龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
合计160365.6679444.21
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策的制定情况如下：
1、公司利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将优先采取现金方式分配利润。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意并发
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表意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）利润分配的条件
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%。
公司分配当年税后利润时，应当提取净利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（4）利润分配的周期和比例
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足
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额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（5）利润分配政策的调整机制
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
（6）其他事项
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近
3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
公司2020年度利润分配方案：公司计划拟不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2021年度利润分配方案：公司拟以2021年12月31日总股本490820000
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计为人民币49082000
29龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案元（含税）。
公司2022年度利润分配预案：公司计划拟不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，上述利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。e
2、公司最近三年现金分红情况
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）-49082000.00-
归属于上市公司股东的净利润103691001.03171634188.6977455520.89当年现金分红占归属于上市公司股
-28.60%-东的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计49082000.00
最近三年年均可分配利润117593570.20
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例41.74%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
龙星化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月十六日
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