金龙机电:《公司章程》修正案（2023年4月）

金龙机电股份有限公司
《公司章程》修正案
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关内容作出了相应修订。该事项已经公司于2023年4月21日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。具体修订情况如下：
修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、常务副总经理、董事会秘书、财公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
务负责人等。
新增第十二条第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设（后续条款编号自动更新）立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：金的品质，龙的精第十三条公司的经营宗旨：为公司股东、员神，振兴金龙，报效社会。工、合作伙伴和社会创造价值。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记有第十八条公司发行的股份在中国证券登记结限公司深圳分公司集中存管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股活动。票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
1活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并购的股份应当1年内转让给职工。应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。
第二十八条“发起人持有的公司股份，自公司第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之之日起一年内不得转让。日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%。25%。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上
票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职市之日起一年内不得转让其所持公司股份。上述人申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
请锁定其所持的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表离职的，其股份转让需遵守相关法律、法规和中国所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和证监会、证券交易所的相关规定。资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上
2市之日起一年内不得转让其所持公司股份。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。锁定期满后，拟在任职期间买卖公司股份的，应当按有关规定提前报证券交易所备案。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
3（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋权利。予的其他权利。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会司社会公众股股东负有诚信义务。不得滥用其控制公众股股东负有诚信义务。
权损害公司或其它股东的利益，包括但不限于：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
公司违法违规提供担保。金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的会公众股股东的利益。
合法权益。
3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以
任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。
（二）控股股东及实际控制人应支持公司深化
劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建
4立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
（三）控股股东及实际控制人对公司董事、监事
候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东及实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议批准以下标准重大购买或者出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；5相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
除外）、债权或债务重组、银行借款、资产抵押、委（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
托理财、签订委托或许可协议等交易事项：程规定应当由股东大会决定的其他事项。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存事会或其他机构和个人代为行使。
在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务
收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上；且绝对金额超过300万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按照
上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
6股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万绝对金额超过3000万元以上；元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近保。一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对违反审批权限和审议程序的对外担保的责任
追究机制按照公司《对外担保管理制度》等制度的相关规定执行。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大上一会计年度结束后的六个月内举行。
会不定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当
7召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起二个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的
数10%以上的股东书面请求时；股东书面请求时；；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深料。
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的东大会补充通知，公告临时提案的内容。
内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
8通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时，议召开15日前以公告方式通知各股东。
不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会采用网络或其他方式第五十八条股东大会网络或其他方式投票的的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日3:00。
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十三条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，。并依照有关法或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得律、法规及本章程行使表决权。
以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
9第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理他人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托书。
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或书面委托书。证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条出席会议人员的签名册由公司负第六十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、称)、身份证号码或企业法人营业执照号、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
(或单位名称)等事项。称)等事项。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东大会以普通决议通
通过：过：
（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会和监事会的工作报告、公司年度报
（二）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
10（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）变更募集资金用途事项；当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东大会以特别决议
过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
公司形式；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）第四十一条规定的担保事项；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公（五）股权激励计划；
司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）股权激励计划；东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%权的股份总数。以上股份的股东以外的其他股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指
下列事项：按照证券交易所的相关规定应当由独立董事发表独
（一）提名、任免董事；立意见的事项。
（二）聘任、解聘高级管理人员；公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
（三）董事、高级管理人员的薪酬；股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比损害中小投资者合法权益；例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
11（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；投票权提出最低持股比例限制。
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股
12东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章通过。程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
新增第八十七条第八十七条公司董事会、监事会、单独或者合（后续条款编号自动更新）计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
新增第八十八条第八十八条公司应在股东大会召开前披露董（后续条款编号自动更新）事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第八十六条股东大会选举二名及以上董事或第八十九条股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。当分别进行。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票选董事、监事。数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历得超过其拥有的选举票数。
和基本情况。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举的董事和监事选聘程序。票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。
董事、监事的当选按董事、监事候选人得票多
少的顺序来确定最后的当选人，票数排名居前且所获得的选举票数占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的比例超过50%的方可当选。
13董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的思表示进行申报的除外。
表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零三条董事由股东大会选举或者更换，三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任以前，股东大会不能无故解除其职务。期三年，任期届满可连选连任。独立董事连选连任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任的，连任时间不得超过6年。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事总数的1/2。事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事候选人由董事会或占普通删除
股总股份10%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保
14证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形（八）不得擅自披露公司秘；
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
身的合法利益有要求；的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
15有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；的其他勤勉义务。
因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共
传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低事会将在两日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达事职务。
董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
16第一百零八条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零九条公司须按照法律、行政法规、部第一百一十一条独立董事应按照法律、行政
门规章、中国证监会颁布的规范性文件制定独立董法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
事制度。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副奖惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；17（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；
经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授经理的工作；
予的其他职权。(十六)对公司因本章程第二十四条第（三）
（十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司交股东大会审议。股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
款、风险投资、委托理财、关联交易的权限，建立严关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事人员进行评审，并报股东大会批准。
会可以决定下列事项：董事会可以审议、批准下列交易事项：
1、达到下列标准之一的以下重大购买或者出售（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产据；除外）、债权或债务重组、银行借款、资产抵押、委（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
托理财、签订委托或许可协议等交易事项由董事会度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
决定：营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审元；
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度额超过1000万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占100万元；
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金（六）公司与关联自然人发生的金额在30万
18额超过500万元；元以上的关联交易、公司与关联法人发生的金额在
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过对值0.5%以上的关联交易；
100万元。（七）公司对外提供担保及提供财务资助，必
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作对值计算。出决议。
上述交易未达到上述标准的，授权董事长决定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝董事长决定后，应向董事会提交书面报告。对值计算。上述交易未达到上述标准的，授权董事
2、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程长决定；上述交易按中国证监会及证券交易所股票
第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合深上市规则等的相关规定达到需提交股东大会审议标
圳证券交易所创业板上市规则的规定。准的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会公司可以运用公司资产进行风险投资，审批权审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会限参照前述交易事项执行。
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期上董事审议同意并做出决议。间最高余额为交易金额，适用本条审批权限的规定。
3、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，董事会决定不超过公司上一会计年度末净资产的10%的风险投资。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。
4、股东大会授权董事会决定除本章程第四十条
规定应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一
般关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。
5、上述权限达到股东大会应审批标准的事项，
应提交股东大会审议通过后方可实施。
第一百一十九条公司可设副董事长，由董事第一百二十一条公司可设副董事长，由董事会
会选举产生，公司副董事长协助董事长工作，董事选举产生，公司副董事长协助董事长工作，董事长长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议第一百二十四条董事会召开临时董事会会议19的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、的通知方式为：电话、专人送达、传真、邮寄、电子电子邮件）。通知时限为：会议召开至少5日以前通邮件、微信等通讯方式或书面方式。通知时限为：会知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时议召开至少3日以前通知全体董事。情况紧急，需会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董第一百二十六条除根据本章程第二十四条第
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，事的过半数通过。需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议董事会决议的表决，实行一人一票。外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：投第一百二十八条董事会决议表决方式为：书面票表决或在决议上签字表决。记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作董事签字。出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条公司董事会下设战略、审计、提第一百三十二条公司董事会设立审计委员会，名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根据并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董执行。事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司根据发展需要，可设副总经理5名，由董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘事会聘任或解聘。
20书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十九条关于不得第一百三十四条本章程第一百零二条关于不
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制第一百三十五条在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公公司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务第一百四十三条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。
第一百四十二条本章程第九十九条关于不得第一百四十四条本章程第一百零二条关于不
担任董事的情形、同时适用于监事。得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。事。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信第一百四十八条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反法第一百五十一条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。
公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其
关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
21第一百五十条公司设监事会。监事会由3名第一百五十二条公司设监事会。监事会由3
监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监
1人。监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会召集人主持监事会会议；事过半数选举产生。监事会主席主持监事会会议；
监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会会议。议。
第一百五十二条监事会每6个月至少召开一第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。会议出现次会议。监事可以提议召开临时监事会。
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会监事会决议应当经半数以上监事通过。
议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司应实施积极的利润分配第一百六十四条公司应实施积极的利润分配政策本着同股同利的原则在每个会计年度结束时政策本着同股同利的原则在每个会计年度结束时
22由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经
营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经股东营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经股东大会审议通过后予以执行。大会审议通过后予以执行。
(一)利润分配原则(一)利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理
投资回报为前提在相关法律、法规的规定下保持利投资回报为前提在相关法律、法规的规定下保持利
润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公众投资者的意见。
(二)利润分配的决策程序和机制(二)利润分配的决策程序和机制
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表
的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方
案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润
23分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
持表决权的1/2以上通过。(三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金相
(三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，公司
结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。具备优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
润分配。在符合利润分配的条件下原则上每年度进在符合利润分配的条件下原则上每年度进行利润行利润分配可以进行中期现金分红。分配可以进行中期现金分红。
(四)现金分红的条件(四)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。30%。
（五）现金分红的时间及比例（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。期利润分配。
24在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。大会审议决定。
（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。
（八）利润分配政策的调整机制（八）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化确需调整或变更利要或者外部经营环境发生变化确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
25证券交易所的有关规定分红政策调整或变更方案交易所的有关规定分红政策调整或变更方案由独
由独立董事发表独立意见经董事会审议通过后提立董事发表独立意见经董事会审议通过后提交股交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权
决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变的2/3以上通过。
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（九）公司未分配利润的使用原则
（九）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知全体董事。知，应以电话、专人送达、传真、邮寄、电子邮件、微信等通讯方式或书面方式通知全体董事。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知全体监事。知，应以电话、专人送达、传真、邮寄、电子邮件、微信等通讯方式或书面方式通知全体监事。
第一百七十五条公司通知以专人送出的，由第一百七十七条公司通知以电话方式送出
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签的，当日经电话确认后为送达日期；公司通知以专收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期。登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮
件、微信方式送出的，以电脑等通讯设备记录的电子邮件、微信发送时间为送达时间。
公司以上述方式同时进行的，以最早送达日期为准。
26第一百七十七条公司指定《证券时报》为刊登第一百八十条公司指定符合中国证监会规定
公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的讯网等网站为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定巨潮资讯网为登载公司公告和其他需要网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指披露信息的网站。
定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
新增第一百八十八条第一百八十八条公司有本章程第一百八十七（后续条款编号自动更新）条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十五第一百八十九条公司因本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种第二百零三条本章程以中文书写，其他任何
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙政管理局核准登记后的中文版章程为准。江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、于”、“不超过”不含本数。“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
新增第二百零五条第二百零五条本章程附件包括股东大会议事（后续条款编号自动更新）规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零二条本章程由公司经股东大会审议第二百零六条本章程由公司经股东大会审议
通过、公司首次公开发行股票并在创业板上市后且通过后生效；本章程由公司董事会负责解释。本章经工商登记备案后生效；本章程由公司董事会负责程与现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其解释。他规范性文件相抵触时以现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件为准。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办相关工商
27变更登记、备案等具体事宜，具体变更情况以及《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部
门最终核准登记的结果为准。
金龙机电股份有限公司
2023年4月22日
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