五矿发展:五矿发展股份有限公司2022年度股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司（600058）2022年度股东大会会议资料五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会会议资料
二〇二三年四月二十八日
1五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2023年3月31日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于4月20日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会会务组
2五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
会议议程表
第一项主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项宣读股东大会须知
第三项审议、听取议案
1、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年度监事会工作报告》
3、《公司独立董事2022年度述职报告》
4、《公司2022年度财务决算报告》
5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司及的议案》7、《关于公司与关联方续签及的议案》
8、《关于公司与关联方续签的议案》9、《公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》
10、《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》11、《关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》12、《关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》13、《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》
14、《关于修订的议案》
15、《关于公司拟发行超短期融资券的议案》
3第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项(1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记录上签名
第七项大会结束
4五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
会议文件目录
1、公司2022年度董事会工作报告.....................................6
2、公司2022年度监事会工作报告....................................11
3、公司独立董事2022年度述职报告...................................15
4、公司2022年度财务决算报告.....................................21
5、关于公司2022年度利润分配方案的议案................................26
6、关于公司《2022年年度报告》及《摘要》的议案.......................27
7、关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》的议案...............................................28
8、关于公司与关联方续签《金融服务框架协议》的议案................33
9、公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专
项报告..................................................37
10、关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案......................41
11、关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案
的议案..................................................46
12、关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议
案....................................................47
13、关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议
案....................................................49
14、关于修订《公司章程》的议案.....................................51
15、关于公司拟发行超短期融资券的议案..................................55
5五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2022年，公司董事会和全体董事根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行法定职责和勤勉义务，积极维护公司和全体股东利益，不断提升公司规范运作水平，持续促进公司稳定、健康发展。现将公司董事会
2022年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况
2022年，公司董事会成员未发生变更。
二、董事会、股东大会会议的有关情况
2022年，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2022年，公司共召开董事会会议9次，如下表所示：
会议时间会议届次召开方式主要审议/审阅或听取事项《关于五矿钢铁有限责任公司拟签订年度钢材第九届董事会第二采购合同的议案》《关于审议公司的议案》《五矿发展股份有限公司2021年度法治工作总结报告》等6项议案和报告
《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021第九届董事会第三现场结合通年度业务工作报告》《公司2021年度财务决算报
2022年3月14日次会议讯告》《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》等30项议案和报告
2022年4月25日第九届董事会第四现场结合通《公司2022年第一季度业务工作报告》《公司
6次会议讯2022年1-3月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》等8项议案和报告
第九届董事会第五《关于修订的议案》《关于聘任公司
2022年5月6日通讯次会议财务总监的议案》《公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项报告》《关于审议公司的议案》《关次会议于修订公司的议案》等4项议案
《公司2022年半年度业务工作报告《》公司2022
第九届董事会第七现场结合通2022年8月22日年半年度财务报告》《公司2022年1-6月计提资次会议讯产减值准备的专项报告》等14项议案和报告
《公司2022年第三季度业务工作报告》《公司
2022年1-9月计提资产减值准备的专项报告》
第九届董事会第八2022年10月24日通讯《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022次会议年度财务审计和内部控制审计机构的议案》等
12项议案和报告《关于调整公司2022年度银行信贷及资金使用计划的议案》《关于受托管理中国五矿集团（唐
第九届董事会第九2022年12月12日通讯山曹妃甸）矿石控股有限公司股权的议案》《关次会议于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》等10项议案《关于为全资或控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》《关于收购日本五金矿产株
第九届董事会第十现场结合通
2022年12月28日式会社、韩国五矿株式会社两家公司股权的议
次会议讯案》《五矿发展股份有限公司2022年度董事会授权事项行权情况报告》等5项议案和报告。
（二）2022年，公司共召开股东大会2次，如下表所示：
会议时间会议届次召开方式主要审议事项
《公司2021年度董事会工作报告》《公司
2021年度股东大现场投票与网络2022年5月17日2021年度监事会工作报告》《公司2021会投票相结合方式年度财务决算报告》等13项议案。
《公司日常关联交易2021年度实施情况2022年第一次临现场投票与网络及2022年度预计情况的专项报告》《关于
2022年9月8日时股东大会投票相结合方式修订公司的议案》《关于公司拟公开发行可续期公司债券
7的议案》等9项议案。
三、公司独立董事履行职责情况
2022年，独立董事从宏观经济、行业发展、公司治理等多个角
度对公司的经营管理等事项提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况、关联交易、对外担保事项、续聘会计师事务所事项、董事及高
级管理人员提名及薪酬情况、内部控制执行情况、承诺变更事项、开
展应收账款保理业务、开展套期保值业务等给予了充分关注并发表了独立意见。公司独立董事从独立和专业的角度，在公司经营管理、重大决策等方面积极建言献策，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。
四、公司董事会各专门委员会运作情况
2022年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司的年度投资计划、法治建设推进情况及合规管理情况，审议了五矿发展2022年度经营目标、2022年度投资计划、2022年度合规管理报告，审阅了2021年度法治工作总结报告；审计委员会关注并指导五矿发展2021年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与财务公司关联交易情况、对财务公司的
风险评估报告、与财务公司开展金融业务的风险处置预案、为全资子
公司使用财务公司融资综合授信提供担保、受托管理资产、收购海外
公司股权等关联交易事项，以及续聘会计师事务所、公司2022年半年度财务报告等事项，并定期审阅内部审计工作报告、内部控制检查报告等事项；提名委员会在公司高级管理人员选任事项中严格审核了
候选人的任职资格，审核了公司财务总监、董事会秘书、总法律顾问的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司独立董事、董事、高级管
理人员的年度薪酬事项、工资总额清算结果及预算方案。
2022年，董事会专门委员会共召开会议15次，如下表所示：
8会议时间会议名称主要审议事项董事会审计委员会2022中审众环会计师事务所《关于审议的议案》董事会审计委员会2022《关于公司的议案》《关于的议董事会审计委员会2022案》《公司董事会审计委员会2021年度履职情
2022年3月4日年第三次会议况报告》《关于公司的议案》等10项报告或议案
《董事会战略委员会2021年度工作报告》《关董事会战略委员会2022年2022年3月4日于审议公司2022年度经营目标的议案》《关于
第一次会议公司2022年度投资计划的议案》董事会提名委员会2022年
2022年3月4日《董事会提名委员会2021年度工作报告》
第一次会议《关于公司独立董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》《关于公司董董事会薪酬与考核委员会事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方
2022年3月4日2022年第一次会议案的议案》《关于公司的议案》等6项议案董事会审计委员会2022《关于公司的议案》董事会提名委员会2022年《关于对公司财务总监候选人任职资格进行
2022年5月5日
第二次会议审核的议案》董事会审计委员会2022《公司日常关联交易2021年度实施情况及
2022年7月14日
年第五次会议2022年度预计情况的专项报告》
《公司2022年半年度财务报告》《公司对五矿董事会审计委员会2022集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
2022年8月19日年第六次会议《关于公司的议案》等4项议案《关于公司的议案》《关于续聘中审众环会计师事务所
2022年10月21日
年第七次会议为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》《关于受托管理中国五矿集团（唐山曹妃甸）董事会审计委员会20222022年12月9日矿石控股有限公司股权的议案》《关于为全资
年第八次会议子公司使用财务公司融资综合授信提供担保
9的议案》《关于对公司董事会秘书候选人任职资格进董事会提名委员会2022年2022年12月9日行审核的议案》《关于对公司总法律顾问候选
第三次会议人任职资格进行审核的议案》董事会战略委员会2022年《五矿发展股份有限公司2022年度合规管理
2022年12月9日
第二次会议报告》董事会审计委员会2022《关于收购日本五金矿产株式会社、韩国五矿
2022年12月27日
年第九次会议株式会社两家公司股权的议案》
五、公司2023年经营目标及工作思路
董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定2023年度经营目标为800亿元。董事会对公司2023年经营管理工作提出以下要求：
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持党建引领，强化能力建设，推进转型升级，聚焦效能提升，推动深化改革，加强风险管理，为企业高质量发展注入动力，为建设具有独特优势的现代流通产业体系筑牢基础，为打造世界一流现代流通企业而团结奋斗。
以上报告，已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会
第七次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
10五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
公司2022年度监事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
2022年，公司监事会和全体监事根据《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上海证券交易所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守承诺，依法履行职责。监事会按照公司《监事会议事规则》的规定，认真负责地审议了2022年度公司经营、管理方面的重大事项，并发表了多项意见。现将公司监事会
2022年度工作情况报告如下：
一、2022年公司监事会主要工作情况
（一）公司监事会会议召开情况
1、2022年3月14日，公司以现场结合通讯方式召开第九届监
事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《关于公司监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司及的议案》等十项议案。
2、2022年4月25日，公司以通讯方式召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司2022年1-3月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司的议案》《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》。
113、2022年8月22日，公司以通讯方式召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司2022年半年度财务报告》《公司2022年1-6月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司及的议案》和《关于修订公司的议案》。
4、2022年10月24日，公司以通讯方式召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司2022年1-9月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司的议案》。
5、2022年12月28日，公司以通讯方式召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
2022年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续
对公司治理情况给予充分关注。公司2022年严格执行信息披露事务相关管理制度，共发布定期报告4份，临时公告58份，高质量地完成了信息披露各项工作。监事会认为：公司信息披露符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，公司治理水平进一步提升。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录
等程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司董事和高级
管理人员在履行职责时，能够按照《公司法》及《公司章程》等有关规定履行自己的职责和勤勉义务。
（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见
2022年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并根据公司制定的《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一系列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司内部控制制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有
12效，已经形成了公司规范运行的内部控制环境，保障了公司生产经营
活动有序、合规开展。
（四）监事会对公司财务情况的意见
2022年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进
行了监督，分别审议通过了《公司2021年度财务决算报告》《公司
2022年半年度财务报告》。监事会认为：公司财务制度健全，财务状
况运行良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
2022年，公司监事会对公司日常关联交易2021年实施情况及
2022年预计情况、与财务公司2021年关联交易情况、对财务公司的
风险评估报告、与财务公司开展金融业务的风险处置预案、为全资子
公司使用财务公司融资综合授信提供担保、收购海外企业股权、承诺
变更等关联交易事项进行了监督。监事会认为：公司2022年度发生的关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。
（六）监事会对公司《2021年年度报告》及《摘要》的书面审核意见公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2021年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2023年度公司监事会的工作安排
2023年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会
和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监
13督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
以上报告，已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
14五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
公司独立董事2022年度述职报告
各位股东和股东授权代表：
2022年，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
张守文先生：1966年12月出生。博士。近年来曾任北京大学法学院教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、北京大学法治与发展研究院院长，阳光资产管理股份有限公司（未上市）、正大投资股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
张新民先生：1962年12月出生。博士。国务院政府特殊津贴获得者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香港注册会计师。近年来曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸易大学党委常委、副校长。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理事长，中国商业会计学会副会长，中国会计学会常务理事，京东方科技集团股份有限公司、中粮资本股份有限公司、中国医药健
15康产业股份有限公司独立董事，厦门国际银行股份有限公司（未上市）监事，本公司独立董事。
余淼杰先生：1976年6月出生。博士。教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者、北京市卓越青年科学家。近年来曾任中国经济研究中心教授、北京大学国家发展研究院教授。现任辽宁大学党委副书记、校长、中国世界经济学会副会长、中国数量经济学会
副会长、中国工业经济学会副会长、全国港澳研究会副理事长、国际中国研究联盟秘书长、商务部经贸政策咨询委员会委员、财政部“中美研究智库联盟”理事，本公司独立董事。
截至目前，公司三名独立董事均未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2022年，公司共召开股东大会2次、董事会会议9次，独立董
事出席情况如下：
独立董事姓名2022年在任时间出席股东大会次数出席董事会次数张守文1月至12月29张新民1月至12月29余淼杰1月至12月29
（二）出席董事会专门委员会情况
2022年，四个专门委员会共召开会议15次，公司独立董事均亲自出席。2022年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司的战略规划制订及法治建设推进情况，审议了五矿发展2022年度经营目标、2022年度投资计划、2022年度合规管理报告，审阅了公司2021年度法治工作总结报告，督促公司落实企业主要负责人推进法治建设第一责任人职责，推动合规管理各项任务全面落实，推进公司法治建设走深走实，企业依法合规经
16营管理水平不断提升，切实防控法律合规风险；审计委员会关注并指
导五矿发展2021年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、与财务公司
开展金融业务的风险处置预案、为全资子公司使用财务公司融资综合
授信提供担保、受托管理资产、收购海外企业股权等关联交易事项，以及续聘会计师事务所、公司2022年半年度财务报告等事项，并定期审议内部审计工作报告、内部控制检查报告；提名委员会在公司高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格；薪酬与考核委
员会审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的年度薪酬事项、工资总额清算结果及预算方案。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会及现场专题汇报会等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及
专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况公司独立董事对公司日常关联交易2021年实施情况及2022年预
计情况、与财务公司关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、与
财务公司开展金融业务的风险处置预案、为全资子公司使用财务公司
融资综合授信提供担保、受托管理资产、收购海外企业股权、承诺变
更等事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
17（二）对外担保相关情况
2022年，重点关注了公司对外担保情况，并就公司为全资子公司
开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资
子公司申请融资综合授信并提供担保、为全资子公司使用财务公司融
资综合授信提供担保暨关联交易发表了独立意见，认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司业务发展需要，属于正常的担保行为，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（三）续聘会计师事务所情况
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计
工作中敬业勤勉、认真专业，能够满足公司2022年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，公司继续聘任其为公司2022年度财务审计与内部控制审计机构。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同意续聘其为本公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（四）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2022年，公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》相关规定，对公司财务总监、董事会秘书、总法律顾问聘任事项发表了独立意见，认为上述高级管理人员聘任事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，所聘人员符合任职条件；公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩
完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员
18会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套
较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司独立董事认为：公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2022年，公司董事会审议通过《五矿发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（六）承诺变更情况
2022年，公司独立董事就公司实际控制人申请变更相关承诺事
发表了独立意见，认为公司实际控制人提出的申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法有效。变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）保理贴现业务开展情况
2022年，公司独立董事关注了公司及下属子公司开展应收账款保
理及应收票据贴现业务并发表了独立意见，认为公司开展上述业务有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）开展套期保值业务情况
192022年，公司独立董事对公司及下属子公司开展与生产经营相关
的商品及外汇套期保值业务发表了独立意见，认为公司开展套期保值业务具有必要性和可行性；公司建立有相应的业务审批流程和风险控制制度，对防控套期保值业务风险起到保障作用；相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）信息披露执行情况
公司2022年共发布临时公告58份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司独立董事认为，公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法
规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》
所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2023年，将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：张守文、张新民、余淼杰
二〇二三年四月二十八日
20五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
公司2022年度财务决算报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司2022年度财务决算情况报告如下，请予审议。
一、财务决算报告编制情况根据证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于2023年1月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标（合并口径）
单位：万元
指标项目2022年2021年同比增减额同比增减率（%）
营业总收入78645958751095-886500-10.13
税金及附加971511423-1708-14.95
销售费用836782581091.32
管理费用117353120718-3365-2.79
财务费用535372081332724157.23
信用减值损失5552-28648416293.85
资产减值损失1878210002878087.78
其他收益42984987-689-13.82
投资收益-28398-404591206129.81
公允价值变动收益887811179-2301-20.58
营业利润5643081006-24576-30.34
利润总额5623078608-22378-28.47
所得税费用2120229808-8606-28.87
归属于母公司股东的净利润3396047896-13936-29.10
总资产22825552308174-25619-1.11
归属母公司所有者权益481387714385-232998-32.62
资产负债率（%）78.1968.469.7314.21
21每股收益（元/股）0.170.31-0.14-45.16
每股经营活动现金流量净额（元）0.950.870.089.20
加权平均净资产收益率（%）3.917.34-3.43-46.73
2022年公司实现营业总收入786.46亿元，同比减少88.65亿元，
下降10.13%；实现营业毛利28.69亿元，同比增加1.53亿元，增长
5.63%，营业毛利率3.65%，同比提高0.55个百分点。本期公司克服
下游工程建设用钢行业需求疲弱，钢材、铁矿石等大宗商品市场价格下跌等不利因素影响，围绕主责主业，强化核心基础能力建设，充分研判市场、稳健经营，经营质量持续稳步提升，高质量发展迈出实质性步伐。
税金及附加0.97亿元，同比减少14.95%，主要是业务规模下降，相应的城建税、教育费附加、印花税等税费减少。
销售费用0.84亿元，基本与上年持平，销售费用中，保险费5642万元、职工薪酬1554万元、仓储保管费530万元，占比分别达67.43%、
18.58%、6.33%，三项合计占比92.34%。
管理费用11.74亿元，同比减少0.34亿元，下降2.79%，主要是本期公司部分所属企业实施了居家办公或弹性工作制及减少非必要出差，相应的差旅费、业务招待费同比分别减少667万元、951万元，此外，本期公司效益规模同比下滑，相应的人工成本也有所减少。管理费用中，人工成本8.99亿元、折旧摊销费6080万元、租赁费4700万元，占比分别达76.57%、5.18%、4%，三项合计占比85.76%。
财务费用5.35亿元，同比增加3.27亿元，其中：（1）利息费用
3.07亿元，同比减少778万元；（2）本期汇兑净损失1.99亿元，同
比多损失3.08亿元（去年同期为汇兑净收益1.09亿元），主要原因是公司冶金原材料商品多为进口采购，本期人民币兑美元累计贬值
9.24%，而去年同期为升值2.29%，受此影响，汇兑损益同比由盈转亏，损失增加。
22减值损失2.43亿元，同比增加1.72亿元，增长240.92%，其中，
应收款项坏账损失0.56亿元，同比增加0.84亿元，主要为本期受房地产不景气等因素影响，公司产业链下游客户流动性偏紧，回款进度不及预期，应收款项账龄增加，相应计提的坏账准备增加；存货跌价损失1.88亿元，同比增加0.88亿元，本期（主要是5月份以来）公司主营的钢材、冶金原材料等商品价格大幅下跌，相应计提钢材跌价准备0.86亿元、冶金原材料跌价准备1.02亿元。
投资收益-2.84亿元，同比增加1.21亿元，其中，以摊余成本计量的金融资产终止确认损失2.9亿元，同比少损失3770万元，主要为本期公司钢材工程配供等业务应收账款保理规模减少，相应发生的保理费同比减少；权益法核算确认投资损失1366万元，同比少损失
2577万元，主要是被投资单位龙腾数科技术有限公司同比减亏所致；
应收款项融资终止确认损失795万元，同比少损失3821万元，主要是银行承兑汇票贴现减少，相应的贴现费减少；金融资产持有期间取得股利收入2766万元，同比增加1853万元。
公允价值变动收益0.89亿元，同比减少0.23亿元，下降20.58%，其中，按公允价值计量的交易性金融资产本期价值变动收益同比减少
6031万元；套期净收益8862万元，同比增加3730万元。
其他收益4298万元，同比减少689万元，其中，政府补助2494万元，同比减少1379万元；增值税加计扣除1763万元，同比增加
697万元；个税手续费返还40.7万元。
营业外收入2963万元，同比增加1447万元，主要是公司所属子公司五矿湖铁本期收到与日常活动无关的政府补助1538万元带来的增加，本期其他营业外收入主要为违约赔偿收入921万元。
营业外支出3163万元，同比减少751万元，主要是赔偿金、违约金及预计未决诉讼损失减少，本期营业外支出构成中，预计未决诉
23讼损失2157万元、扶贫捐赠支出850万元。
所得税费用2.12亿元，同比减少0.86亿元，下降28.87%，主要是本期营业利润同比减少，相应的所得税费用减少，本期所得税费用构成中，当期所得税费用1.65亿元、递延所得税费用0.47亿元，所得税费用率偏高的主要原因，一是部分亏损子公司预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，因此本期经营亏损未确认递延所得税资产；二是公司及部分子公司前期确认递延所得税资产的待弥补亏损本期到期，未有足够应纳税所得额弥补部分做递延所得税资产转回处理。
全年实现利润总额5.62亿元，同比减少2.24亿元，下降28.47%；
归属于上市公司股东的净利润3.4亿元，同比减少1.39亿元，下降29.1%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.3亿元，
同比减少1.04亿元，下降31.02%；每股收益0.17元，同比减少0.14元。经营业绩下降的主要原因一是本期人民币兑美元大幅贬值，公司汇兑损益同比由汇兑收益转为汇兑损失；二是本期尤其是5月份以来
公司主营的钢材、冶金原材料等商品价格大幅下跌，加之受房地产不景气等因素影响，公司产业链下游客户流动性偏紧，公司应收款回款进度不及预期，相应计提的减值损失同比增加。剔除外汇市场波动及市场下行等不利因素影响外，整体看，公司全面深化改革后，业务活力与竞争力稳步提升，盈利能力增强，营业毛利率与营业毛利总额均同比增加，经营质量持续提升。
经营活动产生的现金流量净额10.18亿元，同比增加0.85亿元；
每股经营活动产生的现金流量净额0.95元，同比增加0.08元。
2022年末，资产总额228.26亿元，较年初减少2.56亿元，下降1.11%，基本与年初规模相当，其中，两金120.61亿元（应收账款86.78亿元、存货33.83亿元），较年初增加5.3亿元（应收账款增加14.52
24亿元、存货减少9.22亿元）。
负债总额178.48亿元，较年初增加20.47亿元，增长12.96%，主要是年末偿还了永续债权投资，为保障经营资金需求相应增加了负债借款，带息负债59.38亿元（其中银行借款44.21亿元），较年初增加18.78亿元，带息负债率33.27%，较年初提高7.57个百分点。
股东权益49.77亿元，归属于母公司股东权益48.14亿元，较年初减少23.3亿元，主要是年末集中偿还了25亿元永续债权投资，另外，本期经营积累增加权益3.4亿元、永续债付息直接减少权益1.53亿元、其他权益工具投资估值变化减少权益0.1亿元。
资产负债率78.19%，较年初提高9.73个百分点。
流动资产周转率3.98次，同比下降0.62次。
加权平均净资产收益率3.91%，同比下降3.43个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.62%，同比下降2.5个百分点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经中审众环会计师事务所注册会计师李锋勤、杜
高强审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会
第七次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
25五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。
根据公司2022年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具
的审计报告，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
339604024.69元，结转上年度未分配利润-1640759091.19元，其他
权益工具付息减少未分配利润153236111.11元，其他权益工具投资终止确认相应其他综合收益转入未分配利润37277700.00元，2022年末合并报表未分配利润-1417113477.61元。
虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，
2022年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1417113477.61元，结转至下年度。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会
第七次会议分别审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
26五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司《2022年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及的议案》。
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易
所《股票上市规则》（2023年修订）等有关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《摘要》（见附件）。
公司《2022年年度报告》及《摘要》已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上登载，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会
第七次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
27五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》
及《综合服务协议》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司与关联方续签及的议案》。
一、关联交易概述为了规范关联交易，2020年，公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》。鉴于上述协议已到期，公司拟与中国五矿续签《日常关联交易框架协议》和《综合服务协议》。
（一）根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来
发展的需要，公司拟与中国五矿续签《日常关联交易框架协议》，该协议适用于本公司及其控股子公司与中国五矿及其控股子公司（五矿发展及其控股子公司除外）。可能与本公司发生日常关联交易的公司具体列示如下：
序号关联方名称备注序号关联方名称备注
1五矿企荣有限公司往年已签订18新荣国际商贸有限责任公司往年已签订
2南洋五矿实业有限公司往年已签订19中国五矿香港控股有限公司往年已签订
3五矿有色金属股份有限公司往年已签订20中国五金制品有限公司往年已签订
4日本五金矿产株式会社往年已签订21五矿期货有限公司往年已签订
中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控
5往年已签订22中国冶金科工集团有限公司往年已签订
股有限公司
6美国矿产金属有限公司往年已签订23五矿(南京)国际贸易有限公司往年已签订
7五矿二十三冶建设集团有限公司往年已签订24五矿勘查开发有限公司往年已签订
288澳洲五金矿产有限公司往年已签订25五矿置业有限公司往年已签订
9五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司往年已签订26五矿矿业控股有限公司往年已签订
10五矿铜业（湖南）有限公司往年已签订27五矿邯邢矿业有限公司往年已签订
11金新船务有限公司往年已签订28鲁中矿业有限公司往年已签订
12德国五矿有限公司往年已签订29五矿海外贸易有限公司往年已签订
13五矿盐湖有限公司今年新签订30五矿有色金属控股有限公司往年已签订
14五矿铝业有限公司往年已签订31五矿资本控股有限公司往年已签订
15湖南有色金属控股集团有限公司往年已签订32五矿地产控股有限公司往年已签订
其他中国五矿集团有限公司控
16长沙矿冶研究院有限责任公司往年已签订33
股子公司
17韩国五矿株式会社往年已签订
（二）公司拟与中国五矿续签《综合服务协议》，继续由其为本
公司提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的服务。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况及关联关系中国五矿集团有限公司及其下属公司
企业名称：中国五矿集团有限公司
成立时间：1982年12月9日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
法定代表人：翁祖亮
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1020000万人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路5号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服
务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术
29开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招
标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；
经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年9月30日，中国五矿的资产总额为11163.68亿元，负债总额为8430.93亿元，资产净额为2732.75亿元，营业总收入为
6142.15亿元，净利润为150.84亿元，资产负债率为75.52%。
关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与本公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
本公司的各关联方经营情况正常，关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易的主要内容、定价政策及日常关联交易框架协议签署情况
（一）关联交易的主要内容与定价政策
公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供
服务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内
30市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
（二）关联交易协议主要内容
本次拟续签的《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》的有效期均为自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
1、《日常关联交易框架协议》
主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）
间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
2、《综合服务协议》
主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租
赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。
四、交易目的及对公司的影响
面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和
完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需
31求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直
接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
32五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司与关联方续签《金融服务框架协议》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司与关联方续签的议案》。
一、关联交易概述
为了规范有关关联交易行为，2020年，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务框架协议》。鉴于上述协议已到期，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》，继续由其为本公司提供金融服务。
二、关联方情况介绍
名称：五矿集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000101710917K
成立日期：1993年05月26日
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
A247-A267(单)A226-A236(双)C106
法定代表人：张树强
注册资本：350000万人民币
主要股东：中国五矿股份有限公司持股92.5%，五矿资本控股有限公司持股7.5%
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
33咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，财务公司报表口径总资产为312.47亿元；归属于母公司所有者权益为56.2亿元；2022年度实现营业收入
4.84亿元，归属于母公司所有者的净利润3.1亿元。
三、关联交易协议主要内容
1、服务内容乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。授信额度是指乙方向甲方提供贷款、贸易融资（含打包放款、进出口押汇等）、贴现等表内业务授信（以下统称贷款）和商业
汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额。其他金融服务包括但不限于结算、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理服务、委托贷款等。
2、各项金融服务预计额度2023年-2025年，各年度甲方与乙方的前述存款金额（任一日存款余额，下同）上限为人民币50亿元（含）；各年度乙方向甲方提供的授信余额（含应计利息）上限分别为最高不超过人民币70亿元、
85亿元和100亿元；各年度乙方向甲方提供的其他金融服务所收取
34的费用上限分别为不超过人民币1500万元、2000万元和2500万元。
3、定价原则和依据
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法为：（1）在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及其成员企业提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率；（2）授信额度内的贷款利率参照中国人民银行统
一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于乙方向中国五矿成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘
定；（3）承兑、开立信用证和保函收取的费用，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，费率不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于在同等条件下乙方向中国五矿成员单位提供的同类业务的收费水平；（4）结算业务收
费不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于乙方向中国五矿成员单位开展同类业务的收费水平。
4、协议期限
本协议有效期为自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方股东大会审议通过后生效。
四、对上市公司的影响
公司与财务公司签署金融服务协议，由其为公司提供金融服务，有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本。双方合作以“存取自由、资金安全”为前提，以市场公允价格为基础，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独
35立性，公司不会因此而对关联人形成依赖。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
36五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况
报告如下，请予审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易决策管理办法》等相关规定，公司应当对2022年度日常关联交易实际履行情况作出说明，对2023年度日常关联交易规模进行合理预计，经董事会审议通过后对外披露，并提交股东大会审议。
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第九届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2022-30），公司2022年度日常关联交易预计金额为450亿元，实际发生金额为261亿元，未超出预计额。
表12022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元日常关联2022年预计2022年实际预计金额与实际发生金额差关联方交易类别金额发生金额异较大的原因
五矿企荣有限公司及其所属企业1080000536551受冶金原材料价格下跌、海外明拓集团铬业科技有限公司450000316516资金成本上升以及汇率波动
向关联方五矿有色金属股份有限公司250000178876加大等因素影响，为防范业务购买货物日本五金矿产株式会社15000040494经营风险，公司通过五矿企荣南洋五矿实业有限公司900007704有限公司、日本五金矿产株式德国五矿有限公司500006209会社及南洋五矿实业有限公
37韩国五矿株式会社300002275司进口采购的冶金原材料规
其他上市公司外关联方5000075855模减少，不及预期，使得实际向关联方购买货物金额低于
21500001164480小计预计水平。
中国冶金科工集团有限公司及其所
19000001129341
属企业南洋五矿实业有限公司13000094186
公司内部协同业务有序推进，明拓集团铬业科技有限公司6000028641对中国冶金科工集团有限公向关联方美国矿产金属有限公司6000033743司的钢材工程配供业务规模销售货物五矿二十三冶建设集团有限公司5000031612
略低于预期，实际向关联方销日本五金矿产株式会社4000034321售货物金额低于预计水平。
五矿企荣有限公司及其所属企业2000012810其他上市公司外关联方4000032316小计23000001396970
五矿铜业（湖南）有限公司1000010387
中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石
80008568
控股有限公司向关联方实际发生金额与预计金额基五矿企荣有限公司及其所属企业70006102提供劳务本一致。
MMG LAS Bambas 5000 2709其他上市公司外关联方1000011474小计4000039240金新船务运输有限公司50006046从关联方实际发生金额与预计金额基其他上市公司外关联方50003897接受劳务本一致。
小计100009943合计45000002610633
二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳
务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循
公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
四、近年来，中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力
不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；中国五
38矿所属国内工程建设、生产企业对钢材、冶金原材料有较大需求，公
司预计同样将与部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计2023年日常关联交易的金额约为480亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：
表22023年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元本年年初至披露日与关本次预计金额比上年日常关联本次预计金上年实际发关联方联人累计已实际发生金额差异较交易类别额生金额发生的交易大的原因金额五矿企荣有限公司及其所属企业105000063337536551明拓集团铬业科技有限公司55000057682316516五矿有色金属股份有限公司55000025953178876
中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控
600001228247589中国五矿所属海外企
股有限公司及其所属企业业获取或控制关键资向关联方日本五金矿产株式会社5000040494
源的能力不断提升，采购货物南洋五矿实业有限公司5000058207704公司预计将与其进一德国五矿有限公司300006209步加强业务协同。
韩国五矿株式会社200002275澳洲五金矿产有限公司100008189其他上市公司外关联方3000020077小计24000001650741164480中国冶金科工集团有限公司及其所
19500001229041129341
属企业明拓集团铬业科技有限公司100000690428641南洋五矿实业有限公司6000076794186中国五矿所属国内工
中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控
450003980程建设企业对钢材有
股有限公司及其所属企业
向关联方较大需求，公司预计五矿二十三冶建设集团有限公司40000190631612销售货物将与其进一步加强业美国矿产金属有限公司2000033743务协同，销售货物将五矿企荣有限公司及其所属企业1500047912810增加。
日本五金矿产株式会社10000120934321澳洲五金矿产有限公司1000018533其他上市公司外关联方30000189803小计22800001341871396970向关联方中国冶金科工集团有限公司及其所5000056421111公司预计将充分利用
39提供劳务属企业中国五矿内部业务协
五矿铜业（湖南）有限公司10000175010387同的机会，争取更多中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控物流服务和招标业
1000021858568股有限公司务。
MMG LAS Bambas 10000 2709五矿企荣有限公司及其所属企业1000021586102其他上市公司外关联方1000064010363小计1000001237539240龙腾数科技术有限公司10000472595公司预计将加强与关从关联方金新船务运输有限公司80003666046
联公司业务协同，接接受劳务其他上市公司外关联方2000591302受劳务将增加。
小计200004729943合计48000003121082610633
五、本报告已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
以上报告，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
40五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》。
一、套期保值情况概述
（一）套期保值的目的
为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2023年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。
（二）套期保值的可行性
公司制定有较为完善的套期保值业务管理制度，建立了相应的内部控制体系，并为开展相关业务配备相应的资金预算及专业人员，严格按照各项管理要求审慎操作，有效落实风险监控措施，保障公司套期保值业务合规开展，公司开展期货及衍生品套期保值业务具有可行性。
根据相关监管要求，公司编制了《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
（三）套期保值业务基本情况
1、交易品种
41商品套期保值业务品种：铁矿石、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、动
力煤、焦煤、焦炭、锰硅、不锈钢等。
外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。
2、套期保值规模
商品套期保值业务：公司对2023年现货采购量、销售量进行预估，并在此基础上根据具体业务情况开展套期保值业务，预计2023年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为7.8亿元人民币，套期保值业务采用滚动建仓方式，资金在上述额度内可循环使用。
外汇套期保值业务：公司将根据外币敞口风险的情况开展套期保值业务，预计2023年度公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过13.2亿美元或等值外币。
3、资金来源
公司自有资金及金融机构授信额度，不涉及募集资金。
4、交易方式
公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行
商品套期保值业务。境内包含上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所及拥有相关资质的金融机构的期货、期权、场外期权合约；境外包含新加坡交易所的铁矿石期货、掉期合约。公司使用境内外远期、期权等衍生品工具进行外汇套期保值业务，均在公司合作银行开展操作。
5、业务的组织实施
为提高工作效率、及时办理相关业务，董事会在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
426、授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、套期保值风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司及下属子公司开展套期保值业务以对冲市场风险为目的，严守套期保值原则，但仍可能面临一定的风险，主要如下：
1、市场风险
公司开展套期保值业务时，将受到国际及国内政治经济政策和经济形势、汇率波动等多种因素影响，如市场行情变动幅度较大或期货价格与现货价格走势背离，可能产生套期保值效果未能达到预期的风险。
2、流动性风险
因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手，可能导致未能在理想的时点完成交易的风险。
3、资金风险
在期货市场价格出现巨幅变化时，可能产生未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。
4、信用风险
在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风
险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
5、技术风险
从交易成交到最终结算完成交易，可能存在因系统崩溃、网络故障、通讯故障等导致损失的风险。
6、政策风险
期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易
43等风险。
（二）公司采取的风险控制措施
针对上述风险，公司及下属子公司拟采取如下风险控制措施：
1、密切跟踪市场走势
密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，通过期货系统实现对套期保值交易的动态监控，及时执行风险预警、止损机制，适时调整套期保值方案及现货策略，尽可能降低风险。
2、完善管理制度
为规范公司套期保值业务决策、操作及管理程序，公司结合实际情况，制定了《五矿发展股份有限公司套期保值业务管理制度》，明确了公司开展套期保值业务的组织机构及职责、各项管理内容及要求。公司将根据内外部监管要求变化及公司经营需要，适时修订、完善该项制度。
3、规范套期保值业务操作
严守套期保值原则，严禁投机，套期保值业务与现货经营情况相匹配，严格按照公司管理流程操作执行；优先选择信誉良好、实力雄厚、客户众多的交易所会员单位作为商品套期保值业务的代理机构。
4、加强账户资金监管
严格控制套期保值规模，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险，确保资金安全。
5、提升业务能力
加强相关人员的专业知识培训，不断提高套期保值业务人员的专业素养，提升公司套期保值业务的整体水平。
6、加强监督检查
严格遵守国家有关法律法规规定，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性进行监督检查，并按相关规则要求适时履行信
44息披露义务。
三、开展期货套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于规避商品价格波动和防范汇率风险，有利于公司稳健经营。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相
关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
45五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司独立董事2022年度薪酬情况及
2023年度薪酬建议方案的议案》。
2022年，公司独立董事薪酬按月发放，每年固定为20万元（税前）。
公司独立董事2022年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司独立董事2022年度薪酬总额表报告期内从公司领取姓名职务性别统计时间的薪酬总额(万元）(税前）
张守文独立董事男202022.1.1-2022.12.31
张新民独立董事男202022.1.1-2022.12.31
余淼杰独立董事男202022.1.1-2022.12.31
2023年，公司独立董事薪酬建议固定为每年20万元（税前）。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
46五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事2022年度薪酬情况说明
2022年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责
及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。其中，董事长朱海涛先生在公司全职工作，以董事长身份在公司领取薪酬。
董事黄国平、唐小金因在公司承担较多工作职责、投入更多时间和精力，2022年度从公司领取工作补贴。董事兼总经理魏涛先生、董事兼党委副书记龙郁女士，不以董事身份领取薪酬。其他董事未在公司领取薪酬。公司董事2022年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司董事2022年度薪酬总额表报告期内从公司领取姓名职务性别统计时间的报酬总额(万元）(税前）
朱海涛董事长男164.192022.1.1-2022.12.31
黄国平董事男12022.11.1-2022.12.31
唐小金董事男52022.3.1-2022.12.31
二、公司董事2023年度薪酬建议方案
2023年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责及
经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。董事长朱
47海涛先生因在公司全职工作且担任董事长职务，建议其薪酬总额由基
本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定。其他董事如在公司承担较多工作职责、投入更多时间和精力或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，建议其2023年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定。
基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励，以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额；同时为鼓励中长期业绩表现，按照激励约束并重的原则及任期激励机制，部分个人绩效奖励按核定的比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
48五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司监事2022年度薪酬情况说明
2022年，4名监事会成员在本公司领取薪酬。其中，职工监事不
以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬，其2022年度薪酬总额由基本年薪与个人绩效奖励两部分组成，其中个人绩效奖励包含锁定期满已兑现的递延奖金（如适用）；其他监事因在公司承担较多工
作职责、投入更多时间和精力，2022年度从公司领取工作补贴。公司监事2022年度薪酬具体情况如下：
报告期内从公司领取姓名职务性别统计时间的薪酬总额(万元）(税前）
牛井坤监事男62022.1.1-2022.12.31
何小丽监事女22022.9.1-2022.12.31
魏然职工监事女111.142022.1.1-2022.12.31
缪秀颖职工监事女94.692022.1.1-2022.12.31
二、公司监事2023年度薪酬建议方案
2023年，职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬，建议实行基本年薪与个人绩效奖励相结合的薪酬机制。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励，根据当年个人
49绩效目标完成情况确定奖励金额；同时为鼓励中长期业绩表现，强化
员工风险责任意识，公司对相关业务责任人制定有绩效奖励递延支付机制，部分个人绩效奖励按核定比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。如职工监事同时为相关业务责任人，适用相应的绩效奖励递延支付机制。
2023年，除职工监事外，其他监事如在公司承担较多工作职责、投入更多时间和精力或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，建议其2023年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额将根据其在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况等确定。
以上议案，已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
50五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订的议案》。
为进一步完善上市公司治理，提升上市公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2023年2月修订）》等有关规定以及国资监管的相关要求，结合
公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容修订后内容
第一章总则
第十二条公司根据中国共产党章程的规第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活织的活动提供必要条件。动提供必要条件。
第五章董事会
第一百三十七条董事会每年至少应召开第一百三十七条董事会会议分为定期会
两次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定议和临时会议。
的议题。召开董事会定期会议和临时会议，应董事会每年至少召开四次定期会议，定期会当分别提前10日和5日书面通知全体董事、监议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会事及高级管理人员。议召开10日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第一百三十九条董事会召开临时董事会第一百三十九条董事会召开临时董事会
会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并
51并应于会议召开5日以前通知各董事和监事。应于会议召开5日以前通知各董事、监事及高级
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发通知，但召集人应当在会议上作出说明。出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十五条董事会秘书应当具备履第一百五十五条董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有之一的人士不得担任董事会秘书：
下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条第一款规定
（一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形；
的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过中国证监会的行政处（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任罚；上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或
任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；者2次以上通报批评；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责（六）公司现任监事；
或者2次以上通报批评；（七）法律法规、证券交易所认定不适合担任
（六）公司现任监事；董事会秘书的其他情形。
（七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十条公司在聘任董事会秘书的第一百六十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所其职责所负有的责任。负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条公司经理层对董事会负第一百六十三条公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工理工作，组织实施董事会决议。作，组织实施董事会决议。
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或公司全面推行经理层成员任期制和契约化解聘。管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑
52公司设副总经理若干名，由董事会聘任或现薪酬。
解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1聘。
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为聘。
公司合规管理负责人，推进公司合规管理。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1公司总经理、常务副总经理、副总经理、名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人合规管理负责人，推进公司合规管理。
员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动公司总经理、常务副总经理、副总经理、财合同。务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确公司控股股东、实际控制人及其他关联方认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。
越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第八章公司党委
第一百九十三条公司党委发挥领导作用，把第一百九十三条公司党委发挥领导作用，方向、管大局、促落实，依照规定讨论公司重把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等党党内法规履行职责。内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、总（二）支持股东大会、董事会、监事会、总经经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。
作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，审议其他“三重一大”事项；公司重大经营管理讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会作出营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董决定。
事会作出决定。（四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉
（四）落实党建工作责任制，切实履行党风政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共团工作。
青团等群团工作。
53新增章节：第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十四条公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百九十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十六条公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理
为基础的市场化用工制度；推行员工公开招聘、
管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度；建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应修改。
以上议案，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
54五矿发展股份有限公司
2022年度股东大会
关于公司拟发行超短期融资券的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。
为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元超短期融资券。具体情况如下：
一、本次超短期融资券发行方案
1、注册额度：不超过人民币20亿元。
2、发行期限与方式：注册额度有效期两年，可择机分期发行，
每期发行期限不超过270天。
3、发行利率：发行利率根据发行时点市场情况以及投资机构询
价等因素确定，以实际簿记建档结果为准。
4、发行对象：银行间债券市场的机构投资者。
5、募集资金用途：补充流动资金、偿还有息负债。
6、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次发行获
得注册之日后满24个月止。
二、本次发行超短期融资券相关授权事宜
为高效、有序地完成本次超短期融资券的注册发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表人全权决定并办理与本次超短期融资券发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定相关债务融资工具发行的具体事宜，制订和实施发行的
55具体方案，包括但不限于发行方式、发行时机、是否分期发行、各期
发行的金额及期限的安排、发行利率、还本付息的期限及方式、配售
方式、具体条款等事项。
2、聘请为本次发行提供服务的承销机构及其他中介机构。
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关
的一切协议、法律文件和其他必要文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续。
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据相关监管部门的意见（如有）对具体发行方案进行适当调整。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二三年四月二十八日
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