*ST尤夫:关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司有关违规担保事项解决情况的专项核查意见

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司
违规担保事项解决情况的
专项核查意见
二〇二三年四月中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司违规担保事项解决情况的专项核查意见
致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
根据浙江尤夫高新纤维股份有限公司（简称“尤夫股份”或者“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司（预）重整项目的专项法律顾问聘请合同》的约定，本所接受尤夫股份委托，针对尤夫股份有关违规担保事项的解决情况出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且
仅根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表核查意见，并不依据任何中国境外法律法律意见。
2．对于本专项核查意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于尤夫股份出具或提供的证明、证言或文件出具核查意见。
3．本所律师已特别提示尤夫股份及其他相关单位和人员，其所提供的证明
或证言均应真实、准确、完整、有效，所有的复印件、扫描件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。
4．本专项核查意见仅供尤夫股份为解决违规担保有关问题提交深圳证券交
1专项核查意见
易所之目的使用。未经本所同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、关于尤夫股份截至破产重整受理日未解决的违规担保基本情况根据尤夫股份于2022年4月22日披露的《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》、2022年10月29日披露的《关于违规担保事项的进展公告》（公告编号：2022-086）等文件，及2022年11月29日浙江省湖州市中级人民法院（简称“湖州中院”或者“法院”）裁定批准的《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划》（简称“《重整计划》”）等相关材料的记载，截至尤夫股份被裁定受理破产重整之日，尤夫股份未解决的违规担保有2笔，依据生效法律文书需承担连带清偿责任，具体情况如下：
尤夫股份担序发生生效法律债权人债务人保证人保的主债权号时间文书金额
珠海杨（2019）上海富控
柳树实尤夫股份、上海中技企2017年京仲裁字互动娱乐
1业发展业集团有限公司、颜静11月163700万元第0342号
股份有限有限公刚、梁秀红日《裁决公司司书》上海富控互动娱乐股份
（2018）
有限公司、尤夫股份、上
2017年深仲裁字
海富控文化传媒有限公2300万元
2许为杰颜静刚12月51第456号
司、湖州尤夫控股有限日《裁决公司、上海中技企业集书》
团有限公司、梁秀红
1根据（2018）深仲裁字第456号《裁决书》，因本笔担保债务的债务人提前归还了部分本金858666.67元，债务人依据前述《裁决书》应当返还的贷款本金为22141333.33元。本处沿用公司发布的相关公告记载按债权人发放的贷款本金2300万元列入。
2专项核查意见
2022年10月28日，湖州中院作出（2022）浙05破申1号《民事裁定书》，
裁定受理债权人江西紫宸科技有限公司对尤夫股份的破产重整申请，并作出
（2022）浙05破4号指定管理人《决定书》指定浙江京衡律师事务所、浙江京衡（湖州）律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人（简称“管理人”）。2022年11月28日，尤夫股份召开出资人组会议，表决通过《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。2022年11月29日，尤夫股份召开第一次债权人会议，表决通过《重整计划》。2022年11月29日，湖州中院作出（2022）浙05破4号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》、终止尤夫股份重整程序。2022年12月26日，尤夫股份向湖州中院提交了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划执行工作报告暨提请人民法院确认重整计划执行完毕的报告》，称其已完成《重整计划》的执行。2022年12月26日，管理人向湖州中院提交了《关于重整计划执行情况的监督报告》，确认《重整计划》已经执行完毕。2022年12月27日，湖州中院作出（2022）浙05破4-
2号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕、终结尤夫股份重整程序。
根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。据公司提供资料显示，在尤夫股份进入重整程序后，上述违规担保对应的2家债权人许为杰、珠海杨柳树实业发展有限公司陆续向管理人进行了债权申报，管理人依法进行审查，并编制债权表提交债权人会议、尤夫股份核查。2023年3月10日，湖州中院作出（2022）浙05破4-3号《民事裁定书》，裁定确认许为杰享有普通债权1笔，确认金额48504550.21元，同时享有劣后债权1笔，确认金额5354881.47元；确认珠海杨柳树实业发展有限公司享有普通债权1笔，确认金额80478443.86元。
二、尤夫股份违规担保解决情况的核查
经本所律师核查，经破产重整程序，截至专项核查意见出具之日，用于筹集尤夫股份上述2笔违规担保债务偿债资源的股票已经登记至管理人开立的专户，相应违规担保问题已有妥善解决方案，具体情况如下：
（一）解决方案
3专项核查意见
根据《重整计划》的规定，对于珠海杨柳树实业发展有限公司、许为杰2笔违规担保债务，按照重整计划规定的普通债权清偿方案予以清偿。
根据《重整计划》的规定，尤夫股份的普通债权清偿方案为：1．以现金方式即时清偿。每家债权人每100元普通债权可以获得10元的现金即时清偿，清偿率为10%。2．以现金方式留债清偿。每家债权人每100元普通债权可以获得
7.5元的现金留债清偿，清偿率为7.5%，留债期限5年，留债利率参照全国银行
间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，当年利率以当年 1 月 1 日适用的一年期 LPR 利率确定，留债清偿自公司或管理人发出留债公告之日视为生效。3．以资本公积转增股份清偿。每家债权人每100元普通债权将获得转增股票约2.6股（受偿的股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准，不足1股的按1股计算），股票的抵债价格为27.8元/股。4．以信托受益权份额受偿。对于尤夫股份非保留资产，将设立他益财产权信托，每家债权人每100元普通债权可以获得的信托受益权份额为1份（信托受益权份额的计算结果采取“退一法”，即保留到个位）。根据《重整计划》，尤夫股份普通债权的清偿率为100%。同时，根据《重整计划》，劣后债权不再清偿。
根据《重整计划》的规定，清偿许为杰、珠海杨柳树实业发展有限公司的2笔违规担保债务的偿债资源由湖州尤夫控股有限公司（简称“尤夫控股”）以实
施出资人权益调整方案时可得的转增股票30429421股（10转2.5股部分）中的
部分进行筹集2。在尤夫控股不能全部承担的情形下，由上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（简称“上海垚阔”）以担保的资金或者股票予以补足。对于违规担保债务按照普通债权清偿方案应通过信托受益权份额抵偿债务部分，参照普通债权以纳入信托计划的信托财产在尤夫股份模拟破产清算状态下的清算评估值受偿所能实现的清偿率由尤夫控股协调相应的其他偿债资源予以一次性现金清偿。
2根据《重整计划》规定的出资人权益调整方案，尤夫股份经实施资本公积转增股份，共计转增547462654股股票（最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认的数量为准）。
4专项核查意见
前述清偿安排不占用尤夫股份的偿债资源。
（二）解决进展
在2022年11月29日，湖州中院裁定批准尤夫股份重整计划后，尤夫股份进入重整计划执行阶段。2022年12月9日，尤夫控股承诺解决违规担保等历史遗留问题的转增股票30429421股连同《重整计划》规定的其他转增股票共计
547462654股登记至管理人账户。同时，据《重整计划》披露，截至《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划草案》提交表决之日，上海垚阔已向公司、管理人指定的银行账户支付保证金5902.17万元，提供其持有的公司4484.02万股股票出质给公司及管理人认可的第三方，并办理了质押登记手续。
管理人于2022年12月26日向湖州中院提交《关于重整计划执行情况的监督报告》认为，尤夫股份执行《重整计划》符合法律、司法解释以及《重整计划》的规定，按照《重整计划》关于执行完毕的标准，《重整计划》已经执行完毕。
2022年12月27日，湖州中院作出（2022）浙05破4-2号《民事裁定书》，裁定
确认《重整计划》执行完毕、终结公司重整程序。
根据《重整计划》的规定，结合债权裁定确认情况，管理人于2023年3月
14日向许为杰支付偿债股票1261119股，该等股票来源于尤夫控股前述转增股票。因珠海杨柳树实业发展有限公司尚不符合《重整计划》规定的受领偿债财产的条件，其债权截至目前尚未实际清偿。
管理人确认，根据《重整计划》的规定，解决违规担保债务所需的抵偿债务的股票以尤夫控股前述转增股票承担，所需现金（包括应通过信托受益权份额抵偿债务部分）由管理人在重整计划经法院裁定批准后12个月内以市场价格处置
前述尤夫控股转增剩余股票进行筹集，不足部分由上海垚阔以其提供担保的资金或股票承担，管理人将按照重整计划的前述规定筹集清偿违规担保债务所需的现金，并在分配条件满足后对许为杰、珠海杨柳树实业发展有限公司进行相应清偿。
许为杰、珠海杨柳树实业发展有限公司该2笔违规担保债务根据重整计划对应可
得偿债资源已按照重整计划规定得到保障，不会占用尤夫股份的偿债资源或者财产。
5专项核查意见
三、结论意见据上，截至破产重整受理日尤夫股份未解决的2笔违规担保债务按照《重整计划》规定的普通债权清偿方案所需的抵偿债务的股票以及筹资偿债资金（包括应通过信托受益权份额抵偿债务部分）所需的股票已登记至管理人开立的专户，不足部分由上海垚阔以其提供担保的资金及股票补足，公司对该2笔违规担保债务不再承担清偿责任。本所律师认为，上述违规担保的解决方案切实可行且具备法律效力，通过破产重整程序，前述违规担保事项已获得解决。参照中国证券监督管理委员会《第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号，中国证券监督管理委员会公告〔2021〕13号修改）
第五条第二项之规定，截止本专项核查意见出具之日，本专项核查意见所述尤夫股份违规担保对尤夫股份的风险隐患已经通过尤夫股份破产重整程序消除。
【以下无正文】
6专项核查意见（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司违规担保事项解决情况的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红李成文
经办律师：
邓莉
2023年4月18日
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