铜陵有色_关于铜陵有色金属集团股份有限公司申请发行股份发行可转换为股票的公司债券现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函
审核函〔2023〕130005号
铜陵有色金属集团股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称上市公司或铜陵有色）发行
股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、可转换
公司债券及支付现金的方式收购控股股东铜陵有色金属集团控股
有限公司（以下简称有色集团）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠或标的资产）70%股权，中铁建铜冠子公司Corriente Resources Inc.（以下简称 CRI）位于加拿大，为境外合并主体母公司，主要经营实体为位于厄瓜多尔的Ecuacorriente S.A.（以下简称 ECSA）；（2）本次交易尚需履行
的决策和审批程序包括取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、
1批准、备案（如需）；（3）ECSA 拥有米拉多铜矿项目对应的矿业权，厄瓜多尔《矿业法》规定的矿业权有效期限为自取得之日起最长为25年（含勘探阶段的时间），厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需要的期限且采矿合同自动延期，但矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申请并得到能源和矿业部等部门的批准；
（4）米拉多铜矿二期项目基于一期项目基础进行建设，兼顾一期
米拉多南矿体的同时以开采米拉多北矿体为主，实现一、二期项
目一体化；（5）ECSA在开展矿业活动（包括勘探阶段和开采阶段）
前或开采阶段初期，需要获得环境及水权许可、建设可行性批准、年度考古遗迹工作方案、消防许可、危险废物管理认证（如产生危险废物）、炸药储存许可等审批，米拉多铜矿二期项目已获得采矿阶段环境证书，其他许可均正在办理中；（6）ECSA米拉多二期项目目前处于开采阶段初期的工程建设过程中，尚未与政府签订相关合同。
请上市公司补充披露：（1）CRI、ECSA 历史期间股权转让情
况及是否履行相应审批程序，结合我国收购海外矿产类资产以及境外子公司所处国家、地区对于矿产类资产的相关政策，补充披露本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，并明确本次交易需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、
备案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易的影响；
（2）标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批
程序及是否符合相关法律法规的规定，矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
2执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（3）米拉多
项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍，结合评估基准日后矿业权剩余年限，补充披露如未能续期对本次交易评估作价的影响，并结合海外生产经营风险进一步披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的措施及其有效性；（4）处于开采阶段初期工程建设过程中的米拉多二期项目尚未办理完毕相关许
可是否符合相关规定，履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展及后续是否不存在实质性障碍，并结合米拉多铜矿二期项目完工后预测新增产量占总产量的比重及对本次评估作价的影响，补充披露未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产持续
经营的不利影响，是否可能影响米拉多一期项目的正常生产经营，并进行风险提示；（5）结合米拉多二期项目累计勘探及工程建设
投入、后续预计投入金额、上市公司与标的资产的货币资金、现
金流量、存量借款、融资渠道等，补充披露后续大额资本性支出对上市公司流动性等财务状况的影响。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：（1）中铁建铜冠的一级子公司 CRI 原系
一家于加拿大注册并于加拿大及美国上市的矿产资源开发公司；
2010年，有色集团与中国铁建股份有限公司通过设立中铁建铜冠
及其下属子公司，以全面要约收购方式收购取得本次重组主要资
产；（2）本次交易完成后，标的资产存在劳务纠纷及厄瓜多尔当地劳工及工会政策发生重大变化的潜在风险。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产此前收购 CRI后对
CRI、ECSA 派驻董事、高管人员及重大事项经营决策机制等管控
3模式及其有效性，补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产
及其境外子公司的整合管控安排，包括但不限于董事会会构成及股东推荐董事及高管情况，对标的资产重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其
有效性；（2）标的资产及其子公司历史期间是否曾发生劳务用工纠纷及对正常生产运营和持续经营能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）2020年至2022年，标的资产主营业
务收入分别为169734.07万元、573783.80万元、809952.12万元，收入实现大幅增长主要受益于标的资产铜精矿产销量的提升；2020年至2022年，标的资产铜精矿的产销量及销售额逐年上升；（2）2020年至2022年，标的资产的主营业务成本由采矿支出、折旧摊销、辅料及耗材、运输和保险费用、能源动力、职工薪酬等构成。标的资产实际生产经营中矿石开采、剥离及矿石运输外包给其他供应商；（3）2020年至2022年，标的资产综合毛利率分别为42.04%、60.03%和55.67%，其中铜产品的毛利率分别为31.30%、54.74%和49.06%，呈波动趋势，主要受国际铜价变动的影响。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产米拉多铜矿一期建
成投产时间、具体达产时间、报告期内一期原矿产能及平均品位等，说明标的资产铜精矿产量大幅增长是否与其原矿产能相匹配，以及2020年至2022年铜精矿销量超过其产量的原因及合理性；
（2）按照采矿成本和选矿成本分类说明2020年至2022年标的资
产主营业务成本的具体构成明细，以及矿石开采、剥离及矿石运
4输等外包成本占比；（3）结合报告期内铜金属价格波动趋势、米
拉多铜矿一期原矿平均品位、铜精矿产率、同行业可比上市公司情况等，分析报告期内标的资产铜产品毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4. 申请文件显示：（1）本次评估对标的资产全资子公司 CRI
控股的13家子公司均采用资产基础法，控股的子公司中Explorcobres S.A.（以下简称 EXSA）拥有 13项矿业权、Minera
Midasmine S.A.拥有 1项矿业权、ECSA拥有 4项矿业权；（2）因
当地社区活动等不可抗力影响，EXSA 所持 13 项矿业权全部处于中止保护状态，本次评估中 EXSA 所持 13项矿业权按照账面价值列示；（3）ECSA 所持 4项矿业权中除米拉多铜矿目前处开发阶段外，其他3项矿业权探矿程度较低或暂不具备开发价值，已将该
3 项矿业权成本调入费用，本次未对其进行评估；（4）ECSA本次
评估增值率为91.49%，主要系无形资产的评估增值，其中土地所有权采用市场比较法进行评估，评估值为1206.79万美元，增值率为52.88%；矿业权（米拉多铜矿）采用收益法进行评估，估值为87100万美元，增值率为778.34%；（5）截至评估基准日，米拉多铜矿保有可采储量为81713万吨，根据评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量计算得出，其中评估利用的资源储量为1222.76百万吨，采矿回采率为97%；（6）米拉多铜矿包括米拉多矿床和米拉多北矿床，目前处于二期建设期（2022年7月-2025年6月），扩建完成后米拉多铜矿总规模4620万吨/年（14万吨/日），其中一期项目于2019年建成投产，目前实际生产能力
2000万吨/年（6万吨/日），二期扩建将扩大产能至2640万吨/
5年（8万吨/日）；米拉多北矿床属于新建采场，设计生产能力为
1980万吨/年（6万吨/日）。由于米拉多北矿床尚未开始生产，
评估参考《二期可研》采剥进度计划考虑米拉多北的开采，综合确定整个采矿特许权评估计算年限为22.26年（含二期基建期3年）。二期建设期后，米拉多矿床于2027年达到设计产能，米拉多北矿床于2026年达到设计产能，并对各期原矿产能进行了预测；
（7）米拉多铜矿销售收入包括铜精矿产品收入和金属产品收入，其中精矿产品产量=年生产能力×地质品位×（1-贫化率）×选
矿回收率÷精矿品位，金属产品产量=年生产能力×地质品位×
（1-贫化率）×选冶回收率，本次评估销售价格取值为铜7500
美元/吨、金1685美元/盎司、银21美元/盎司；米拉多铜矿生
产成本及经营成本评估采用2021年及2022年1-6月企业实际成本费用作为评估参数选取主要依据。
请上市公司补充披露：（1）截至回函日，标的资产铜精矿产能、产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等
实际情况，以及与预测数据的比较分析，是否存在重大差异，如是，进一步分析差异的原因及合理性；（2）结合 EXSA目前 13项矿权勘探所处阶段、矿权有效期全部处于中止保护状态、导致
EXSA 暂停勘探及采矿活动的不可抗力的持续时间具有重大不确
定性、未来进行普查和详查等高级勘探及进一步投资时间不确定、
未探明经济可采储量等情况，以及在本次评估未对 ECSA 所持 3项探矿程度较低或暂不具备开发价值的矿业权进行评估的情况下，补充披露对 EXSA所持 13项矿业权按照账面价值评估的依据及合理性；（3）结合市场法评估选取的土地交易案例，具体选取的比
6较因素，包括但不限于 ECSA所持土地的性质、区位、面积、土地
形状、基础设施、地形地势、周边地块成交情况等，编制因素比较修正系数的调整依据等，披露土地所有权评估值确定的过程及合理性；（4）结合米拉多铜矿评估利用资源储量、设计损失量和
采矿回采率参数的选取依据，披露米拉多铜矿可采储量和收益年限预测的合理性；（5）结合米拉多矿床自2019年建成投产后的产
能爬坡情况、截至目前米拉多铜矿二期建设进展、固定资产投资
进度、尚需投入金额、每年资金需求缺口、标的资产自有资金情
况、偿债和融资能力、采矿特许权到期后获得续期的审批程序及
无法续期的风险等，披露二期扩建预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，以及上述事项对本次评估结果的影响；（6）销售收入评估中贫化率、选
矿回收率/选冶回收率、精品品位等参数取值的依据及合理性，并结合所处行业周期性特点、大宗商品历史价格走势及波动因素、
市场供求对价格的影响、同行业可比公司情况等，披露铜金属、金和银金属预期价格参考近3年1期平均价格的依据及合理性；
（7）分别按照采矿成本、选矿成本、销售成本、冶炼收益、管理
费用、销售费用和财务费用列示预测期各项成本费用明细；（8）
结合米拉多铜矿所处当地社区及居民情况、历史勘探过程中是否
出现过周围社区反抗等社会不可抗力事件、地缘政治形势等，披露上述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力的影响，是否存在停止运营的风险，以及本次评估是否充分考虑上述因素的影响，并作重大风险提示。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
75.申请文件显示：（1）2020年至2022年，标的资产存在关
联销售和关联采购，标的资产向主要客户铜陵有色及其子公司销售铜精矿，销售的金额分别为169734.07万元、573783.80万元和809952.12万元；标的资产向有色集团控制的企业和中铁十
四局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司采购矿山工程建设
服务和矿山采选耗材及服务，采购金额分别为53319.82万元、
94930.72万元和119094.99万元；（2）2020年至2022年1-6月，标的资产铜精矿含铜销售均价、LME 现货铜价平均值及市场可比价格如下：
单位：美元/吨
2022年1-6月2021年度2020年度
项目金额变动金额变动金额
LME现货铜价平均值 9758.51 4.65% 9324.71 50.74% 6185.82
铜精矿含铜销售均价9136.044.85%8713.0564.94%5282.53
市场可比价格8947.934.31%8578.5055.10%5531.05
与市场可比价格差异2.10%1.57%-4.49%
注 1：LME现货铜价数据来自 Wind，系期间现货收盘价的算数平均值；
注 2：铜精矿含铜市场可比价格= LME现货铜价平均值*标的资产应付金属比例-标的资产铜精矿含
铜粗炼费-标的资产铜精矿含铜精炼费。
与 LME现货铜价均值相比，标的资产均价较低主要系标的资产铜精矿定价方式与行业一致，均需考虑冶炼回收率和加工费所致。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产铜精矿销售定价主
要参数与市场可比案例的比较分析情况、铜陵有色及其子公司向
非关联第三方采购铜精矿均价等，披露标的资产向铜陵有色及其子公司销售定价的公允性，以及本次交易完成后标的资产向上市公司销售定价模式是否发生变化及合理性；（2）结合关联采购的
内部决策程序、招投标程序履行情况、关联方与竞争对手的对比、
8市场可比交易价格或同类项目非关联方价格、关联方毛利率的合理性等，分别披露标的资产矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的关联采购定价依据及公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6. 申请文件显示：（1）根据标的资产子公司 CRI 与必和必拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称 BHP公司，现为澳大利亚南方 32 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.）签订
的与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（以下简称 NSR）的权利，CRI 或其受让人享有以
200万美元的对价回购其中1% NSR的权利，但目前双方就该1% NSR
回购权是否有效存在争议，ECSA 按照合同约定实际支付 1% NSR金额；（2）当前交易方案按照 NSR为 2%进行评估作价，如按照 NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7200万美元，按基准日折合人民币为 48299.00万元；如后期仲裁结果确定 NSR为 1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此交易双方约定，若 CRI和ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额
33809.30万元（对应中铁建铜冠70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。
请上市公司补充披露：（1）上述或有对价的计算过程和相关
会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合标的资产过渡期实际支付 1% NSR 金额的情况，披露如未来关于回购 1% NSR权利纠纷解决时明确在实际行使回购权前仍需支付 2%NSR，对本次交易或有对价的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
97.申请文件显示：（1）标的资产的大部分铜精矿销售允许
根据合同中规定的报价期（QP）结束时的市场价格进行调整，这些协议被称为暂估定价安排，其价格是金属基于装运给客户后指定未来日期的有效现货价格的销售价格，销售价格的调整基于报价市场价格的变动，直到 QP结束。作价月的选择期间为合同装运月的前一个月（M-1）到合同装运月后的第四个月（M+4）内，从暂估发票到 QP结束之间的时间可以在四到六个月之间；（2）收入的确认发生在精矿中的金属被物理转移到船上的时间点（装运时刻），收入以标的资产预期有权获得的金额来衡量，即在 QP结束时预期收到的估计价格，并确认相应的应收账款。暂估定价的应收账款将从最初确认到结算之日，按公允价值且其变动计入当期损益进行计量。公允价值的后续变动在每个期间的损益表和其他综合收益表中确认，并作为暂估定价应收账款的公允价值损益的一部分与收入分开列报；（3）公允价值在 QP结束及之前的变动，是参考更新的金属远期市场价格及相关其他公允价值考虑因素，包括利率和信用风险调整，进行估算；（4）截至2022年12月31日，标的资产交易性金融资产余额为 11.25亿元，标的资产将 QP月届满已确定结算价但未完成验收入库的铜精矿应收款确认为交易性金融资产。
请上市公司补充说明：（1）结合同行业可比公司情况，说明标的资产收入确认政策是否与同行业存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定，并进一步说明标的资产以在 QP 结束时预期收到的估计价格作为收入确认金额的合理性，上述估计价格的估算过程及具体参考依据，以及 QP结束时销售价格的调整是否对已确
10认收入金额产生影响及具体会计处理；（2）暂估定价的应收账款
公允价值的后续变动在每个期间的损益表和其他综合收益表中确
认的合理性，暂估定价的应收账款后续计量是否符合会计准则的相关规定；（3）结合暂估定价的应收账款公允价值估算过程，金属远期市场价格及相关其他公允价值的选取依据，以及利率和信用风险调整过程等，进一步说明应收账款公允价值的确认方式是否符合会计准则的相关规定；（4）对于已到 QP月并确定结算价但
未完成验收入库的铜精矿，在铜精矿价格不存在风险敞口的情况下，标的资产将应收账款仍确认为交易性金融资产的合理性，是否符合会计准则的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：（1）标的资产拥有18项位于厄瓜多尔的矿业权，1项矿业权（米拉多铜矿）对应的资源量具有开采价值，其他17项矿业权均处于探矿阶段或暂停状态，目前尚未发现资源储量，上述矿业权在取得时无需支付权利对价（；2）2020年至2022年末，标的资产无形资产-矿业权的账面价值分别为327001.32万元、313655.43万元、318276.38万元；（3）每年年末，标的资产对勘探支出进行分析论证，如探明没有可采经济资源储量，并已决定后期不再继续投入，则将此类勘探支出一次性转入当期损益；如进一步探明可采经济资源储量，将其资本化，在取得该探矿权并转为采矿权后，再按照产量法进行摊销；（4）2020年-2022年，EXSA 旗下的潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿未进行钻孔等实质性的勘探工作，但陆续发生了与探矿相关的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等，上述支出分别为901.67万元、864.20
11万元和955.33万元，均为资本化支出。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产18项矿业权勘探
所处不同阶段、各处矿业权探明可采经济资源储量的情况等，分别说明报告期内标的资产与18项矿业权相关无形资产的确认过
程和计量依据，对应的会计处理，并结合《采矿合同》的相关条款进一步说明对采矿权的会计核算是否符合会计准则的相关规定，并结合同行业可比公司会计处理，进一步说明标的资产资本化形成无形资产-矿业权的摊销方式的合理性；（2）结合 EXSA旗下潘
兰沙铜矿和圣卡洛斯铜矿勘探所处阶段、勘探支出类型、勘探及
采矿活动的可行性及时间进度均存在重大不确定性的情况等，说明标的资产将 EXSA旗下潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿的矿权维护费、
技术服务费、社区关系支出等均资本化的合理性，是否符合会计准则的相关规定，报告期内是否存在其他类似探矿活动支出资本化的情形，如是，进一步说明具体金额；（3）对报告期内无形资产-矿业权减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示：报告期内，标的资产固定资产账面价值
分别为950559.87万元、967811.24万元。
请上市公司补充说明标的资产固定资产的确认过程和计量依据，并结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，进一步说明固定资产减值测试的过程，未计提减值准备的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示：（1）标的资产业务涉及矿山建设及开采
12运营，不属于“高耗能、高排放”行业；（2）2020年1月1日至
2022年12月31日，标的资产发生安全事故14起，上述事故不
属于重大生产安全事故，厄瓜多尔社会保障局启动了上述14项安全生产事故的行政程序；（3）最近三年，标的资产安全生产投入金额分别为4805.88万元、8828.29万元、11720.12万元，环境保护投入分别为1726.26万元、2474.07万元、4710.45万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产生产经营过程中的
具体环节、生产加工工序等，补充披露标的资产能耗情况与主要污染物排放量，认定不属于“高耗能、高排放”行业的依据是否充分，标的资产能源消耗、污染物排放是否符合主要经营地区的相关政策要求，是否存在被有权机关处罚、关停的风险以及对标的资产和交易完成后对上市公司的影响；（2）结合预测期内米拉
多项目新增产量及消化安排、上市公司铜精矿采购规模，补充披露是否存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增
长的风险；（3）认定报告期内安全事故不属于重大生产安全事故的依据，标的资产安全生产制度是否有效设计与执行；（4）标的资产安全生产、环境保护投入的具体构成以及金额核算的准确性，是否符合相关政策或标准规定。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示：（1）本次交易的业绩承诺期为2022年
7-12月至2027年，交易对方对中铁建铜冠及矿业权资产业绩同
时进行承诺；（2）在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则
13及要求对标的资产进行减值测试。
请上市公司补充披露：（1）中铁建铜冠及矿业权资产承诺业
绩的计算方式及数据勾稽关系；（2）未对矿业权资产约定减值补偿安排的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示：（1）上市公司拟募集资金总额不超过
214600万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额为
66732.51万元、标的资产偿还借款144175.17万元；（2）本次
交易配套募集资金发行可转换公司债券初始转股价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为发行期首日，票面利率、转股价格调整条款由上市公司与主承销商协商确定。
请上市公司补充披露：（1）在考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响；（2）结合上市公司货币资金、
现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支出规划等，补充披露如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响，支付现金对价的具体安排和保障措施；（3）针对本次交易向特定对象发
行的可转换公司债券初始转股价格、票面利率确定方式、转股价格调整等主要条款约定，逐项论证相关条款安排是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
1413. 申请文件显示：（1）本次交易过程中拟将 EXSA 自标的
资产中通过与评估值等值现金置换的方式剥离，股权将转让给有色集团和中铁建国际投资有限公司设立的两家合资公司；（2）标
的资产报告期各期的汇兑净损失分别为-8226.83万元、
19883.77万元；本次评估范围内涉及到多种记账本位币，汇率
是本次评估的重要参数。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日剥离 EXSA 事项
的具体进展，是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质性障碍；
（2）标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包
含强制分红条款，外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制，以及分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响；（3）报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充披露标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示：上市公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）和浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称之源评估）作为本次重组的评估机构，其中坤元评估出具标的资产的《资产评估报告》，之源评估对涉及矿业权出具评估报告，且对矿业权的评估根据其他境外机构出具的《初步设计》和《二期可研》等资料进行了预测；本次重组律师事务所为安徽承义律
师事务所外，但本次重组报告书中引用了加拿大、厄瓜多尔等境
15外律所和大成国际律所对标的资产业务运营资质齐备性、冶炼净
权益金回购事项、安全生产事故、尚未了结的仲裁及诉讼、行政
处罚等事项的法律意见，而本次重组律师事务所并未对前述相关事项发表明确意见。
请上市公司补充说明：（1）截至报告期末米拉多项目一期的
实际开采情况与《初步设计》是否存在较大差异，《初步设计》《二期可研》的权威性与可靠性，本次交易对矿业权的评估依据前述评估资料的合理性；（2）本次重组申报中介机构根据其他中介机
构核查情况发表意见的具体内容，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断，并补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任；（3）结合
标的资产主要经营主体的运营所在地，中介机构项目组人员配置等，补充说明各中介机构对本次重组开展尽职调查的具体方式及有效性，是否足以支撑其出具核查意见/审计报告或发表核查结论。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
16请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内
容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年4月19日
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