永贵电器:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300351证券简称：永贵电器公告编码：（2023）014号
浙江永贵电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、章程修改原因
因实施股权激励计划，公司向173人拟授予574.50万股限制性股票，该次激励
计划第一类限制性股票首次授予日为2022年10月28日，首次授予第一类限制性
股票的上市日期为2022年11月22日，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为152.00万股，占本次第一类限制性股票授予登记前公司总股本的0.40%，授予价格为6.95元/股。该次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由383641857股增加至385161857股。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司注册资本变动情况及公司实际经营情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体修订内容对照如下：
二、章程修改对照表
序号《公司章程》修订后《公司章程》
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公“公司”）。司”）。
公司系由浙江天台永贵电器有限公司整公司系由浙江天台永贵电器有限公司整体
体变更设立，并在台州市工商行政管理局注变更设立，并在台州市市场监督管理局注册登册登记，取得企业法人营业执照。 记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000704713738F。
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
38364.1857万元。38516.1857万元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
338364.1857万股，公司的股本结构为：普38516.1857万股，公司的股本结构为：普通
通股38364.1857万股。股38516.1857万股。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，其持有的本公司股票或者其他具有股权性将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
4司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监持有百分之五以上股份的，以及有中国证监督管理机构规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。
…………
第四十一条股东大会是公司的权力机
第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
5……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券交券交易所备案。
6易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向证券交易所提东大会决议公告时，向公司所在地中国证监交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行
第五十一条对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
7集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以下
下内容：内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和／或补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间及表
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和／或补充通知中应当充东大会通知或补充通知时将同时披露独立董分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟事的意见及理由。讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
8股东大会采用网络投票的，应当在股东股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
大会通知中明确载明网络投票的表决时间董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东大会召开当日上午时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
束当日下午3:00。上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与股东大会召开日期之间会结束当日下午3:00。
的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日股权登记日与股东大会召开日期之间的和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一易日。股权登记日一旦确认，不得变更。旦确认，不得变更。第七十八条下列事项由股东大会以特
第七十八条下列事项由股东大会以
别决议通过：
特别决议通过：
……
9……
（三）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
……
……
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
10者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资该超过规定比例部分的股份在买入后的三
者保护机构（以下简称投资者保护机构），十六个月内不得行使表决权，且不计入出席可以作为征集人，自行或者委托证券公司、股东大会有表决权的股份总数。
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其公司董事会、独立董事、持有百分之一代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权等股东权利。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者依照前款规定征集股东权利的，征集人应保护机构（以下简称投资者保护机构），可当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以以公开征集股东投票权。征集股东投票权应有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权当向被征集人充分披露具体投票意向等信利。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股公开征集股东权利违反法律、行政法规或东投票权。除法定条件外，公司不得对征集者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上投票权提出最低持股比例限制。市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承依照前款规定征集股东权利的，征集人担赔偿责任。应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
删除第八十一条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
11途径，包括提供网络形式的投票平台等现代（原章程第八十二条顺序前移）
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
…………
（五）职工代表监事由公司职工代表大（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
12议，可以实行累积投票制。当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权可以集中使用。董事会应当向股东公决权可以集中使用。董事会应当向股东公告告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举，若采用累积董事、监事的提名、选举，采用累积投投票制，具体程序为：票制，具体程序为：…………
第八十八条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
13票。审议事项与股东有利害关系的，相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
…………
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
14
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
…………
第一百零四条独立董事应按照法律、
第一百零五条独立董事应按照法
15行政法规及中国证监会和证券交易所的有关
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百零八条董事会行使下列职权：
第一百零七条董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
16（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
17严格的审查和决策程序；重大投资项目应当限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，东大会批准。并报股东大会批准。
…………
第一百三十二条在公司控股股东单位
第一百三十三条在公司控股股东单担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
18位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十一条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
19（原章程第一百四十一条顺序后移）
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
第一百五十七条公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会结束之日起四个月内向中国证监会和证券交计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度证监会派出机构和证券交易所报送半年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
20财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、会派出机构和证券交易所报送季度财务会
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定计报告。
进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十六条公司聘用取得“从事第一百六十六条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条在公司公开发行股
票并在创业板上市后，公司将根据中国证监第一百七十八条公司指定巨潮资讯会以及证券交易所的要求，指定《上海证券网和至少一家中国证监会指定披露上市公
22报》、《中国证券报》、《证券时报》《证司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要券日报》及巨潮资讯网中的一家或多家为刊披露信息的媒体。
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零二条本章程以中文书写，其第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
23歧义时，以在台州市工商行政管理局最近一义时，以在台州市市场监督管理局最近一次次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
三、授权事项
上述修改公司章程事项需提交公司2022年度股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层到工商部门办理相关手续。
四、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2023年4月22日