航发控制:关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航发控制关于非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份基本情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股169541652股，每股面值1元，共募集资金人民币4297880897.90元，其中资产认购金额为928055900.00元，现金认购金额为3369824997.90元。
扣除发行费用（不含税）8678812.88元后，募集资金净额现金为3361146185.02元。本次非公开发行新增股份169541652股，已于2021年10月25日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份169541652股，总股本为1315184001股。非公开发行新增股份数量占公司非公开发行股票后总股本的12.89%。本次限售股形成后至本公告日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。
本次发行对象和限售期安排如下：
1锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1中国航空发动机集团有限公司36609700928055900.0018个月
2中国航发资产管理有限公司35502958900000000.0018个月
国家军民融合产业投资基金有
327613412699999994.206个月
限责任公司
4国新投资有限公司23668639599999998.656个月
中航融富基金管理有限公司－
5北京中航一期航空工业产业投15779092399999982.206个月
资基金（有限合伙）中国国有企业结构调整基金股
611834319299999986.656个月
份有限公司国华军民融合产业发展基金管
7理有限公司－国华军民融合产5910259149825065.656个月
业发展基金（有限合伙）
中航证券－中航资本产业投资
8有限公司－中航证券兴航384733727119999979.456个月
号单一资产管理计划
9陕西省国际信托股份有限公司394477399999995.556个月
国华人寿保险股份有限公司-
10394477399999995.556个月
分红四号
合计1695416524297880897.90-
除中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发资产管理
有限公司（以下简称中国航发资产）外的其余股东已于2022年4月办理完成限售股份的上市流通手续，具体详见公司于2022年4月21日披露的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-013）。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行部分限售股，持有该限售股的股东为公司实际控制人、控股股东中国航发及其关联方中国航发资产，合计持有限售股份数为72112658股，占公司总本股的5.48%，锁定期自发行股份完成登记之
日（2021年10月25日）起十八个月，现锁定期满后，将于2023年4月25日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的各项承诺及履行情况：
2承诺承诺类承诺承诺履行
承诺内容方型时间期限情况
1.中国航发就保持上市公司的独立性作出
如下承诺：中国航发承诺与上市公司保证
人员独立、保证上市公司资产独立完整，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源、保证上市公司财务独立、保证
上市公司机构独立、保证上市公司业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；2.中国航发就避免与
关于同上市公司产生同业竞争作出如下承诺：目业竞前与上市公司（含上市公司下属控股企争、关业）之间不存在同业竞争的情况，在行业2017按承中国联交发展规划等方面将根据国家的规定进行适年05永久诺履
航发易、资当安排，以避免对上市公司的生产经营构月15行。
金占用成竞争；3.中国航发及其控制的企业与上日
方面的市公司之间仍将存在购销商品、提供和接承诺受劳务等关联交易，中国航发出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：在不对上市公司及其全体股东的利益
构成不利影响的前提下，将促使尽量减少与上市公司（含上市公司下属控股企业）
之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，中国航发及其控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定
交易条件，经必要程序审核后实施。
1.中国航发出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：保证航发控制人员独立，保证航发控制资产独立完整，保证航发控制的财务独立，保证航发控制的机构独立，保证航发控制的业务独立。2.中国航发出关于同具《关于避免与同业竞争的承诺函》：目前业竞与航发控制（含航发控制下属控股企业，争、关下同）之间不存在同业竞争的情况，在行2021按承中国联交业发展规划等方面将根据国家的规定进行年10永久诺履
航发易、资适当安排，确保中国航发及中国航发控制月27行。
金占用的其他企业未来不会直接或间接从事与航日
方面的发控制主营业务相同的业务或活动，以避承诺免对航发控制的生产经营构成竞争。3.中国航发出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：在不对航发控制及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，将促使尽量减少与航发控制之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，中国航发及其控制的
3承诺承诺类承诺承诺履行
承诺内容方型时间期限情况其他企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
1.中国航发因本次非公开发行而取得的发
行人股份，自股份发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。2.本次非公开发行结束后，中国航发基于本次认购而享有的航20212023按承
中国股份限发控制送红股、转增股本等股份，亦遵守年10年4诺履
航发售承诺上述锁定期的约定。3.若中国航发基于本月25月24行。
次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监日日
管机构的最新监管意见不相符，中国航发将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.中国航发资产同意自航发控制本次发行
结束之日起，十八个月内不转让本次认购的股份，并委托航发控制董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对中国航发资产上述认购股份办理锁定手续，以保证中国航发资产持有的上述股份20212023中国按承
股份限自本次发行结束之日起，十八个月内不转年10年4航发诺履售承诺让。2.中国航发资产保证在不履行或不完月25月24资产行。
全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受日日的损失。如有违反承诺的卖出交易，中国航发资产将授权登记结算公司将卖出资金
划入上市公司账户归全体股东所有。3.中国航发资产声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
（二）截至本报告出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况。
（四）截至本报告出具日，公司不存在对其担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通时间为2023年4月25日。
42、本次解除限售的股份总数为72112658股，占公司总股本的5.48%
3、本次解除股份限售的股东共2名，共对应2个证券账户。
4、本次解除限售的股份上市流通情况如下：
本次解除限售本次可上市冻结的本次可上市序限售股份持持有限售股股份占公司无流通股数占股份数流通股数
号有人名称份数（股）限售条件股份公司总股本量
（股）
的比例的比例（股）中国航空发
1动机集团有36609700366097002.95%2.78%0
限公司中国航发资
2产管理有限35502958355029582.86%2.70%0
公司
合计72112658721126585.80%5.48%0
四、股本结构变化情况本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股份类型比例股数（股）比例（%）（股）股数（股）
（%）
一、有限售条件
721126585.48-7211265800.00
的流通股
二、无限售条件
124307134394.52721126581315184001100.00
的流通股
三、股份总数1315184001100.00001315184001100.00
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张明慧杨萌中信证券股份有限公司
2023年4月20日
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