德展健康:德展大健康股份有限公司《董事会议事规则》修订前后对照表

德展大健康股份有限公司
《董事会议事规则》修订前后对照表
公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《股票上市规则》（2023年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前修订后
1.1为了进一步规范德展大健康1.1为了进一步规范德展大健康
股份有限公司（以下称“公司”）董事股份有限公司（以下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（《公司《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《德圳证券交易所股票上市规则》（《上市展大健康股份有限公司章程》（《公司规则》）以及《德展大健康股份有限公章程》），特制定本议事规则。司章程》（《公司章程》），特制定本议事规则。
2.2董事会由九名董事组成，其2.2董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，（至少包括一名会计中独立董事三人，（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，联席董事专业人员）。设董事长一人，联席董事长一人。长一人。
公司董事会可以设一名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.3董事会行使下列职权：2.3董事会行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内决（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
……
（十）根据董事长的提名，聘任或（十）根据董事长的提名，决定聘
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
总经理的提名聘任或者解聘公司副根据总经理的提名决定聘任或者解
经理、财务总监等高级管理人员并决聘公司副经理、财务总监等高级管理定其报酬事项和奖惩事项；人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十七）法律、行政法规、部门规（十七）审议批准本规则第2.5条章或公司章程授予的其他职权。规定的交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2.5董事会应当确定对外投资、收2.5公司发生的交易达到如下
购出售资产、资产抵押、对外担保事标准之一的，须经公司董事会审议通项、委托理财、关联交易的权限，建立过，并应按照《上市规则》及《公司章严格的决策程序；重大投资项目应当程》的规定及时予以披露：
组织有关专家、专业人员进行评审并（一）交易涉及的资产总额占公
报股东大会批准。司最近一期经审计总资产的5%以上，董事会决定对外投资（含固定资该交易涉及的资产总额同时存在账面产投资等）、提供财务资助、提供担保、值和评估值的，以较高者作为计算数委托理财权限为：对外投资、委托理财据；
（连续十二个月内累计计算）等交易（二）交易标的（如股权）在最近涉及的资产总额占公司最近一期经审一个会计年度相关的营业收入占公司
计总资产的5%以上，或成交金额占最最近一个会计年度经审计营业收入的近一期经审计净资产5%以上，或成交10%以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过10000万元。交易涉及（三）交易标的（如股权）在最近的资产总额占上市公司最近一期经审一个会计年度相关的净利润占公司最计总资产的50%以上或交易的成交金近一个会计年度经审计净利润的10%
额占上市公司最近一期经审计净资产以上，且绝对金额超过100万元；
的50％以上，且绝对金额超过5000万（四）交易的成交金额（含承担债元的，由董事会提请股东大会审议批务和费用）占公司最近一期经审计净准。上述成交金额和成交绝对金额均资产的5%以上，或成交绝对金额超过包含承担债务和费用金额；上述交易10000万元，该交易涉及的资产总额涉及的资产总额同时存在账面值和评同时存在账面值和评估值的，以较高估值的，以较高者作为计算数据。者作为计算数据；
“购买或者出售资产”交易时，应（五）交易产生的利润占公司最当以资产总额和成交金额中的较高者近一个会计年度经审计净利润的10%
作为计算标准，并按交易事项的类型以上，且绝对金额超过100万元。
在连续十二个月内累计计算，经累计上述指标计算中涉及的数据如为计算达到最近一期经审计总资产30％负值，取其绝对值计算。
的，除应当披露并参照《上市规则》规本条所述之交易包括下列事项：
定进行审计或者评估外，还应当由董（一）购买或出售资产；
事会提请股东大会审议，并经出席会（二）提供担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上（三）租入或租出资产；
通过。（四）签订管理方面的合同（含委与关联自然人发生的交易金额在托经营、受托经营等）；
30万元以上的关联交易；与关联法人（五）赠与或者受赠资产；
发生的交易金额在300万元以上，且（六）债权或者债务重组；
占公司最近一期经审计净资产绝对值（七）研究与开发项目的转移；
的0.5%以上的关联交易。关联交易金（八）签订许可协议；
额达到3000万元以上，且占公司最近（九）深圳证券交易所认定的其一期经审计的净资产绝对值5%以上的他交易。
须提交股东大会审议批准。上述购买、出售的资产不含购买经董事会审议通过后提交股东大原材料、燃料和动力，以及出售产品、会审批的担保事项，包括但不限于下商品等与日常经营相关的资产，但资列情形：产置换中涉及购买、出售此类资产的，
1、公司及控股子公司的对外担保仍包含在内。
总额超过最近一期经审计净资产“购买或者出售资产”交易时，应
50％以后提供的任何担保；当以资产总额和成交金额中的较高者
2、连续十二个月内担保金额超过作为计算标准，并按交易事项的类型
公司最近一期经审计总资产的30％；在连续十二个月内累计计算，经累计
3、连续十二个月内担保金额超过计算达到最近一期经审计总资产30％
公司最近一期经审计净资产的50％且的，除应当披露并参照《上市规则》规绝对金额超过五千万元；定进行审计或者评估外，还应当由董
4、为资产负债率超过70%的担保事会提请股东大会审议，并经出席会
对象提供的担保；议的股东所持表决权的三分之二以上
5、单笔担保额超过最近一期经审通过。
计净资产10%的担保；与关联自然人发生的交易金额超
6、对股东、实际控制人及其关联过30万元的关联交易；与关联法人发
方提供的担保；生的交易金额超过300万元，且占公
7、监管部门规定的其他担保情司最近一期经审计净资产绝对值的形。0.5%以上的关联交易。关联交易金额董事会审议担保事项时，应经出达到3000万元以上，且占公司最近一席董事会会议的三分之二以上董事审期经审计的净资产绝对值5%以上的须议同意。提交股东大会审议批准。
股东大会审议前款第（2）项担保公司提供担保属于下列情形之一事项时，应经出席会议的股东所持表的，还应当在董事会审议通过后提交决权的三分之二以上通过。公司为关股东大会审议：
联人提供担保的，不论数额大小，均应（一）单笔担保额超过公司最近当在董事会审议通过后提交股东大会一期经审计净资产10%；
审议。（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额超过最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）监管部门规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.2独立董事对公司及全体股东4.2独立董事对公司及全体股
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当东负有诚信与勤勉义务并应当按照相按照相关法律、法规和公司章程的要关法律、法规和《公司章程》的要求，求，认真履行职责，维护公司整体利认真履行职责，维护公司整体利益，尤益，尤其要关注中小股东的合法权益其要关注中小股东的合法权益不受损不受损害；害；
独立董事应独立履行职责，不受独立董事必须具有独立性，应当公司主要股东、实际控制人、以及其他独立履行职责，不受公司主要股东、实与公司存在利害关系的单位或个人的际控制人或者其他与公司存在利害关影响。系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和独立董事原则上最多在五家上市
精力有效地履行独立董事的职责。公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.3担任独立董事应符合下列条4.3担任独立董事应符合下列
件：条件：
……
（五）、须经过中国证监会及其授（五）法律法规、《公司章程》规权机构所组织的培训；定的其他条件。
（六）、兼任其他上市公司的独立独立董事及拟担任独立董事的人董事不得超过四家；士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
4.4下列人员不得担任独立董事：4.4下列人员不得担任独立董事：
（一）、在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；
（六）、深圳证券交易所对其独立…董事候选人材料提出异议的人员；(六）法律、行政法规、部门规章
（七）、中国证监会认定的其他人等规定的其他人员；
员。（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
4.6独立董事的提名人在提名前4.6独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等基本称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在立客观判断的关系发表公开声明。
选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东大会召开司董事会按照规定公布上述内容。前，公司应当按照本条前款规定公布在选举独立董事的股东大会召开相关内容，并将所有被提名人的有关前，公司应将所有被提名人的有关材材料上报深圳证券交易所。公司董事料上报深圳证券交易所。董事会对被会对被提名人的有关情况有异议的，提名人的有关情况有异议的，应同时应同时报送董事会的书面意见。
报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提
交股东大会表决，但可作为公司董事的候选人提交股东大会。
4.8独立董事连续3次未亲自出4.8独立董事连续3次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法大会予以撤换。
律、法规和章程规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
4.9独立董事在任期届满前可以4.9独立董事任期届满前，公司提出辞职。独立董事辞职应向董事会可以经法定程序解除其职务。提前解提交书面辞职报告，对任何与其辞职除职务的，公司应将其作为特别披露有关或认为有必要引起公司股东和债事项予以披露。
权人注意的情况进行说明。独立董事在任期届满前可以提出如因独立董事辞职导致独立董事辞职。独立董事辞职应向董事会提交成员或董事会成员低于法定或公司章书面辞职报告，对任何与其辞职有关程规定的最低人数时，该独立董事的或认为有必要引起公司股东和债权人辞职报告应当在下任独立董事填补其注意的情况进行说明。
缺额后生效。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
4.10独立董事除具有公司法和其4.10独立董事除具有公司法和
他相关法律、法规赋予董事的职权外，其他相关法律、法规赋予董事的职权还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权：
（一）、需要提交股东大会审议的（一）重大关联交易（指公司拟与
关联交易应当由独立董事认可后，提关联人达成的总额高于300万元或高交董事会讨论。独立董事在作出判断于公司最近经审计净资产值的5％的前，可以聘请中介机构出具专项报告；关联交易）应由独立董事事前认可；独…立董事作出判断前，可以聘请中介机
（四）、征集中小股东的意见，提构出具独立财务顾问报告，作为其判
出利润分配提案，并直接提交董事会断的依据；
审议；…
（五）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（六）、独立聘请外部审计机构和（五）在股东大会召开前公开向咨询机构；股东征集投票权；
（七）、在股东大会召开前公开向（六）独立聘请外部审计机构和
股东征集投票权，但不得采取有偿或咨询机构，对公司的具体事项进行审者变相有偿方式进行征集。计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
4.11独立董事行使上述职权，应原4.11条内容已合并至4.10条
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
4.12独立董事除履行上述职责4.11独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下列公司重大事外，独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：项发表独立意见：
……
（四）公司现金分红政策的制定、（四）公司股东、实际控制人及其
调整、决策程序、执行情况及信息披关联企业对公司现有或者新发生的总露，以及利润分配政策是否损害中小额高于300万元且高于公司最近经审投资者合法权益；计净资产值的5%的借款或者其他资金
（五）需要披露的关联交易、提供往来，以及公司是否采取有效措施回担保（不含对合并报表范围内子公司收欠款；提供担保）、委托理财、提供财务资助、（五）独立董事认为可能损害中
变更募集资金用途、公司自主变更会小股东权益的事项；
计政策、股票及衍生品投资等重大事（六）法律、行政法规、中国证监项；会和《公司章程》规定的其他事项。
（六）公司股东、实际控制人及其独立董事应当就前款事项发表以
关联企业对公司现有或者新发生的总下几类意见之一：同意；保留意见及其额高于三百万元且高于公司最近经审理由；反对意见及其理由；无法发表意
计净资产值的5%的借款或者其他资金见及其障碍。
往来，以及公司是否采取有效措施回如本条第一款有关事项属于需要收欠款；披露的事项，公司应当将独立董事的
（七）重大资产重组方案、股权激意见予以公告，独立董事出现意见分
励计划；歧无法达成一致时，董事会应将各独
（八）公司拟决定其股票不再在立董事的意见分别披露。
深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
4.13独立董事可享有津贴，津贴4.12公司应当给予独立董事适
标准由董事会制定预案，股东大会审当的津贴。津贴的标准应当由董事会议通过，并予以披露。制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
5.3提名委员会由不少于三名董5.3提名委员会由不少于三名事组成，其主要职责是：董事组成，其主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规（一）研究董事、高级管理人员的
模和股权结构对董事会的规模和构成选择标准和程序，并向董事会提出建向董事会提出建议；议；
（二）研究董事、经理人员的选择（二）甄选合格的董事和高级管
标准和程序，并向董事会提出建议；理人员的人选；
（三）广泛搜寻合格的董事和经（三）对董事候选人和高级管理理人员的人选；人员人选进行审核并提出建议；
（四）对董事候选人和经理人选（四）负责法律法规、《公司章程》进行审查并提出建议；和董事会授权的其他事宜。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
5.4审计委员会由不少于三名5.4审计委员会由不少于三名
董事组成，其主要职责是：董事组成，其主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）监督及评估外部审计机构工
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；作；
（三）负责内部审计与外部审计之（二）监督及评估公司的内部审计间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披工作；
露；（三）审阅公司的财务报告并对其
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；发表意见；
（六）董事会授权的其他事宜。（四）监督和评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
5.5薪酬与考核委员会由不少于5.5薪酬与考核委员会由不少于
三名董事组成，其主要职责是：三名董事组成，其主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管（一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵
循公正、公平、合理的原则研究和审查循公正、公平、合理及市场化的原则研董事及高级管理人员的薪酬政策与方究和审查董事及高级管理人员的薪酬案；政策与方案；
（二）薪酬政策与方案主要包括但薪酬政策与方案主要包括但不限于
不限于绩效评价标准、程序及主要评薪酬的标准水平、绩效评价标准、程序
价体系、奖励和惩罚的主要方案和制及主要评价体系、约束和激励方案和度等；制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人（二）拟定公司董事及高级管理人
员的职责履行情况并对其进行绩效考员薪酬与考核管理、绩效评价、激励与评并提出建议；约束等相关制度；
（四）负责对公司薪酬制度执行情（三）审查公司董事及高级管理人况进行监督；员的职责履行情况并对其进行绩效考
（五）董事会授权的其他事宜。评并提出建议；（四）负责对公司高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）听取公司经营管理层对经营
情况的报告、向董事及高级管理人员
提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
6.2有下列情形之一的，董事会6.2有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：应当召开临时会议：
（五）二分之一以上独立董事提（五）二分之一以上独立董事联议时；名提议时；
……
（七）证券监管部门要求召开时；（七）法律法规及《公司章程》规
（八）《公司章程》规定的其他情定的其他情形。
形。
6.3按照前条规定提议召开董事6.3按照前条规定提议召开董事
会临时会议的，应当通过董事会秘书会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：载明下列事项：
……董事长应当自接到提议或者证券董事长应当自接到提议要求后10
监管部门的要求后10日内，召集董事日内，召集董事会会议并主持会议。
会会议并主持会议。
6.6董事会会议通知包括以下内6.6董事会会议通知包括以下
容：内容：
（一）会议召开时间和地点；（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议议题；（二）会议召开方式和期限；（三）会议召集人和主持人、临时（三）事由及议题；
会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期。
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
7.1董事会会议应当有过半数的7.1董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。有关董事拒不出董事出席方可举行。
席或者怠于出席会议导致无法满足会董事会作出决议，必须经全体董议召开的最低人数要求时，董事长和事的过半数通过。董事会决议的表决，董事会秘书应当及时向监管部门报实行一人一票。
告。……
7.3董事会作出决议，必须经全原7.3条内容已合并至7.1条
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
7.4…7.3…
董事未出席董事会会议，亦未委董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；且该董事对该次董事会上的投票权。
决议并不当然免责。
7.5…7.4…
（四）一名董事不得接受超过两（四）每名董事不得接受超过两
名董事的委托，董事也不得委托已经名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出接受两名其他董事委托的董事代为出席。席。
7.9董事的表决意向分为同意、反7.8董事的表决意向分为同意、对和弃权。与会董事应当从上述意向反对和弃权。与会董事应当从上述意
中选择其一，未做选择或者同时选择向中选择其一，未做选择或者同时选两个以上意向的，会议主持人应当要择两个以上意向的，会议主持人应当求有关董事重新选择，拒不选择的，视要求有关董事重新选择，拒不选择的，为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择视为弃权。基于董事的职责和董事会的，视为弃权。基于董事的职责和董事的职能，董事应当审慎行使弃权之表会的职能，董事应当审慎行使弃权或决意见或方式。弃权方式。
原7.15条、7.16条内容已合并至7.9提案未获通过的，在有关条7.9条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
两名以上独立董事或二分之一以
上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
7.10与会董事表决完成后，证券7.10与会董事表决完成后，证券
事务代表和有关工作人员应当及时收事务代表和有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。行统计。
现场召开会议的，会议主持人应现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会当当场宣布统计结果；其他情况下，董议主持人应当要求董事会秘书在规定事会秘书应在规定的表决时限结束后的表决时限结束后及时通知董事表决及时通知董事表决结果。
结果。
8.2会议记录应当包括以下内容：8.2会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召
点、方式；集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他
（三）会议召集人和主持人；人委托出席董事会的董事（代理人）姓
（四）董事亲自出席和受托出席名；
的情况；（三）会议议程；
（五）关于会议程序和召开情况（四）董事发言要点；
的说明；（五）每一决议事项的表决方式
（六）会议审议的提案、每位董事和结果（表决结果应载明赞成、反对或对有关事项的发言要点和主要意见、弃权的票数）。
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
8.3与会董事应当代表其本人和8.3出席会议的董事应当在会议
委托其代为出席会议的董事对会议记记录上签名。出席会议的董事有权要录和决议记录进行签字确认。董事对求在记录上对其在会议上的发言作出会议记录或者决议有不同意见的，可说明性记载。
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
8.7董事会会议档案，包括会议8.7董事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、会议签到簿、董事代通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会为出席的授权委托书、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议记录、董事签字确认的会议记录、决议、决议
决议公告等，作为公司档案保存，保存公告等，作为公司档案保存，保存期限期限为十五年。为十年。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年四月十八日