上海贝岭:上海贝岭关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：600171证券简称：上海贝岭公告编号：临2023-021
上海贝岭股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）首期限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共76名，可解除限售的限制性股票数量为
1079353股，约占目前公司总股本的0.15%。
*本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年4月20日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十八）2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十九）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日（2019年6月27日）起48个月后的首个
交易日至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2019年5月22日、登记日为2019年6月27日，限售期为2019年6月27日-2023年6月26日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明序号解除限售条件完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述定意见或者无法表示意见的审计报告；
1情形，满足本项解
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
2前述情形，满足本选；
项解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2021年净资产收
益率为14.85%，不低于5%，且不低于同行业对标
公司业绩考核要求：企业75分位值水解除限售期业绩考核目标平；2021年度公
2021年净资产收益率不低于司归属上市公司
5%，且不低于同行业对标企股东的扣除非经
业75分位值水平；2021年较常性损益后的净
第三个解除限售期2017年净利润增长率不低于利润为39163.20
150%，且不低于同行业对标万元，较2017年
3企业75分位值水平；2021年度的5656.36万△EVA＞0。 元净利润增长率注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△ EVA 计算所涉 为 592.37%，不低及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净于150%，且不低利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产于同行业对标企收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股业75分位值水份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利 平；2021 年△EVA润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。为27483.03万元，△EVA＞0。
公司层面业绩考核条件已达到考核目标。
实际授予的81名
个人绩效考核：
激励对象中，有6激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考核人离职，其中1管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解名激励对象因不
除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当受个人控制的岗
年计划解除限售额度，具体见下表：
位调动离职回购
4 考评结果 90≥X＞ 80≥X＞ 70≥X＞
X＞90 X≤60 部分限制性股票；
（X） 80 70 60
76名激励对象绩S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不合评价标准效考核结果为出）期望）期望）改进）格）
“B”及以上，当解除限售
1.01.01.00.70期解除限售系数
系数为1.0。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为76人，可解除限售的限制性股票数量为
1079353股，占目前公司总股本的0.15%。本激励计划首次授予部分第三个解除
限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票数本次可解除限售的限剩余未解除姓名职务量（股）制性股票数量（股）限售数量（股）秦毅董事长122400408000周承捷董事会秘书91800306000佟小丽财务总监73500245000闫世锋副总经理80000266660
核心技术（业务）人员72人28870009567870
合计（76人）325470010793530
注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁女
士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《首期限制性股票激励计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海贝岭股份有限公司章程》的有关规定对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
公司监事会审核意见：
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授首次授予部分限制性股票的76名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报
告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于第九届监事会第四次会议相关事项的核查意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公
司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
事项之独立财务顾问报告；6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2023年4月22日